证券时报多媒体数字报

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2014—009

江西正邦科技股份有限公司

2013年度业绩快报修正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所载2013年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，并经会计师事务所初步审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、修正前后的主要财务数据：

单位：人民币元

二、业绩快报修正的说明：

1、公司于2014年2月28日公布了《2013年度业绩快报》（公告编号：2014—004），预计2013年度营业收入1,577,723.46万元，同比增长15.78%，归属于上市公司股东的净利润为1,820.71万元，同比下降77.34%。

根据会计师事务所的初步审计，现预计2013年度营业收入1,558,729.53万元，同比增长14.39%，归属于上市公司股东的净利润为-3,092.28万元，同比下降138.49%。

如上述表格所列示，本次对前次快报中的相关数据进行了修正，造成上述差异的主要原因是：

A、会计师事务所依据谨慎性原则，对公司消耗性生物资产按照可变现净值与成本孰低原则测算并计提跌价准备约1,100万元；

B、会计师事务所对借款费用资本化进行了审慎评估与核查，对不满足资本化条件的利息约500万元调整为财务费用；

C、会计师事务所依据谨慎性原则，对政府补贴中未与收益相关及未达验收条件的政府补贴约1,100万元未予一次性确认为营业外收入；

D、会计师事务所认定公司部分养殖公司新建未进猪但已达到可使用状态的栏舍，补计提折旧同时调整已资本化的利息及费用，合计调减净利润约1,000万元；

E、会计师事务所对新开工项目在建工程费用共400万元期间费用调整计入当期损益；

F、会计师事务所对其他成本费用项目调整合计约800万元。

公司董事会对本次业绩快报修正给投资者造成的不便表示歉意！

2、董事会对内部责任人的认定和处理情况：

公司董事会对主管会计工作负责人责令其改正并作出检讨。

3、董事会的致歉声明：

本次业绩修正后，公司2013年度业绩预计将出现亏损。公司对此次业绩快报出现的修正给广大投资者带来的不便表示深切的致歉，公司将严格相关规定，积极开展内部整改。公司将在以后的工作中进一步加强会计的核算工作，以防止类似情况的发生。

三、其他说明：

本次业绩修正公告数据是与会计师事务所沟通初步审计的结果，具体财务数据将在公司2013年年度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件：

1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2、公司内部审计部门负责人签字的内部审计报告；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一四年四月十九日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2014—008

江西正邦科技股份有限公司

关联交易补充披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述：

1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）控股子公司山东和康源集团有限公司（“和康源集团”，本公司持股98.05%的江西正邦养殖有限公司持有其50%的股权）于2011年9月30日在济南市与山东和康源生物育种有限公司（“和康源育种”，江西正邦养殖有限公司持有其40%的股权，济南和舟投资咨询有限公司持有其55%的的股权，上海和君投资咨询有限公司持有其5%的股权）签订了饲料销售合同。

2、公司控股子公司江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”）于2011年12月25日在南昌市与新余市增鑫牧业科技有限责任公司（“增鑫牧业”，正邦养殖持有其14.29%的股权，曾年根先生持有其38.50%的股权，上海九穗禾投资有限公司持有其15.71%的股权，雷三根、胡桂生和廖红兵先生分别持有其10.50%的股权）签订了设备采购合同。

3、公司在2011年年报和2012年年报中将和康源育种和增鑫牧业作为联营企业予以披露，未将和康源集团与和康源育种及正邦养殖与增鑫牧业发生的交易作为关联交易披露。按照《企业会计准则》的要求及从严、谨慎和实质重于形式的原则，公司本次确认和康源集团与和康源育种及正邦养殖与增鑫牧业发生的交易为关联交易并补充披露。

其中，2011年10-12月和康源集团向和康源育种销售饲料9,766.48万元，占公司2011年10-12月饲料总销售收入的3.05%；2012年和康源集团向和康源育种销售饲料27,133.52万元，占公司2012年饲料总销售收入的2.20%。2012年正邦养殖向增鑫牧业采购设备2,898.70万元，占公司2012年同类采购总量的3.09%。

4、2014年4月18日，公司第四届董事会第六次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于山东和康源集团有限公司与山东和康源生物育种有限公司关联交易的议案》和《江西正邦养殖有限公司与新余市增鑫牧业科技有限责任公司关联交易的议案》。

5、上述关联交易事项将提交公司下次股东大会审议，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易相关各方基本情况：

1、江西正邦科技股份有限公司

（1）住 所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

（2）法定代表人：周健

（3）注册资本：431,056,568元

（4）经营范围：畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。

（5）经审计，截至2012年12月31日，公司总资产446,680.14万元，净资产135,740.71万元，营业收入1,362,673.58万元，净利润8,066.57万元。

2、江西正邦养殖有限公司

（1）住 所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

（2）法定代表人：何元明

（3）注册资本：48,613.2289万元人民币

（4）经营范围：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）

（5）正邦养殖的出资额及出资比例：

成信（香港）有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

（6）经审计，截至2012年12月31日，正邦养殖总资产247,564.53万元，净资产149,185.29万元，营业收入264,470.57万元，净利润6,475.87万元。

3、山东和康源集团有限公司

（1）住 所：济南市高新区舜华路怡科产业基地B—903室

（2）法定代表人：孟庆利

（3）注册资本：人民币4,000万元

（4）经营范围：对农业、畜牧业、饲料生产加工业、肉食品加工业的投资与管理；饲料添加剂的销售（未取得专项许可的项目除外）

（5）和康源集团的出资额及出资比例：

济南孟氏投资咨询有限公司和济南思晋投资咨询有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

（6）经审计，截至2012年12月31日，和康源集团总资产23,246.61万元，净资产5,211.58万元，营业收入1,534,977.06万元，净利润-764.88万元。

4、山东和康源生物育种有限公司

（1）住 所：济南市高新区舜华路舜泰广场11号楼302室

（2）法定代表人：孟庆利

（3）注册资本：人民币4,000万元

（4）经营范围：一般经营项目：生物育种技术开发；投资咨询（不含证券、期货）；畜禽生产、繁育与销售（限分公司经营）。（未取得专项许可的项目除外）

（5）和康源育种的出资额及出资比例：

济南和舟投资咨询有限公司和上海和君投资咨询有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

（6）经审计，截至2012年12月31日，和康源育种总资产24,064.81万元，净资产16,435.93万元，主营业务收入49,078.34万元，净利润1,440.98万元。

（7）关联关系：为本公司关联法人。

5、新余市增鑫牧业科技有限责任公司

（1）住 所：新余市经济开发区赛维大道133号

（2）法定代表人：曾年根

（3）注册资本：人民币3,000.00万元

（4）经营范围：畜牧设备生产、销售、生猪养殖（以上项目国家有专项规定的除外）

（5）增鑫牧业的出资额及出资比例：

曾年根、雷三根、胡桂生和廖红兵先生及上海九穗禾投资有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

（6）经审计，截至2012年12月31日，增鑫牧业总资产7,173.20万元，净资产1,734.99万元，主营业务收入7,479.78万元，净利润272.06万元。

（7）关联关系：为本公司关联法人。

三、关联交易协议的主要内容和定价政策：

（一）和康源集团向和康源育种提供饲料，其协议主要条款如下：

1、销售产品品种及价格：

1.1具体销售品种以和康源育种需求为准。

1.2定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；

1.3双方承诺，同等条件下和康源集团提供给和康源育种的货物价格以及其他有关条件不偏离和康源集团提供给第三人同样货物的价格或条件。

2、结算方法：和康源集团给予和康源育种一定的赊销期限，年底必须全部清理。

3、销售饲料产品的质量：和康源集团确保饲料产品质量达到本企业的质量标准，即达到产品标签的标示含量。和康源育种对和康源集团产品有异议，必须在保质期内通知和康源集团，逾期恕不受理。

（二）正邦养殖向增鑫牧业采购设备，其协议主要条款如下：

1、销售产品品种及价格：

1.1具体设备采购品种以正邦养殖需求为准。

1.2定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格，执行市场价。

1.3双方承诺，同等条件下增鑫牧业提供给正邦养殖的设备价格以及其他有关条件不偏离乙方提供给第三人同样设备的价格或条件。

2、结算方法：正邦养殖根据需求，每批次采购设备时预付30%款项；依据设备到场及安装进度支付60%款项；其余10%为质保金，在质保期到期一周内支付

3、采购设备质量：增鑫牧业确保设备质量达到本企业的质量标准。正邦养殖对采购的设备质量有异议时，必须及时内通知增鑫牧业，超过保质期恕不受理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响：

上述关联交易，主要是随着和康源育种养殖业务的扩大，和康源集团为其提供所需饲料，以满足其日常生产和经营所需。同时正邦养殖的发展中，需要大量采购设备、筹建现代化猪场，和增鑫牧业的良好合作关系有利于公司新建猪场的质量保证和建设周期缩短。

上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

五、独立董事意见：

本公司独立董事曹小秋先生、杨慧女士发表如下意见：

公司的控股子公司和康源集团与和康源育种签订的相关关联交易合同，以及公司的控股子公司正邦养殖和增鑫牧业签订的相关关联交易合同内容符合法律、法规的相关规定，合同涉及的交易价格公允。上述关联交易为公司正常经营活动及业务发展需要，属于公司正常的业务范围，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，对公司的利益不构成任何不良影响，也不会损害中小股东的权益。我们同意和康源集团与和康源育种、正邦养殖和增鑫牧业的关联交易，该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：

2011年10-12月和康源集团与和康源育种累计已发生的关联交易总金额为9,766.48万元；2012年和康源集团与和康源育种累计已发生的关联交易总金额为27,133.52万元；2013年和康源集团与和康源育种累计已发生的关联交易总金额为34,924.88万元（未经审计）；2014年年初至本公告披露日，和康源集团与和康源育种累计已发生的关联交易总金额为7,141.86万元。

2012年正邦养殖和增鑫牧业累计已发生的关联交易总金额为2,898.70万元；2013年正邦养殖和增鑫牧业累计已发生的关联交易总金额为1,552.30万元（未经审计）；2014年年初至本公告披露日，正邦养殖和增鑫牧业累计已发生的关联交易总金额为594万元。

七、备查文件：

1、公司四届六次董事会决议；

2、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

3、《饲料销售合同》；

4、《设备采购合同》。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一四年四月十九日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2014—007

江西正邦科技股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第四届董事会第六次会议通通知于2014年4月11日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

2、本次会议于2014年4月18日上午9：00在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长周健先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理程凡贵先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于山东和康源集团有限公司与山东和康源生物育种有限公司关联交易的议案》；

公司控股子公司山东和康源集团有限公司（“和康源集团”，本公司持股98.05%的江西正邦养殖有限公司持有其50%的股权）于2011年9月30日在济南市与山东和康源生物育种有限公司（“和康源育种”，江西正邦养殖有限公司持有其40%的股权，济南和舟投资咨询有限公司持有其55%的的股权，上海和君投资咨询有限公司持有其5%的股权）签订了饲料销售合同。

其中，2011年10-12月和康源集团向和康源育种销售饲料9,766.48万元，占公司2011年10-12月饲料总销售收入的3.05%；2012年和康源集团向和康源育种销售饲料27,133.52万元，占公司2012年饲料总销售收入的2.20%。

以上交易构成关联交易，本议案需提交公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

详见公司刊登于2014年4月19日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的2014—008号《江西正邦科技股份有限公司关联交易补充披露公告》。

2、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《江西正邦养殖有限公司与新余市增鑫牧业科技有限责任公司关联交易的议案》；

公司控股子公司江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”）于2011年12月31日在南昌市与新余市增鑫牧业科技有限责任公司（“增鑫牧业”，正邦养殖持有其14.29%的股权，曾年根先生持有其38.50%的股权，上海九穗禾投资有限公司持有其15.71%的股权，雷三根、胡桂生和廖红兵先生分别持有其10.5%的股权）签订了设备采购合同。

2012年正邦养殖向增鑫牧业采购设备2,898.70万元，占公司2012年同类采购总量的3.09%。

以上交易构成关联交易，本议案需提交公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

详见公司刊登于2014年4月19日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的2014—008号《江西正邦科技股份有限公司关联交易补充披露公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3的相关规定，公司在2011年年报和2012年年报中将和康源育种和增鑫牧业作为联营企业予以披露；按照《企业会计准则》的要求及从严、谨慎和实质重于形式的原则，公司本次确认和康源集团与和康源育种的交易以及正邦养殖和增鑫牧业的交易为关联交易。

公司独立董事曹小秋先生、杨慧女士对上述两项议案发表如下意见：

公司的控股子公司和康源集团与和康源育种签订的相关关联交易合同，以及公司的控股子公司正邦养殖和增鑫牧业签订的相关关联交易合同内容符合法律、法规的相关规定，合同涉及的交易价格公允。上述关联交易为公司正常经营活动及业务发展需要，属于公司正常的业务范围，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，对公司的利益不构成任何不良影响，也不会损害中小股东的权益。我们同意和康源集团与和康源育种、正邦养殖和增鑫牧业的关联交易，该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。

3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《修改<公司章程>的议案》；

为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护公司投资者的合法权益，公司按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的监管要求，对《公司章程》的相关内容进一步修订。

公司独立董事曹小秋先生、杨慧女士对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

《江西正邦科技股份有限公司公司章程修订对照表》详见附件。

4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

公司独立董事曹小秋先生、杨慧女士对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

《江西正邦科技股份有限公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》详见2014年4月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的四届六次董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一四年四月十九日

附件：

江西正邦科技股份有限公司《公司章程》修订对照表

（2014年4月18日）