证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  注:

  1、王志成先生所持44,000,000股质押股份已于2014年1月23日解除质押。截止公告日,王志成先生有25,700,000股股份处于质押状态。

  2、王志成先生自2014年3月15日当选为公司第三届董事会董事,根据相关规定其所持股份变为“高管股份”,并按75%进行锁定。目前,其持有有限售条件的股份数量为130,386,000股。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年,全球经济复苏进程曲折艰难,国家宏观经济增速放缓,面对跌宕起伏、错综复杂的经济局势,公司上下团结一致,凝聚共识,竭诚尽力,砥砺前行,依靠科学、高效、务实的工作作风,积极完善经营管理,调整产品结构,加强技术创新,努力培育市场,全年工作有条不紊稳步推进。

  报告期内,公司实现营业收入128,484.74万元,同比增长13.34%,其中主营业务收入116,905.18万元,同比增加17.23%,占全部营业收入的90.99%;2013年实现归属于上市公司股东的净利润为6,993.79万元,同比增加11.03%,其中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为5,663.67万元,同比增长7.8%。

  报告期内,公司主要完成了以下几个方面的工作:

  1、募投项目情况

  2013年公司唐山和咸宁两个募投项目都有较大进展,唐山项目部分生产线已经进入量产阶段,报告期内已经贡献部分业绩;咸宁项目的部分生产线已经进入安装调试阶段,预计2014年5月部分生产线将进行试生产,该项目在2014年将在一定程度上助力公司整体业绩的提升。

  2、股权收购

  2013年5月公司与瞿勇、杜萍、张学永签订了《关于安徽江淮车轮有限公司之部分股权收购框架协议》,就公司收购安徽江淮车轮有限公司部分股权的相关事宜达成一致并进行公告。在该框架协议基础上,2013年9月公司与瞿勇、杜萍、张学永、蚌埠江淮车轮有限公司、合肥市永泰车轮有限公司签订《关于安徽江淮车轮有限公司之部分股权收购协议》,拟以自有资金收购安徽江淮车轮有限公司70%的股权,本议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过并公告。之后协议各方就收购协议的部分条款进行修改,在达成一致意见的基础上于2014年1月签订《关于安徽江淮车轮有限公司之部分股权收购协议之补充协议》,同时,公司与蚌埠江淮车轮有限公司签订《关于安徽江淮车轮有限公司之股权转让协议》,并于2014年1月16日预先支付给蚌埠江淮车轮有限公司股权转让款3,500万元。目前,安徽江淮车轮有限公司生产经营正常,相关手续正在积极办理,预计公司近期将完成收购合并。本次收购对整合市场资源,实现优势互补以及提升公司业绩等都将带来积极影响。

  3、企业管理全面升级

  2013年,公司全面推行ERP、OA管理系统,精益生产项目渐进推开,HR管理系统形成框架,公司逐渐步入现代化管理轨道。

  4、强强联合,携手发展

  2013年8月23日与北京航空航天大学材料学院签订了《技术开发(委托)合同》,通过该项目的研发工作,公司将掌握复合材料车轮的核心技术,为相关产品的生产奠定关键技术基础。

  2013年8月29日公司与巴斯夫(中国)有限公司签订了《复合材料车轮轮毂项目合作协议》,该协议的签署将实现双方在复合材料领域资源共享、优势互补,有利于提升公司的技术研发水平、创新能力以及拓展公司在复合材料等应用领域的业务。

  2013年11月18日公司与首钢总公司签署了《首钢总公司-山东兴民钢圈股份有限公司战略合作框架协议》,合作建立“首钢-兴民钢圈联合实验室”,就车轮钢材的研发以及应用达成共识,标志着双方的合作步入崭新阶段。

  5、以质量求生存,以信誉促发展

  2013年公司再次被福田汽车、长安汽车、奇瑞汽车、唐骏汽车、凯马汽车等各大主机厂授予“年度优秀供应商”和“质量贡献奖”荣誉称号。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内,未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比,合并报表范围未发生变化。

  山东兴民钢圈股份有限公司

  董事长:高赫男

  2014年4月19日

  证券代码:002355 证券简称:兴民钢圈  公告编号:2014-020

  山东兴民钢圈股份有限公司

  关于第三届董事会第二次会议决议的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东兴民钢圈股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议(以下简称“会议”)的会议通知于2014年4月7日以邮件、传真等方式发出,会议于2014年4月17日下午14:30在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开,会议应到董事9人,参加现场会议8人,参加通讯表决1人,本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定,会议由董事长高赫男先生召集并主持。

  本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议:

  一、审议通过了《2013年度总经理工作报告》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》;

  《2013年度董事会工作报告》详见登载于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《2013年年度报告》之第四节“董事会报告”;

  公司独立董事向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》,并将在2013年度股东大会上进行述职,独立董事述职报告详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  本报告还需提交2013年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了《2013年度财务决算报告》;

  公司2013年度财务决算报表已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,并出具了和信审字(2014)第000077号标准无保留意见的审计报告。2013年公司实现营业收入1,284,847,419.95元,同比增长了13.34%,实现利润总额93,633,885.88元,同比增长了11.02%,实现归属于母公司的净利润69,937,893.49元,同比增长了11.03%。

  本报告还需提交2013年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过了《2013年度利润分配预案》;

  经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审字(2014)第000077号审计报告确认,公司2013年实现归属于母公司股东的净利润为69,937,893.49 元,按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积7,025,621.69 元,再减去2012年度利润分配现金股利7,728,000元,剩余利润55,184,271.80 元;加上上年结转未分配利润309,156,315.74元,实际可供股东分配的利润为364,340,587.54元。

  公司2013年度利润分配的预案:公司以截止2013年12月31日股本513,700,050股为基数,以截止2013年12月31日未分配利润向全体股东按每10 股派发现金红利0.15 元(含税),共计派发现金7,705,500.75 元。本次不进行资本公积转增股本和送红股。

  该议案还需提交2013年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过了《关于董事、高级管理人员2014年薪酬的议案》;

  拟定2014年董事、高级管理人员的薪酬区间如下表:

  ■

  该议案中董事薪酬还需提交2013年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证,并出具了和信专字(2014)第000065号的《关于山东兴民钢圈股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

  《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于山东兴民钢圈股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对2013年度募集资金存放与使用情况发表独立意见:经核查,2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容是真实的、准确的、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于山东兴民钢圈股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》,经核查,保荐人认为:2013年度,公司严格执行了募集资金专户存储制度,有效地执行了三方监管协议,已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  七、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》;

  公司监事会对公司《2013年度内部控制评价报告》发表了如下审核意见:公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求,符合当前公司生产经营实际情况的需要,在公司经营管理各环节得到了有效的执行,在公司经营的各层面、各环节起到了较好的控制和防范作用。公司2013年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  公司独立董事对2013年度内部控制评价报告发表了独立意见:公司内部控制制度较为完善,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按各项内部控制制度的规定进行,公司对子公司、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,我们同意公司编制的《2013年度内部控制评价报告》。

  保荐机构国信证券股份有限公司对《2013年度内部控制评价报告》出具了核查意见:2013年度,公司法人治理结构较为完善,现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制,公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2013年度内部控制制度建设、执行的情况。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过了《关于对会计师事务所2013年度审计工作总结的报告》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  九、审议通过了《关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度审计机构的议案》;

  山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的审计服务机构,审计人员在审计工作的过程中表现出了较高的职业素养和执业水平,能严谨、客观、公允、独立地履行审计义务,出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘任山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的财务审计机构。

  独立董事对续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构发表了独立意见:山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,执业过程中坚持独立原则,体现了较高的专业水平和职业素养,为公司出具的各项专业报告客观、公正,我们同意续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。

  该议案还需提交2013年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十、审议通过了《关于2014年度公司向银行申请授信额度的议案》;

  为满足公司2014年度生产经营活动等方面的资金需求,公司向中国工商银行龙口支行、中国建设银行龙口支行、恒丰银行龙口支行、中国银行龙口支行、农商银行龙口支行、光大银行烟台分行、中信银行龙口支行申请授信额度共计人民币20亿元,在不超过上述授信额度的前提下,将视生产经营对资金的需求确定具体融资金额。贷款期限、利率、种类等以签订的贷款合同为准。

  同时,公司董事会授权董事长高赫男先生办理上述与银行借款、融资等有关的事项。

  该议案还需提交2013年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十一、审议通过了《2013年年度报告及其摘要》;

  公司《2013年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn),《2013年年度报告摘要》同时刊登于2014年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  公司的董事、高级管理人员保证2013年年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并签署了书面确认意见。

  该议案还需提交2013年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十二、审议通过了《关于2013年度内部控制规则落实自查表的议案》;

  公司《2013年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于山东兴民钢圈股份有限公司2013年度内部控制规则落实自查表之核查意见》,经核查,保荐机构认为:兴民钢圈填写的《2013年度内部控制规则落实自查表》严格按照深圳证券交易所的要求填写,真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况,并已经公司董事会三届二次会议审议通过。保荐机构对该自查表无异议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十三、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》;

  公司拟定于2014年5月9日(星期五)召开2013年度股东大会,详细内容请见《关于召开2013年度股东大会通知的公告》,该公告刊登于2014年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  山东兴民钢圈股份有限公司

  董事会

  2014年4月17日

  证券代码:002355 证券简称:兴民钢圈  公告编号:2014-021

  山东兴民钢圈股份有限公司

  关于第三届监事会第二次会议决议的

  公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东兴民钢圈股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议(以下简称“会议”)会议通知于2014年4月7日以邮件、传真等方式发出,会议于2014年4月17日上午9:00以现场方式在公司办公楼二楼会议室召开,会议应到监事3名,实到监事3名,本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定,会议由召集人吕守民先生主持。

  本次会议通过举手表决形成了以下决议:

  1、审议通过了《2013年度监事会工作报告》,并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过了《2013年年度报告及其摘要》,并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  公司监事会对2013年年度报告及其摘要发表如下审核意见:经审核,监事会认为董事会编制和审核山东兴民钢圈股份有限公司2013年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2013年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn),《2013年年度报告摘要》同时刊登于2014年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》;

  公司监事会对公司《2013年度内部控制评价报告》发表了如下审核意见:公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求,符合当前公司生产经营实际情况的需要,在公司经营管理各环节得到了有效的执行,在公司经营的各层面、各环节起到了较好的控制和防范作用。公司2013年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  《2013年度内部控制评价报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过了《2013年度财务决算报告》,并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5、审议通过了《2013年度利润分配预案》,并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审字(2014)第000077号审计报告确认,公司2013年实现归属于母公司股东的净利润为69,937,893.49 元,按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积7,025,621.69元,再减去2012年度利润分配现金股利7,728,000元,剩余利润55,184,271.80元;加上上年结转未分配利润309,156,315.74元,实际可供股东分配的利润为364,340,587.54元。

  公司2013年度利润分配的预案:公司以截止2013年12月31日股本513,700,050股为基数,以截止2013年12月31日未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利0.15元(含税),共计派发现金7,705,500.75元。本次不进行资本公积转增股本和送红股。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  6、审议通过了《关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度审计机构的议案》,并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  8、审议通过了《关于监事2014年薪酬的议案》,并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  拟定2014年监事薪酬如下表:

  ■

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  山东兴民钢圈股份有限公司

  监事会

  2014年4月17日

  证券代码:002355 证券简称:兴民钢圈  公告编号:2014-023

  山东兴民钢圈股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会通知的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东兴民钢圈股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于2014年4月17日召开,会议决议于2014年5月9日(星期五)召开2013年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间:2014年5月9日(星期五)上午9时

  2、会议地点:龙口市龙口经济开发区公司办公楼一楼会议室

  3、会议召集人:公司董事会

  4、会议召开方式:现场召开

  5、会议期限:半天

  6、股权登记日:2014年5月5日

  二、会议审议事项

  1、审议《2013年度董事会工作报告》;

  2、审议《2013年度监事会工作报告》;

  3、审议《2013年度财务决算报告》;

  4、审议《2013年度利润分配预案》;

  5、审议《关于董事、监事2014年薪酬的议案》;

  6、审议《关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度审计机构的议案》;

  7、审议《关于2014年度公司向银行申请授信额度的议案》;

  8、审议《2013年年度报告及其摘要》。

  独立董事在本次股东大会上进行2013年度述职。

  三、出席会议对象

  1、截至2014年5月5日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人,该股东代理人不必是公司的股东

  2、公司董事、监事和高级管理人员

  3、保荐机构代表

  4、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

  四、出席会议登记办法

  1、登记时间:2014年5月6日上午8:30-11:30,下午14:00-17:00

  2、登记地点:龙口市龙口经济开发区山东兴民钢圈股份有限公司证券部

  3、登记办法:

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续;

  (2)法人股东由其法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续;由其法定代表人委托的代理人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续;

  (3)异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2014年5月6日下午17:00前送达或传真至公司证券部),不接受电话登记。

  五、其他事项

  1、会议联系人:刘兴博

  联系电话:0535-8882355

  传真:0535-8886708

  地址:龙口市龙口经济开发区

  邮编:265716

  2、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

  附:授权委托样本

  特此公告

  山东兴民钢圈股份有限公司

  董事会

  2014年4月19日

  附件:

  授权委托书

  致:山东兴民钢圈股份有限公司

  兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席山东兴民钢圈股份有限公司2013年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  (说明:请在对议案投票选择时打“√”,“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权,“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理)

  ■

  委托人签字:

  委托人身份证号码:

  委托人持股数:

  委托人股东账号:

  受托人签字:

  受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束

  (注:授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖公章。)

  证券代码:002355 证券简称:兴民钢圈  公告编号:2014-024

  山东兴民钢圈股份有限公司关于

  召开2013年年度报告网上说明会的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定,山东兴民钢圈股份有限公司(以下简称“公司”)将于2014年4月25日(星期五)下午14:00~16:00通过深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2013年年度报告网上说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台:http://irm.p5w.net,参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有:公司董事长兼总经理高赫男先生,董事、董事会秘书兼副总经理崔积和先生,财务总监刘荫成先生,独立董事邱靖之先生,保荐代表人郭永青女士。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  山东兴民钢圈股份有限公司

  董事会

  2014年4月19日