证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，我国畜牧业接连遭遇生猪价格提前快速下跌、人感染H7N9流感病例突袭家禽业、奶牛养殖效益低下导致大批散养户弃养退出等一系列挑战，面对各种严峻的不利形势，2013年全国猪牛羊禽肉、禽蛋、牛奶的产量分别达到8373万吨、2876万吨和3531万吨，总体保持稳定。

  2013年受到各种因素的影响，饲料行业多年来首次减产，全国饲料总产量19100万吨，与2012年同比下降1.8%。其中,配合饲料16170万吨，同比下降1.2%；浓缩饲料2300万吨，同比下降6.8%；添加剂预混合饲料630万吨，同比增长1.7%。随着新修订《饲料和饲料添加剂管理条例》及配套规章的陆续实施，饲料企业规范化、标准化管理与运营得到有效加强，全国饲料质量安全状况保持稳定向好的趋势。

  2013年我国动物疫情形势复杂严峻，先后发生了H5N1、H5N2高致病性禽流感疫情，发生口蹄疫疫情23起，小反刍兽疫2013年12月从境外传入新疆后，波及新疆、甘肃、内蒙古和宁夏等4省区，先后发生8起疫情，周边国家疫情对我国疫病防控威胁持续加大。

  2013年我国油脂加工行业总体保持稳定增长，全国植物油产量425亿斤，蛋白粕产量7117万吨。受供需影响，食用油市场呈现“粕强油弱”格局，食用植物油市场价格持续下跌，加工企业经济效益下降；大型企业产能进一步扩张，产能过剩问题更加突出。

  2013年公司饲料业务规模进一步扩大，产销量保持了稳步增长，受产品结构优化因素影响，饲料综合毛利率上升了1.49个百分比；公司疫苗产品收入和利润比上年同期均有所增加,因工艺改变原料成本上升,综合盈利能力略有下降；植物蛋白及油脂业务继续采用以销定采、以销定产、购销同步的经营方式，使公司植物蛋白及油脂业务较上年同期有所好转。

  报告期内，公司实现营业收入371,627.07万元，比上年同期增长11.83%；实现利润总额18,224.16万元，比上年同期增长35.89%；实现净利润16,490.68万元，比上年同期增长58.35%；归属于母公司所有者净利润16,979.74万元，比上年同期增长57.20%；

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2013年7月，公司投资设立了新疆天康饲料科技有限公司，注册资本1000万元，公司将原有子公司阿克苏天康畜牧有限公司、喀什天康饲料科技有限公司、库尔勒天康饲料科技有限公司、伊犁天康畜牧科技有限公司、乌鲁木齐天康贸易有限公司整体转让给饲料科技公司，采用成本法核算。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无。

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降0--50%

  净利润为正，同比下降0--50%

  ■

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

  董事长：杨焰

  二〇一四年四月十九日

  证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2014-012

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第三次会议通知于2014年4月11日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于2014年4月17日（星期四）在公司办公楼12楼2号会议室召开，应到会董事11人，实到会董事8人，董事王力俭先生因工作原因，不能亲自参加本次会议，委托董事成辉先生代为表决；董事周逸群先生因工作原因，不能亲自参加本次会议，委托董事郭运江先生代为表决；独立董事余雄先生因工作原因，不能亲自参加本次会议，委托独立董事何玉斌先生代为表决。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

  （一）审议并通过公司2013年度报告正文及摘要的议案；（议案内容详见刊登于2014年4月19日本公司指定信息披露报纸《证券时报》上的《2013年年度报告摘要》<公告编号：2014-013>和在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司2013年度报告正文》）

  同意该项议案的票数为11票；反对票 0票；弃权票0 票；

  本议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  （二）审议并通过公司《2013年度董事会工作报告》的议案；（议案内容详见刊登于2014年4月19日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的议案附件。

  同意该项议案的票数为11 票；反对票 0票；弃权票 0票；

  本议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  （三）审议并通过公司《2013年度总经理工作报告》的议案；

  同意该项议案的票数为11票；反对票0 票；弃权票0 票；

  （四）审议并通过公司《2013年度财务决算报告》的议案；（议案内容详见刊登于2014年4月19日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《2013年度审计报告》）

  同意该项议案的票数为 11 票；反对票0票；弃权票0 票；

  本议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  （五）审议并通过公司《2014年度财务预算报告》的议案；（议案内容详见刊登于2014年4月19日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的议案附件）

  根据公司《2014年度财务预算报告》，现将预算报告主要内容列示如下：

  单位：万元

  ■

  上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  同意该项议案的票数为10票；反对票 1票；弃权票 0票；

  董事刘江反对理由：2014年度利润指标制定数额低。

  本议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  （六）审议并通过公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案；

  经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司净利润为174,834,522.19元,按10%提取法定盈余公积金17,483,452.22 元，加上年初未分配利润364,936,502.43元，扣除年度内已实施的2012年度利润分配103,165,289.48元，2013年度可供股东分配的利润为419,122,282.92元。

  公司拟以现有总股本434,159,044股为基数，每10股派现金1.2元（含税），共计分配利润52,099,085.28元，剩余未分配利润367,023,197.64元暂不分配，用于补充公司流动资金。

  本年度公司不进行资本公积金转增股本。

  同意该项议案的票数为10票；反对票1票；弃权票0票；

  董事刘江反对理由：2013年度利润分配比例低，应提高分配比例。

  公司董事会：认为公司2013年度利润分配预案合法、合规，符合公司的分配政策。

  独立董事意见：公司2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，合法、合规，我们同意公司董事会的利润分配方案，并同意将上述方案提交2013年度股东大会审议。

  本议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  （七）审议并通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》的议案；（议案内容详见刊登于2014年4月19日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的议案附件。）

  同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；

  独立董事意见：经核查，报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  监事会意见：报告期内，公司监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告无异议，监事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。

  保荐机构发表意见：通过对天康生物内部控制制度和实施情况的核查，本保荐机构认为：天康生物的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

  （八）审议并通过《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2013年度公司审计工作的总结报告》的议案；（议案内容详见刊登于2014年4月19日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的议案附件。）

  同意该项议案的票数为11票；反对票 0票；弃权票0 票；

  （九）审议并通过《公司董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；（议案内容详见刊登于2014年4月19日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》<公告编号：2014-014>）。

  同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；

  保荐机构发表意见：经核查，民族证券认为：天康生物2013年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深交所的相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  （十）审议并通过关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务报表审计机构的议案；

  同意该项议案的票数为11 票；反对票0票；弃权票0票；

  独立董事意见：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并提交公司董事会审议。

  本议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  （十一）审议并通过公司《关于发放2013年度计提的激励基金情况说明》的议案；

  同意该项议案的票数为11 票；反对票0票；弃权票 0票；

  根据公司《激励基金及使用管理办法》规定，在超额完成股东大会确定的年度经营目标（盈利并弥补以前年度亏损）的基础上，对超额部分按20%提取作为天康生物激励基金并进入当年的成本费用。

  公司确定的2013度经营目标为净利润105,810,000.00元，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度经营目标完成奖提取前的合并报表净利润184,409,536.06元，超额完成78,599,536.06元，按规定提取了15,719,907.21元作为公司激励基金。

  此激励基金用于奖励在公司任职的董事、监事、中高层管理人员及骨干员工，具体操作实施由公司经营层依据各业务单元年度目标完成情况及年度考核结果确定发放。

  独立董事意见：我们同意按照公司有关年度经营指标考核给予发放2013年高管人员全部薪酬及奖励， 2013年度董事、高管人员薪酬发放标准符合公司相关规定，2013年度提取的激励资金由经营层依据各业务单元年度目标完成情况及年度考核结果给予发放。公司目前制定的激励机制，能够充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，有利于公司的快速发展。

  本议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  （十二）审议并通过公司于2014年5月9日召开公司2013年度股东大会的议案；（议案内容详见刊登于2014年4月19日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于召开新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2013年度股东大会的通知》<公告编号：2014-015>）

  同意该项议案的票数为 11票；反对票 0 票；弃权票0 票；

  特此公告

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

  二○一四年四月十九日

  证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2014-016

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2014年4月11日以书面专人送达和电子邮件方式发出，并于2014年4月17日（星期四）上午12：00分在公司12楼2号会议室召开，公司3名监事参加了会议，董事会秘书列席了会议，符合《公司法》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席车新辉先生主持，会议就以下事项形成决议：

  一、审议并通过《公司2013年度报告正文及摘要》的议案；

  同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2013年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  二、审议并通过《2013年度监事会工作报告》的议案；

  同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；

  本议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  三、审议并通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》的议案；

  同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；

  监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。

  特此公告

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司监事会

  二○一四年四月十九日

  证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2014-015

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）董事会定于2014年5月9日（星期五）召开公司2013年度股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2013年度股东大会

  （二）股东大会召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第三次会议审议通过召开本次股东大会的议案，此次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法、合规。

  （四）本次股东大会召开日期、时间：

  现场会议时间：2014年5月5日（星期一）上午11：00时

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决方式。

  （六）股权登记日：2014年5月7日（星期一）

  （七）会议出席对象

  1、凡2014年5月5日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦12楼公司2号会议室

  二、会议审议事项

  （一）审议公司2013年度报告正文及摘要的议案；

  （二）审议公司《2013年度董事会工作报告》的议案；

  （三）审议公司《2013年度监事会工作报告》的议案；

  （四）审议公司《2013年度财务决算报告》的议案；

  （五）审议公司《2014年度财务预算报告》的议案；

  （六）审议公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案；

  （七）审议关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务报表审计机构的议案；

  （八）审议公司《关于发放2013年度计提的激励基金情况说明》的议案；

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上述审议事项内容详见刊登于2014年4月19日本公司指定的信息披露报刊《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2014-013）及相关议案附件。

  三、会议登记方法

  1、 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，同时应出示代理人的有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，同时应出示代理人的身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

  2、 登记时间：2013年5月7日—8日，上午10:00—13:30分，下午15:00—17:30分。

  3、 登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦11楼公司证券部

  4、 异地股东登记：可采取邮寄或传真方式进行登记，保证于2013年5月9日前邮寄或传真到公司，本公司不接受电话登记。

  四、其他

  会议联系方式

  会议联系地址：新疆乌鲁木齐高新区长春南路528号天康企业大厦11楼

  邮编：830011

  会议联系人：郭运江 董建珍

  会议联系电话：0991-6679231 6679232

  会议联系传真：0991-6679242

  会议费用：参会股东及代理人的交通、食宿等费用自理。

  《授权委托书》附后

  特此公告

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

  二○一四年四月十九日

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2013年度股东大会

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2013年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

  证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2014-014

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

  关于2013年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）公司首次发行股份募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］144号文核准，新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“天康生物”、“本公司”）于2006年12月11日向社会公开发行人民币普通股（A股）1,600.00万股，每股发行价10.86元，募集资金17,376.00万元，扣除已支付的承销费960.00万元后的募集资金为16,416.00万元，由主承销商宏源证券股份有限公司于2006年12月16日汇入中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行天康生物公司人民币账户（账号65001615200052502046）。另扣减审核费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用548.10万元后，本公司募集资金净额为人民币15,867.90万元。该募集资金净额经希格玛会计师事务所有限公司验证，并出具希会验字（2006）第176号《验资报告》。

  截止2013年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕。

  （二）公司再融资非公开发行募集资金

  1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]385号文《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意公司非公开发行不超过3,000万新股。公司以网下向兵团国有资产经营公司等六名特定对象竞价发行的方式，向特定对象发行新股1,060.00万股，发行价格21.37元/股，共募集资金22,652.20万元，主承销商中信证券股份有限公司在向本公司转款时已扣除承销费1200.00万元，公司实际收到金额为21,452.20万元，汇存于公司在交通银行乌鲁木齐开发区支行开设的募集资金银行账户，账号为：651100860018160059718。扣除其他发行费用252.20万元，公司实际募集资金2.12亿元。希格玛会计师事务所有限公司于2010年4月14日对上述资金到位情况进行了审验，并出具希会验字（2010）039号《验资报告》。

  截止2013年12月31日，本次非公开发行股票募集资金使用情况：

  （1）阿克苏12万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目14,899.00万元全部使用完毕。

  （2）补充奎屯12万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目流动资金6,301.00万元全部使用完毕。

  2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]81号文《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意公司非公开发行不超过6,200万股新股。根据《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于调整向特定对象非公开发行股票发行数量和发行价格的公告》，公司非公开发行股票的发行价格由8.94元/股调整为6.84元/股，非公开发行股票数量由不超过6,200万股（含6,200万股）调整为不超过8,040万股（含8,040万股）。截至2013年7月17日止，公司非公开发行股票认购资金的到位情况如下：本次认购的价格均为6.84元/股，发行对象以现金认购股票数量合计为5,097.3683万股，认购资金总额为34,866.00万元，主承销商中国民族证券有限责任公司在向本公司转款时已扣除承销费1,500.00万元，公司实际收到金额为33,366.00万元，分别存于（1）广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行（帐号：146001513010000024）金额30,000.00万元，（2）中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行（帐号：7501510182200000918）金额3,366.00万元。扣除其他发行费用192.07万元，公司实际募集资金33,173.93万元。希格玛会计师事务所有限公司于2013年7月17日对上述资金到位情况进行了审验，并出具希会验字（2013）0044号《验资报告》。

  截止2013年12月31日，本次非公开发行股票募集资金使用情况，已全部用于偿还银行贷款和补充流动资金完毕。

  二、募集资金的管理情况

  本公司在收到募集资金后，为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），《管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户管理，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

  （一）公司首次发行募集资金管理情况

  首次公开发行股票募集资金时，本公司与保荐人宏源证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行签订了募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储制度，募集资金存入中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行天康生物公司人民币账户（账号65001615200052502046），截止2013年12月31日，本公司募集资金在银行专户的存储情况如下：

  币种：人民币单位：万元

  ■

  （二）公司再融资发行募集资金管理情况

  (1)2010年4月，公司非公发行股票募集资金时，为规范公司募集资金管理，保护投资者)的权益，公司对募集资金采取专户存储制度，根据有关法律法规及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，2010年5月6日，公司及全资子公司新疆阿克苏天康植物蛋白有限公司、新疆奎屯天康植物蛋白有限公司与中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行、中国工商银行股份有限公司奎屯市支行营业部和中信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，截止2013年12月31日，募集资金在银行专户的存储情况如下：

  币种：人民币单位：万元

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  公司及全资子公司、专户银行均共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。根据本公司《募集资金使用管理制度》，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核签批，项目实施单位执行。

  (2)2013年7月，公司非公发行股票募集资金时，为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司对募集资金采取专户存储制度，根据有关法律法规及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，2013年7月25日，公司与广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行和中国民族证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，截止2013年12月31日，募集资金在银行专户的存储情况如下：

  币种：人民币单位：万元

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  三、本年度募集资金的实际使用情况

  公司首次发行募集资金管理情况及2010年4月再融募集资金的使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。公司2013年7月再融募集资金已按募集资金使用用途，截止2013年12月31日全部用于偿还银行贷款和补充流动资金完毕。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一）变更募集资金项目的资金使用情况

  2013年度未发生变更募集资金项目的情形。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2013年度无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2013年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2013年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （五）节余募集资金使用情况

  1. 节余资金来源

  本公司首次公开发行股票募集资金投资项目牛羊专用饲料生产线建设项目、专业浮性水产饲料厂建设项目和兽用生物制品GMP五车间建设项目2008年10月末均建设完成，对三个募集资金投资项目进行了竣工结算，聘请西安希格玛有限责任会计师事务所对三个项目募集资金的使用情况进行了审核，并取得西安希格玛有限责任会计师事务所希会其字（2008）098号《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2008年1-10月募集资金使用情况的专项鉴证报告》。三个募集资金投资项目原计划使用募集资金10,435.00万元，实际使用7,332.63万元，较原计划节余3,102.37万元，其中牛羊专用饲料生产线建设项目计划使用募集资金4,980.00万元，实际使用3,372.89万元，较原计划节余1,607.11万元；专业浮性水产饲料厂建设项目计划使用募集资金2,980.00万元，实际使用1,484.74万元，较原计划节余1,495.26万元。

  本公司原计划的募集资金项目益绿素项目变更为喀什6万吨畜禽饲料生产线建设项目于2009年8月30日建设完成，并对该募集资金项目进行了竣工决算，聘请西安希格玛有限责任会计师事务所对该项目募集资金的使用情况进行了审核，取得西安希格玛有限责任会计师事务所希会其字（2009）1016号《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2009年1-9月前次募集资金使用情况的专项鉴证报告》。该项目计划总投资2,600.00万元，其中固定资产计划投资1,400.00万元，铺底流动资金1,200.00万元；计划使用募集资金2,488.71万元，自筹资金111.29万元。该项目实际固定资产投资2,043.00万元，实际投资超过计划投资643.00万元。2009年12月30日，经公司第三届董事会第十四次会议审议并通过关于向公司全资子公司喀什天康饲料科技有限公司增资的议案，并经2010年1月14日公司召开的2010年第一次临时股东大会审议批准，以喀什6万吨畜禽饲料生产线建设项目资产对喀什天康饲料科技有限公司实施增资，以该项目资产2,600.00万元全部增加喀什天康饲料科技有限公司资本公积。

  2. 履行的审批程序及披露情况

  2008年，公司将首次募集资金投资项目节余资金3,102.37万元用于补充公司流动资金，均经董事会、保荐机构及股东大会通过或同意，并均已及时披露。

  2011年8月，经公司研究决定，为提高募集资金的使用效率，公司将首次公开发行股票募集资金剩余金额扣除尚需支付工程尾款后的结余189.96万元用于补充公司流动资金。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》规定：节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行相关审批程序。上述募集资金结余补充流动资金事项于2011年度报告中披露。

  (六)募集资金其他使用情况

  本公司2013年度无使用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

  二○一四年四月十七日

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  非公发行股票募集资金2013年使用情况表

  币种：人民币单位：万元

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  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。