证券时报多媒体数字报

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2014-024

浙江金固股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

特别提示：本公司股票将于2014年4月21日开市起复牌。

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于2014年04月12日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2014年04月18日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件并在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为且募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司符合非公开发行股票的有关规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

逐项审议通过了公司向特定对象本次非公开发行股票的方案，具体及表决情况如下：

1、股票种类和面值：

本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。

2、发行方式：

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。

3、发行对象和认购方式：

本次非公开发行股票的发行对象本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的投资者，发行对象不超过10名，全部以现金认购。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股票。单一特定对象或者属于一致行动人的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过3,000万股。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。

4、定价方式和发行价格：

本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第三届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于11.74元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行底价将根据有关规定作相应调整。

表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。

5、发行数量：

本次非公开发行股份数量为不超过5,400万股普通股，按照发行股份数量上限计算，发行数量占本次非公开发行完成后发行人股本总额的23.08%。

若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会的授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。

6、募集资金数额及用途：

本次非公开发行募集资金总额不超过63,396万元，在扣除发行费用后将全部用于建设公司“年产 500 万只新型高强度钢制轮毂和 200 万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产500万只新型高强度钢制轮毂项目”。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。

7、股票上市地：深圳证券交易所。

表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。

8、限售期安排：

本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。

9、未分配利润的安排：

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。

10、本次发行决议的有效期：

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2014年第一次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

公司独立董事出具的相关意见详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

公司本次《浙江金固股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》。

公司《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内或按照证券监管部门的要求，根据公司的实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

2、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，以及，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

4、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8、授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起二十四个月。

表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司《关于前次募集资金使用情况的报告》出具鉴证报告。

公司及审计机构出具的报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

七、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经审议，董事会同意召集于2014年5月9日（星期五）召开公司2014年第一次临时股东大会。《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。

特此公告。

浙江金固股份有限公司董事会

2014年4月18日

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2014—025

浙江金固股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

浙江金固股份有限公司第三届董事会第五次会议决定于2014年5月9日（周五）召开2014年第一次临时股东大会，现将股东大会有关具体会议事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：2014年5月9日下午14：00

网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月8日下午15:00至2014年5月9日下午15:00期间的任意时间。

2、会议地点：浙江金固股份有限公司三楼会议室，浙江省富阳市富春街道公园西路1181号

3、会议召集人：浙江金固股份有限公司董事会

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、出席对象：

（1）2014年5月6日深圳证券所交易结束时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

2、审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

（1）股票种类和面值

（2）发行方式

（3）发行对象和认购方式

（4）定价方式和发行价格

（5）发行数量

（6）募集资金数额及用途

（7）股票上市地

（8）限售期安排

（9）未分配利润的安排

（10）本次发行决议的有效期

3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；

5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

6、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

以上议案内容详见本公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第三届董事会第五次会议决议公告，公告编号：2014-024。

三、会议登记办法：

1、登记时间：2014年5月7日上午9：00－11：00、下午13：00－17：00。

2、登记地点及联系人：

登记地点：浙江富阳市富春街道公园西路1181号，公司所在地

联系人：倪永华

电 话：0571-63133920

传 真：0571-63102488

3、登记方式：

自然人股东须持股东本人账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362488。

2.投票简称：金固投票。

3.投票时间：2014年5月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“金固投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。本次股东大会投票，对于议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案2.1，2.02元代表议案二中子议案2.2，依此类推。

每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权

表决意见对应“委托数量”一览表

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月8日下午3：00，结束时间为2014年5月9日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，点击“申请密码”。填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江金固股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、 其他事项

1、本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。

2、联系方式

联系人：倪永华

电话：0571-63133920

传真：0571-63102488

联系地址：浙江省富阳市富春街道公园西路1181号

邮编：311400

六、备查文件

1．浙江金固股份有限公司第三届董事会第五次会议；

特此公告

浙江金固股份有限公司董事会

2014 年4月18日

附件一： 授权委托书

授权委托书

兹委托_________先生（女士）代表我单位（个人）出席2014年5月9日召开的浙江金固股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

说明：

1、请在相应的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

2、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（单位）签章：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2014-026

浙江金固股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江金固股份有限公司（以下简称"本公司"）因筹划非公开发行股票事宜，本公司股票自2014年4月18日开市起停牌。

2014年4月18日，本公司第三届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行股票相关的议案。公司披露相关文件后，本公司股票自2014年4月21日开市起复牌。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2014年4月18日