证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

公司负责人陈建权、主管会计工作负责人湛飞清及会计机构负责人(会计主管人员)卓静声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1.货币资金较年初增加63.18%，主要原因是收回的销货款增加。

2.存货较年初减少29.24%，主要原因是商品存量减少。

3.其他应收款较年初增加55.62%，主要原因是临时性结算款增加。

4.应付职工薪酬较年初减少36.63%，主要原因是本期兑现上年未付的职工薪酬。

5.应交税费较年初减少42.63%，主要原因是本期各项税费的上缴数大于计提数。

6.应付利息较年初增加110.31%，主要是计提的公司债未付利息。

7.专项储备较年初增加38.10%，主要是公司计提的安全生产费用结余增加。

8.利润总额、净利润较上年同期分别减少86.89%、88.79%，主要原因是黄金产品销量减少、金锑产品销价下跌。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

重大资产重组事项

2013年12月6日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司股票已于2013年12月9日开市起复牌。2014年1月8日、2014年2月7日、2014年3月7日、2014年4月8日，公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》。目前，公司以及有关各方正在积极推进本次重大资产重组所涉及的权证办理、矿业权价款处置、储量评审备案、审计、评估和环保核查等工作，待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，同时公告本次重大资产重组的相关文件，并按照相关法律法规的规定，履行相关审批程序。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

湖南辰州矿业股份有限公司

董事长：陈建权

2014年4月18日

证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2014-13

湖南辰州矿业股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2014年4月18日在公司本部召开。本次会议的通知已于2014年4月8日通过电子邮件方式送达给所有董事、监事和高管。会议应到董事7人，实到董事6人，董事陈泽吕先生因出差委托董事黄启富先生出席并代为表决。本次会议由董事长陈建权先生主持，公司监事及部分高管列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年第一季度报告全文及正文》。。

具体内容详见2014年4月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司2014年第一季度报告正文》（公告编号：2014-1Q），及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司2014年第一季度报告全文》。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为甘肃辰州矿产开发有限责任公司提供财务资助的议案》。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

董事会同意公司为控股子公司甘肃辰州矿产开发有限责任公司（以下简称“甘肃辰州”）追加提供总额度不超过7,500万元的财务资助用于甘肃辰州老豆选厂扩建及井下开拓系统、井下安全避险六大系统等项目建设。资助金额根据甘肃辰州实际需要提供，使用期限和还款期限自2014年第一次临时股东大会审议通过该事项之日起至2018年12月31日。

独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。具体内容详见 2014 年4 月19 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：临2014-15）。

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为甘肃加鑫矿业有限公司提供财务资助的议案》。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

董事会同意公司为控股子公司甘肃加鑫矿业有限公司（以下简称“甘肃加鑫”） 追加提供总额度不超过22,600万元的财务资助用于外围探矿工作和基本投资建设。资助金额根据甘肃加鑫实际需要提供，使用期限和还款期限自2014年第一次临时股东大会审议通过该事项之日起至2018年12月31日。并同意公司为甘肃加鑫提供的前次财务资助资金使用期限和还款期限延长至2018年12月31日。

独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。具体内容详见 2014 年4 月19 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：临2014-15）。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为湖南安化湘安钨业有限责任公司提供财务资助的议案》。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

董事会同意公司为控股子公司湖南安化湘安钨业有限责任公司（以下简称“湘安钨业”）追加提供总额度不超过1亿元的财务资助主要用于选矿厂产能提升改造、采矿权扩规和新建尾矿库等项目。资助金额根据湘安钨业实际需要提供，使用期限和还款期限自2014年第一次临时股东大会审议通过该事项之日起至2016年12月31日。并同意公司为湘安钨业提供的前次财务资助资金使用期限和还款期限延长至2016年12月31日。

独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。具体内容详见 2014 年4 月19 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：临2014-15）。

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2014年4月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-16）。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

2014年4月18日

证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2014-14

湖南辰州矿业股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2014年4月18日在公司本部召开。本次会议的通知已于2014年4月8日通过电子邮件方式发送给所有监事。会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高管列席会议。本次会议由监事会主席胡春鸣先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年第一季度报告全文及正文》。

经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为甘肃辰州矿产开发有限责任公司提供财务资助的议案》。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

经认真审核，监事会认为：公司为控股子公司甘肃辰州矿产开发有限有限责任公司（以下简称“甘肃辰州”）追加提供财务资助7,500万元，主要是为了确保甘肃辰州老豆选厂扩建及井下开拓系统、井下安全避险六大系统等项目建设的需要，同意公司为甘肃辰州提供财务资助。

具体内容详见 2014 年4 月19 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：临2014-15）。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为甘肃加鑫矿业有限公司提供财务资助的议案》。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

经认真审核，监事会认为：公司为控股子公司甘肃加鑫矿业有限公司（以下简称“甘肃加鑫”）追加提供财务资助22,600万元，并延长前次财务资助资金使用期限和还款期限，主要是为了确保其外围探矿及基本投资建设的需要，同意公司为甘肃加鑫提供财务资助。

具体内容详见 2014 年4 月19 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：临2014-15）。

四、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为湖南安化湘安钨业有限责任公司提供财务资助的议案》。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

经认真审核，监事会认为：公司为控股子公司湖南安化湘安钨业有限责任公司（以下简称“湘安钨业”）追加提供财务资助1亿元，并延长前次财务资助资金使用期限和还款期限，主要是为了确保选矿厂产能提升改造、采矿权扩规和新建尾矿库等项目的资金需求，同意公司为湘安钨业提供财务资助。

具体内容详见 2014 年4 月19 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：临2014-15）。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

监 事 会

2014年4月18日

证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2014-15

湖南辰州矿业股份有限公司

关于为控股子公司提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为了满足甘肃辰州矿产开发有限有限责任公司（以下简称“甘肃辰州”）、甘肃加鑫矿业有限公司（以下简称“甘肃加鑫”）、湖南安化湘安钨业有限责任公司（以下简称“湘安钨业”）三家控股子公司的发展需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》、《公司章程》及《公司财务资助管理制度》等相关规定，湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月18日召开第三届董事会第十八次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为甘肃辰州矿产开发有限责任公司提供财务资助的议案》、《关于为甘肃加鑫矿业有限公司提供财务资助的议案》和《关于为湖南安化湘安钨业有限责任公司提供财务资助的议案》。具体内容公告如下：

一、财务资助事项概述

1. 财务资助对象及金额

（1）甘肃辰州

截至2014年3月31日，公司为控股子公司甘肃辰州提供的财务资助金额为1.19亿元，该金额未超过公司2013年经审计净资产的5%，根据《公司财务资助管理制度》的规定，上述财务资助无需提交公司董事会审议，已经公司董事长办公会审议通过，使用期限和还款期限至2018年12月31日。本次为甘肃辰州追加提供财务资助金额为7,500万元。包括本次财务资助，公司为甘肃辰州提供的财务资助金额为1.94亿元。

（2）甘肃加鑫和湘安钨业

单位：（人民币）万元

2. 资金主要用途和使用方式

公司向甘肃辰州提供的本次财务资助资金主要用于甘肃辰州老豆选厂扩建及井下开拓系统、井下安全避险六大系统等项目建设；向甘肃加鑫追加提供的财务资助资金主要用于外围探矿工作和基本投资建设；向湘安钨业追加提供的财务资助资金主要用于选矿厂产能提升改造、采矿权扩规和新建尾矿库等项目。

上述提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。

3. 资金的使用期限及偿还方式

上述财务资助资金为公司自有资金，以借款方式提供。公司为甘肃辰州追加提供的财务资助资金使用期限和还款期限自2014年第一次临时股东大会审议通过之日起至2018年12月31日；为甘肃加鑫提供的前次财务资助资金使用期限和还款期限延长至2018年12月31日，本次追加提供的财务资助资金使用期限和还款期限为2014年第一次临时股东大会审议通过之日起至2018年12月31日；为湘安钨业提供的前次财务资助资金使用期限和还款期限延长至2016年12月31日，本次追加提供的财务资助资金使用期限和还款期限为2014年第一次临时股东大会审议通过之日起至2016年12月31日。

财务资助资金根据控股子公司项目建设进度和生产经营实际需要分期予以提供。控股子公司将根据自身盈利情况，优先分期偿还公司借款。

4. 资金占用费收取和担保情况

公司将按同期银行贷款利率收取甘肃辰州、甘肃加鑫和湘安钨业的资金占用费。同时，为了保护公司股东合法权益，三家控股子公司分别以其全部资产作为公司向其提供财务资助的担保。

5. 审批程序

上述财务资助事项经董事会审议通过后，尚需要提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东的义务

（一）3家控股子公司基本情况

1. 甘肃辰州基本情况

甘肃辰州成立于2003年12月10日，注册资本7,000万元，注册地址：甘肃省甘南州合作市，经营范围：金矿勘查，有色金属、贵重金属的选冶加工、矿产品原料的收购、销售等。公司持有甘肃辰州80%股权，合作市矿产资源管理站持有甘肃辰州20%股权。截至2013年12月31日，甘肃辰州总资产为11,883.15万元，负债总额为14,601.15万元，净资产为-2,718万元，资产负债率为122.87%，2013年度营业收入为2,039.5万元，净利润为-1,725.72万元。截至2014年3月31日，甘肃辰州总资产为11,929.01万元，负债总额为15,076.97万元，净资产为-3,147.96万元，资产负债率为126.39%，2014年1-3月营业收入为478.01万元，净利润为-440万元（未经审计）。

2. 甘肃加鑫基本情况

甘肃加鑫成立于2006年8月10日，注册资本11,385.475万元人民币，注册地址：甘肃省甘南州合作市，经营范围：探矿权区域内金矿资源的详查、有色金属矿产的收购、加工和贸易。公司持有甘肃加鑫80%股权，合作市矿产资源管理站持有甘肃加鑫20%股权。截至2013年12月31日，甘肃加鑫总资产为30,904.72万元，负债总额为25,839.15万元，净资产为5,065.56万元，资产负债率为83.61%，2013年度营业收入为2,582.65万元，净利润为-3,563.53万元。截至2014年3月31日，甘肃加鑫总资产为32,951.27万元，负债总额为28,341.20万元，净资产为4,610.07万元，资产负债率为86%，2014年1-3月营业收入为986.82万元，净利润为-458.35万元（未经审计）。

3. 湘安钨业基本情况

湘安钨业成立于1997年1月16日，注册资本3,670万元人民币，注册地址：安化县柘溪镇大溶村，经营范围：钨、金有色金属矿采选、收购、加工、销售。公司持有湘安钨业95%股权，安化县柘溪镇经济发展办持有湘安钨业5%股权。截至2013年12月31日，湘安钨业总资产为34,510.07万元，负债总额为24,112.83万元，净资产为10,397.24万元，资产负债率为69.87%，2013年度营业收入为17,758.75万元，净利润为3,525.75万元。截至2014年3月31日，湘安钨业总资产为36,339.53万元，负债总额为29,777.96万元，净资产为6,561.58万元，资产负债率为81.94%，2014年1-3月营业收入为2,972.65万元，净利润为-335.38万元（未经审计）。

（二）3家控股子公司其他股东的义务

根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的规定，三家控股子公司其他股东与公司及与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

上述控股子公司其他股东未对被资助对象提供财务资助。

三、前次提供财务资助情况

截至2014年3月31日，公司为甘肃辰州提供的1.19亿元财务资助资金主要用于矿区井下开拓、探矿、草山补偿、产能升级改造等项目投入。

经2010年9月9日公司第二届董事会第十五次会议审议通过，同意公司向甘肃加鑫和湘安钨业分别提供1.20亿元和1.44亿元的财务资助资金，用于生产经营和项目建设；经2012年8月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过，同意为甘肃加鑫和湘安钨业分别追加提供8,000万元和7,600万元的财务资助资金，追加提供的财务资助资金使用期限和还款期限至2015年底止，并同意延长第二届董事会第十五次会议审议通过的甘肃加鑫和湘安钨业财务资助资金使用期限和还款期限至2015年底。

前次为甘肃加鑫提供的财务资助资金共2亿元，主要用于450吨/天新选厂、尾砂库、井下开拓探矿系统、供电系统、草山补偿等投入。前次为湘安钨业提供的财务资助资金共2.2亿元，主要用于缴纳采矿权价款、开拓探矿、尾砂充填工程等投入。

经第三届董事会第十八次会议审议同意，前次甘肃加鑫财务资助额度使用期限和还款期限延长至2018年12月31日，前次湘安钨业财务资助额度使用期限和还款期限延长至2016年12月31日。

四、提供财务资助的原因

甘肃辰州：甘肃辰州于2013年9月2日取得录斗艘金矿采矿许可证（证号：C6200002013094110131193），拥有老豆选厂一座，处理能力为250吨/天。截至2013年12月31日，甘肃辰州保有资源储量矿石量60.33万吨，金金属量1,678千克。目前甘肃辰州处理规模偏小，难以满足生产经营需要，甘肃辰州拟对老豆选厂进行扩建及开展井下开拓系统、井下安全避险六大系统等项目建设。

甘肃加鑫：甘肃加鑫目前仍处于矿山建设期，拥有四个探矿权，正在积极申办采矿许可证，主要开展外围探矿和基本投资建设工作。截至2013年12月31日，甘肃加鑫保有资源储量矿石量259.34万吨，金金属量9,010千克，资源前景较好，是公司未来主要利润增长点之一，有进一步探矿的必要，但由于甘肃加鑫矿区范围较大，建设周期较长，尚未形成规模化生产，导致处理成本、财务费用、管理费用偏高，外围探矿和建设资金无法依靠自身经营盈利解决，由公司为其提供财务资助，可以有效降低财务成本，有效控制财务风险。

湘安钨业：为了促进湘安钨业发展，扩大生产规模，提高经济效益，湘安钨业拟开展选矿厂产能提升改造、采矿权扩规和新建尾矿库等工作。湘安钨业生产和盈利能力稳定，是公司主要利润来源之一，但由于湘安钨业每年的可分配利润全部现金分红给股东，自身没有足够的资金开展选矿厂产能提升改造、采矿权扩规和新建尾矿库等工作。

五、财务资助风险防控措施

公司制订了《财务资助管理制度》，就对外提供财务资助的审批权限及审批程序、管理机构与职责等进行了明确的规定，健全了对外提供财务资助的内控程序。公司本次对外提供财务资助的资助对象为公司控股子公司，公司能实时有效地掌控该公司的业务情况，公司能对该公司实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。

六、董事会意见

公司董事会同意为甘肃辰州、甘肃加鑫和湘安钨业追加提供财务资助，并同意延长甘肃加鑫和湘安钨业前次财务资助资金使用期限和还款期限，董事会认为：对控股子公司提供财务资助可解决其生产经营及建设投资所需资金，有利于资金的合理配置，降低融资成本，提高资金使用效率，有利于公司的长远发展。甘肃辰州已取得录斗艘金矿采矿许可证，规模化生产后，财务风险相对可控；甘肃加鑫拥有的四个探矿权正在积极申请办理采矿许可证，其矿山建设开发期较长，公司应加强对甘肃加鑫的指导与管理，合理安排工程建设与资金；湘安钨业生产工艺成熟稳定，财务风险相对可控，盈利能力主要受产品市场价格影响。被资助对象均为公司的控股子公司，公司可全面掌控其资产及经营情况，公司应随时跟踪接受财务资助控股子公司的生产经营变化，将风险掌握在可控范围之内，保护公司资金安全。

七、独立董事意见

公司在不影响正常经营的情况下，为控股子公司甘肃辰州、甘肃加鑫和湘安钨业追加提供财务资助，并延长甘肃加鑫和湘安钨业前次财务资助资金使用期限和还款期限，是为了满足其正常生产经营需要，有利于控股子公司发展壮大，提升公司核心竞争实力，提供财务资助具有必要性，且本次提供财务资助，资金占用费定价公允，该事项公平、合理，议案表决程序合法有效，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司可控范围内。因此同意公司为上述控股子公司提供财务资助。

八、监事会意见

公司监事会认为：公司为甘肃辰州、甘肃加鑫和湘安钨业三家控股子公司追加提供财务资助，并延长甘肃加鑫和湘安钨业前次财务资助资金使用期限和还款期限，是为了确保其生产经营和规模发展需要，提供财务资助是必须的，同意公司为上述控股子公司提供财务资助。接受财务资助的控股子公司应根据需要合理安排资金，控制经营风险，保障逐步归还公司的财务资助借款。

九、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至2014年3月31日，不包括本次财务资助，公司累计对外提供的财务资助金额共计7.01亿元，占公司最近一期经审计净资产的22.86%。

公司对外提供财务资助不存在逾期情况，不存在为控股子公司以外的单位和个人提供财务资助的情形。

十、备查文件

1. 公司第三届董事会第十八次会议决议；

2. 公司第三届监事会第九次会议决议；

3. 公司独立董事关于公司为控股子公司提供财务资助的独立意见。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

2014年4月18日

证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2014-16

湖南辰州矿业股份有限公司

关于召开2014年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年第一次临时股东大会。

2. 会议召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性：公司于2014年4月18日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4. 会议召开时间：2014年5月6日（星期二）上午8:30

5. 会议召开方式：现场表决

6. 出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2014年4月28日（星期一），于该股权登记日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7. 会议地点：湖南省沅陵县官庄镇公司办公楼三楼大会议室

二、会议审议事项

1. 《关于为甘肃辰州矿产开发有限责任公司提供财务资助的议案》；

2. 《关于为甘肃加鑫矿业有限公司提供财务资助的议案》；

3. 《关于为湖南安化湘安钨业有限责任公司提供财务资助的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2014年4月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2014-13）和《湖南辰州矿业股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：临2014-15）。

三、会议登记方法

1. 登记时间：2014年5月5日（上午8:00-12:00，下午14:30-18:00）。

2. 登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2014年5月5日）。

本公司不接受电话方式登记。

3. 登记地点：湖南辰州矿业股份有限公司证券部

邮寄地址：湖南省沅陵县官庄镇 湖南辰州矿业股份有限公司 证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：419607 传真：0745-4646208

地址：湖南省沅陵县官庄镇

四、其他事项

1. 本次会议会期半天，出席本次会议的股东或代理人食宿费和交通费自理。

2. 会议咨询：湖南辰州矿业股份有限公司证券部

联系电话：0745-4643501-2260/2264

联系人：王文松、崔利艳

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

2014年4月18日

附件一：    

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席湖南辰州矿业股份有限公司2014年第一次临时股东大会并对下列议案投票。

如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受委托人可以代为表决，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托人姓名或名称(签章)：       委托人持股数：

委托人身份证号码：            

或营业执照号码：           委托人股东账户：

受托人签名：             受托人身份证号：

委托书有效期限：           委托日期：2014年 月 日

附注：1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2014-17

湖南辰州矿业股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司及全体董事会和监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1. 本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情形。

2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

3. 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

1. 召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

2. 召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年4月18日（星期五）14:00；

（2）网络投票时间：通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年4月17日下午15:00至2014年4月18日下午15:00期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

3. 现场会议召开地点：湖南省沅陵县官庄镇公司本部办公楼三楼大会议室

4. 召集人：公司董事会

5. 主持人：公司董事长陈建权先生

6. 本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

1. 出席会议总体情况

出席本次会议的股东及股东代表共36人，代表有表决权股份389,419,164股，占公司有表决权股份总数的39.0878%。

公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，公司聘请的律师出席并见证了本次会议。

2. 现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代表共9人，代表有表决权股份344,390,168股，占公司有表决权股份总数的34.5680%。

3. 网络投票情况

通过网络投票的股东共27人，代表有表决权股份45,028,996股，占公司有表决权股份总数的4.5198%。

三、议案审议和表决情况

（一）本次股东大会议案采用现场表决和网络投票相结合的方式。

（二）本次股东大会审议通过了以下议案：

1. 审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

表决结果：同意389,164,866股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9347%；反对226,750股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0582%；弃权27,548股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0071%。

2. 审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

表决结果：同意389,164,866股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9347%；反对222,750股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0572%；弃权31,548股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0081%。

3. 审议通过了《2013年年度报告及摘要》。

表决结果：同意389,164,866股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9347%；反对226,750股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0582%；弃权27,548股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0071%。

4. 审议通过了《2013年度财务决算及2014年度财务预算安排的报告》。

表决结果：同意389,164,866股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9347%；反对226,750股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0582%；弃权27,548股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.0071%。

5. 审议通过了《2013年度基本投资计划执行情况及2014年度基本投资计划安排的报告》。

表决结果：同意389,189,866股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9411%；反对226,750股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0582%；弃权2,548股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0007%。

6. 审议通过了《2013年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

经天职国际会计师事务所审计，2013年度公司（指母公司）实现净利润361,977,486.68元，提取法定盈余公积金 36,197,748.67元，加上年结转未分配利润1,105,467,500.67元，减本年已分配利润76,636,000.00元，实际可供股东分配的利润为1,354,611,238.68元。

同意公司以2013年末总股本996,268,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利49,813,400元，剩余未分配利润结转下一年度。公司2013年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

表决结果：同意389,189,866股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9411%；反对225,298股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0579%；弃权4,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0010%。

7. 审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。

表决结果：同意389,164,866股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9347%；反对226,750股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0582%；弃权27,548股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0071%。

8. 审议通过了《关于申请公司2014年度债务融资额度的议案》。

表决结果：同意389,164,866股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9347%；反对226,750股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0582%；弃权27,548股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0071%。

9. 审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。

关联股东湖南黄金集团有限责任公司及黄启富先生在表决此项议案时予以了回避。

表决结果：同意45,018,480股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.4383%；反对226,750股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.5009%；弃权27,548股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0608%。

10. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

表决结果：同意389,164,866股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9347%；反对226,750股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0582%；弃权27,548股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0071%。

四、独立董事述职情况

公司独立董事向本次股东大会提交了2013年度述职报告并进行了述职。《独立董事2013年度述职报告》全文刊载于2014年3月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、律师出具的法律意见

本次股东大会由湖南启元律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

六、备查文件

1. 《公司2013年度股东大会决议》；

2. 《湖南启元律师事务所关于湖南辰州矿业股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

2014年4月18日