证券时报多媒体数字报

特别提示

1、《天虹商场股份有限公司A股限制性股票激励方案(第一期)（草案）》（下称本《激励方案修订稿》）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《天虹商场股份有限公司公司章程》制定。本期方案是《天虹商场股份有限公司A股限制性股票长期激励计划》的第一期。

2、本《激励方案》所采用的激励形式为限制性股票。本《激励方案》所涉及的标的股票不超过800.20万股天虹商场股票，占本《激励方案》首次公告时天虹商场股本总额80020万股的1%，股票来源为天虹商场向激励对象定向发行。

3、本限制性股票激励方案的授予价格为5.15元/股。若在本方案限制性股票授予前，天虹商场有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。

4、本限制性股票激励方案的激励对象为210人，包括任职区域/城市公司部门助理总监或商场助理总经理及以上职级的管理人员、资深专业技术人员、享受资深待遇的分部经理；但上市前已通过奥轩公司间接参与天虹商场持股计划的人员（包括截至本《激励方案》制订时的全部高级管理人员在内）除外。

5、本限制性股票激励方案的有效期为5 年（60个月），包括禁售期2 年（24个月）和解锁期3 年（36个月）。解锁期内，若达到本方案规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期方案获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与市价之低者统一回购并注销。

6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

7、本激励方案已取得国务院国资委批复，尚须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议，天虹商场股东大会通过。

释 义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、本《激励方案》的目的

为进一步健全公司激励机制，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与主要经营管理团队之间的利益共享与约束机制，吸引和稳定优秀管理人才和业务骨干，增强公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，实现企业可持续发展。

二、激励对象

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

2、激励对象确定的职务依据

任职区域/城市公司部门助理总监或商场助理总经理及以上职级的管理人员、资深专业技术人员、享受资深待遇的分部经理；但上市前已通过奥轩公司间接参与天虹商场持股计划的人员除外。激励对象不含公司监事、独立董事及持股5%以上的主要股东或实际控制人。

3、激励对象确定的考核依据

《天虹商场股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》

（二）激励对象的范围

本《激励方案》中激励对象的范围具体包括：

三、限制性股票的有效期、授予日、禁售期、解锁期

（一）限制性股票的有效期

本方案的有效期为自限制性股票授予日起5年（60个月）时间。

（二）限制性股票的授予日

本方案经中航工业批准、国务院国资委备案无异议、中国证监会备案无异议后，达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票的授予日，授予日必须为交易日。

（三）限制性股票的禁售期

授予日起2年（24个月），为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本方案获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

（四）限制性股票的解锁期

授予董事、高级管理人员的限制性股票，在满足上述解锁期限的同时，应从最后一个解锁期应解锁的33.4%限制性股票中，将获授股份总量的20%的部分锁定任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：

（1）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。

（2）将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、限制性股票来源、总量及分配情况

（一）本《激励方案》的股票来源

天虹商场向激励对象定向发行公司A股普通股

（二）拟授予激励对象限制性股票的总量

800.20万股限制性股票，占本公司截止本《激励方案》草案公告日股本总额80,020万股的1%。

（三）激励对象的限制性股票分配情况

本次激励对象获授的限制性股票的数量，按照收益不超过解锁期同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的30%的水平确定，具体如下：

以上人数基于2013年11月30日人员任职与已持股情况统计。实际授予时，将根据股东大会确定时间进行激励对象名单和总人数的再确认，并按照上述标准调整授予股份总量，但调整后的股份总量不超过本《激励方案(草案)》公告日股本总额的1%。

（四）对限制性股票收益的约定

在本期激励方案的有效期内，激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于公司营业总收入的增长幅度，若超过，则应当将超过部分的收益上缴上市公司。

在本期激励方案的有效期内，激励对象限制性股票实际收益占本期限制性股票授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含实际收益）的最高比重不超过40％，若超过，则应当将超过部分的收益上缴上市公司。

未来如果相关国资管理机关的政策发生变动，经公司董事会、股东大会审议，可以对上述条款进行修改。

（五）本次限制性股票激励计划的实施对公司股权分布的影响

本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

五、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

本《激励方案》首次限制性股票的授予价格为每股5.15元。

（二）授予价格的确定方法

按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的有关规定，本次股权激励方案的限制性股票授予价格按照下列价格中最高者的50％确定：（1）本期《激励方案（草案）》摘要首次公告前20个交易日天虹商场股票均价10.13元；（2）本期《激励方案（草案）》摘要首次公告前1个交易日天虹商场股票收盘价9.38元；（3）本期《激励方案（草案）》摘要首次公告前30个交易日天虹商场股票平均收盘价10.30元；（4）天虹商场股票单位面值1元。

（三）限制性股票激励方案（草案）及摘要公告日

本《激励方案（草案）》及其摘要首次公告日为2014年1月11日

（四）授予数量和授予价格的调整方法

在本期激励方案自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、缩股、配股和增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。

六、限制性股票的授予条件和解锁条件

（一）限制性股票授予时的业绩条件

公司授予激励对象限制性股票前一财务年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、营业总收入增长率、总资产周转率分别不低于授予前一财务年度同行业50分位值。

（二）限制性股票解锁时的业绩条件

每期激励方案的解锁业绩条件为：每一解锁期前一财务年度，净资产收益率不低于15.00%，营业总收入增长率不低于12%，总资产周转率不低于1.58次，且三个指标都不低于解锁前一年度同行业平均水平。

解锁期内，若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。

（三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求

1、授予时的绩效要求

在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续三年绩效评价结果处于综合改进区的人员不予授予。

2、解锁时的绩效要求

在本期激励方案的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为该期方案获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格和解锁日市价之低者统一回购并注销。

注：若激励对象连续三年绩效评价在综合改进区，其当期对应解锁系数为0。

七、限制性股票的授予程序及解锁程序

（一）授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定当期《激励方案》草案；

2、董事会审议通过《激励方案》草案，独立董事就《激励方案》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

3、董事会审议通过当期《激励方案》后2个交易日内公告董事会决议、《激励方案》摘要、独立董事意见；公司聘请律师、独立财务顾问对当期《激励方案》出具法律意见书和独立财务顾问报告；

4、当期方案有关申请材料报中航工业审批；

5、将审批通过后的有关申请材料报国务院国资委备案；

6、中航工业批准和国务院国资委备案无异议后，当期方案有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和深圳证监局；

7、中国证监会对当期《激励方案》备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的激励方案及法律意见书；

8、独立董事就当期《激励方案》向所有股东征集委托投票权；

9、股东大会审议当期《激励方案》，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；

10、股东大会批准当期《激励方案》后，当期《激励方案》付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司董事会根据当期《激励方案》分别与当期激励对象签署《限制性股票协议书》；

11、由董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过当期《激励方案》后30日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销；

12、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过《激励方案》购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）解锁程序

激励对象在满足当期激励方案规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：

1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

2、董事会与薪酬及考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件及解锁数量等审查确认；

3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请；

4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

八、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

4、公司不得为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据本方案，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本方案的规定解锁，并按规定转让股票。

3、激励对象获授的限制性股票在解锁前不得转让或用于担保或偿还债务。

4、激励对象因本方案获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

九、实施限制性股票激励的财务测算

（一）股权激励方案实施后对公司股权结构的影响

由于本次股权激励方案限制性股票的授予数量较少，仅为800.20万股，因此股权激励方案实施后对公司股权结构影响较小。

（二）限制性股票激励方案对公司财务影响的测算

按照本期股权激励方案的限制性股票授予价格为5.15元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到4,121.03万元的现金，股东权益增加4,121.03万元，其中股本增加800.20万元、资本公积增加3,320.83万元。

假设本期股权激励方案的限制性股票授予日的公允价值为本激励方案草案首次公告前一日的收盘价9.38元/股，实施本方案公司共应确认的管理费用预计为800.20×（9.38-5.15）=3,384.85万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述3,384.85万元将在48个月内摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。

十、限制性股票的回购情形

（一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和解锁日市价之低者统一回购并注销：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

4、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；

5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为；

6、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；

7、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；

8、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

9、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票一并在当期解锁日之后按授予价格和解锁日市价之低者统一回购并注销。

1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的；

2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；

3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的；

4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；

5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；

6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本方案激励对象范围的。

本方案一经生效，公司及激励对象即享有本方案下的权利，接受本方案的约束、承担相应的义务。

十一、限制性股票激励方案变更、终止

（一）公司发生控制权变更、分立和合并

公司发生控制权变更、分立和合并的，限制性股票激励方案不做变更，按照本方案执行。

（二）限制性股票激励方案的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励方案下在有效期内的激励方案，激励对象根据激励方案已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司以授予价格和下述情形确定日市价（即确定日之前一交易日收盘价）之低者统一回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

十二、回购注销的原则

如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格和市价之低者。

十三、其他

1、本激励方案自公司股东大会批准之日起生效；

2、本激励方案的解释权属于公司董事会。

天虹商场股份有限公司

二〇一四年四月十八日