证券时报多媒体数字报

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2014-024

  西部矿业股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  （二）本次董事会会议于2014年4月17日在青海省西宁市以现场表决方式召开。

  （三）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

  （四）本次董事会由董事汪海涛主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于豁免本次董事会会议通知期限的议案

  会议同意，豁免《公司章程》及《董事议事规则》规定的董事会会议通知期限和会议材料提交时间的要求限制，召开第五届董事会第一次会议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （二）关于选举公司第五届董事会董事长的议案

  会议选举汪海涛先生为公司第五届董事会董事长。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （三）关于选举公司第五届董事会副董事长的议案

  会议选举刘昭衡先生为公司第五届董事会副董事长。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （四）关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案

  会议选举第五届董事会内设六个专门委员会的成员如下：

  1. 战略与投资委员会

  召集人：汪海涛；委员：刘昭衡、刘放来、张韶华。

  2. 运营与财务委员会

  召集人：刘昭衡；委员：王春龙、吴联生。

  3. 提名委员会

  召集人：张韶华；委员：汪海涛、刘放来。

  4. 薪酬与考核委员会

  召集人：刘放来；委员：刘昭衡、吴联生。

  5. 审计与内控委员会

  召集人：吴联生；委员：刘放来、张韶华。

  6. 社会责任委员会

  召集人：刘昭衡，委员：王训青、张韶华。

  表决结果：同意7票，反0票，弃权0票。

  （五）关于聘任公司总裁的议案

  会议同意，因任期届满，解聘刘昭衡先生的总裁职务；并根据董事长提名，继续聘任刘昭衡先生为公司总裁，其任期与本届董事会相同。

  刘昭衡董事对本议案回避表决。

  公司独立董事对本议案的独立意见为：

  1. 总裁候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

  2. 经审阅总裁候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

  3. 总裁候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

  4. 同意向第五届董事会第一次会议提交聘任公司总裁的相关议案。

  会议表决结果：同意6票，反0票，弃权0票。

  （六）关于指定公司副总裁代行董事会秘书职责的议案

  会议同意，因任期届满，解聘胡晗东先生的董事会秘书职务；并根据公司《董事会秘书工作制度》，经董事长提名，指定周淦先生代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （七）关于聘任公司证券事务代表的议案

  会议同意，根据董事长提名，聘任韩迎梅女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，其任期与本届董事会相同。

  会议表决结果：同意7票，反0票，弃权0票。

  （八）关于聘任公司高级管理人员的议案

  会议同意，因任期届满，解聘刘伟雄、胡晗东、张世强、王训青、张武、李义邦的副总裁（级）职务；并根据总裁提名，聘任王春龙（矿山事业部总经理）、张世强、周淦、张武（总工程师－冶炼）和李义邦（总地质师）为公司副总裁（级）。

  王春龙董事对本议案回避表决。

  公司独立董事对本议案的独立意见为：

  1. 各副总裁（级）候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

  2. 经审阅相关候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

  3. 相关候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

  4. 同意向第五届董事会第一次会议提交聘任高级管理人员的相关议案。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  三、上网公告附件

  公司第五届董事会独立董事对第一次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  附件：

  1. 总裁简历

  2. 高级管理人员简历

  3. 证券事务代表简历

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  2014年4月19日

  备查文件：

  1. 公司第五届董事会第一次会议决议

  附件1：

  总裁简历

  刘昭衡，男，1974年5月出生，湖北籍，中共党员，注册会计师，复旦大学财务管理专业企业管理学士、工商管理硕士。

  刘先生自2013年3月至2014年4月任本公司总裁；2012年3月至2013年2月任公司行政总裁，2006年11月至2012年3月任公司副总裁；现兼任青海赛什塘铜业有限责任公司董事长、西藏玉龙铜业股份有限公司董事、巴彦淖尔西部铜材有限公司董事、青海铜业有限责任公司董事长、贵州西部矿业信成资源开发有限公司董事。

  附件2：

  高级管理人员简历

  1. 王春龙，男，1964年11月出生，青海籍，中共党员，地质工程师，大专学历，长沙有色金属专科学校矿山地质专业，云南大学研究生结业。

  王先生自2011年1月至今任本公司锡铁山分公司总经理兼党委书记，2006年10月至2011年1月任青海赛什塘铜业有限责任公司总经理。

  2. 张世强，男，1964年6月出生，山东籍，高级职业经理人，大学本科学历，云南大学企业管理研究生。

  张先生自2011年12月至2014年4月任本公司副总裁；2011年5月至今任西部矿业（上海）有限公司执行董事；2011年3月至今任营销分公司总经理；2009年12月至今任营销管理中心负责人；2007年12月至2009年11月任西部矿业集团有限公司总裁助理。

  3. 周 淦，男，1967年4月出生，河南籍，中共党员，青海民族学院工商管理硕士，西宁市政协十一、十二届委员。

  周先生自2011年3月至2014年4月任本公司副总裁（冶炼事业部总经理）2013年3月至2014年1月参加三部委"西部地区和其他少数民族地区干部挂职锻炼"选派到中国中化集团公司挂职，担任中化集团化肥中心副主任；2008年6月至2013年10月任青海西部矿业百河铝业有限责任公司董事长；2009年12月至2011年2月任公司副总裁（级）；现兼任兰州有色冶金设计研究院有限公司、青海铜业有限责任公司、青海西豫有色金属有限公司董事；青海湘和有色金属有限责任公司董事长；。

  4. 张 武，男，1962年3月出生，甘肃籍，九三学社社员，教授级高级工程师，大学本科学历，西安冶金建筑学院（现西安建筑科技大学）有色金属冶炼专业。

  张先生自2012年7月至2014年4月任本公司副总裁（级）－总工程师（冶炼）；2008年1月至2012年6月历任陕西东岭冶炼总公司副总经理、陕西东岭冶炼有限公司常务副总经理。

  5. 李义邦，男，1968年6月出生，青海籍，中共党员，研究生学历。

  李先生自2012年8月至2014年4月任本公司副总裁（级）－总地质师，2008年12月至2012年7月任公司矿山事业部副总地质师。

  附件3：

  证券事务代表简历

  韩迎梅，女，1981年10月出生，青海籍，中共党员，长沙理工大学文学学士。

  韩女士自2005年7月至今在本公司董事会办公室工作；2012年6月取得上海证券交易所的董事会秘书资格证书。

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2014-025

  西部矿业股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  监事潘希宏因公出差未能出席会议，委托监事马兆畅代为表决。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  （二）本次监事会会议于2014年4月17日在青海省西宁市以现场表决方式召开。

  （三）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事2人，监事潘希宏因公出差未能出席会议，委托监事马兆畅代为表决。会议有效表决票数3票。

  （四）会议由监事马兆畅先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  （一）关于豁免本次监事会会议通知期限的议案

  会议同意，豁免《公司章程》及《监事议事规则》规定的监事会会议通知期限和会议材料提交时间的要求限制，召开第五届监事会第一次会议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）关于选举公司第五届监事会主席的议案

  会议同意，选举马兆畅先生为公司第五届监事会主席。

  表决结果：同意3票，反0票，弃权0票。

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司

  监事会

  2014年4月19日

  备查文件：

  1. 公司第五届监事会第一次会议决议

  西部矿业股份有限公司

  关于独立董事提名人声明和

  候选人声明公告

  独立董事提名人声明

  提名人西部矿业集团有限公司，现提名吴联生、刘放来、张韶华为西部矿业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任西部矿业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与西部矿业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括西部矿业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在西部矿业股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人吴联生具备较丰富的会计、管理专业知识和经验，具备会计学专业博士学位；被提名人刘放来具备较丰富的采矿、管理专业知识和经验，是国家注册咨询工程师（投资）、国家注册采矿工程师和国家注册一级建造师，且荣获全国工程勘察设计大师称号；被提名人张韶华具备较丰富的法律和管理专业知识和经验，具备律师资格证。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：西部矿业集团有限公司

  2014 年 3 月 13 日

  独立董事候选人声明

  本人吴联生，已充分了解并同意由提名人西部矿业集团有限公司提名为西部矿业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任西部矿业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括西部矿业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西部矿业股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备会计学专业博士学位。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任西部矿业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：吴联生

  2014年3月13日

  独立董事候选人声明

  本人刘放来，已充分了解并同意由提名人西部矿业集团有限公司提名为西部矿业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任西部矿业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括西部矿业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西部矿业股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人是国家注册咨询工程师（投资）、国家注册采矿工程师和国家注册一级建造师，荣获全国工程勘察设计大师称号，具备丰富的采矿和矿业管理专业知识和经验。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任西部矿业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：刘放来

  2014年3月13日

  独立董事候选人声明

  本人张韶华，已充分了解并同意由提名人西部矿业集团有限公司提名为西部矿业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任西部矿业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括西部矿业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西部矿业股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的法律和管理专业知识和经验，具备律师资格证。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任西部矿业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：张韶华

  2014年3月13日