证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间未出现增加、否决或变更提案等情况。

  二、会议召开的情况

  1.召开时间：2014年4月18日上午10:00

  2.召开地点：西藏自治区拉萨市公司会议室

  3.召开方式：现场投票方式

  4.召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会

  5.主持人：副董事长戴扬先生

  6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

  关于召开本次会议的通知刊登于2014年3月28日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议的出席情况

  出席的总体情况：

  股东（代理人）3人，代表股份116,691,027股，占上市公司有表决权总股份的24.52％。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  （一）审议《公司董事会二○一三年度工作报告》

  1、表决情况：

  同意116,691,027股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （二）审议《公司监事会二○一三年度工作报告》

  1、表决情况：

  同意116,691,027股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （三）审议《公司二○一三年度财务决算报告》

  1、表决情况：

  同意116,691,027股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （四）审议《公司二○一三年度利润分配预案》

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年合并报表归属于上市公司股东的净利润20,130,329.81元，截止2013年12月31日,累计可供股东分配利润为15,060,167.68元;2013年母公司实现净利润-4,182,961.82元，截止2013年12月31日,母公司可供股东分配利润为234,912,992.04元。

  为回报股东，同时鉴于公司资金周转情况，为保证生产经营的正常开展，本年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本475,974,877股为基数，向全体股东每10股派送0.20元现金（含税），共派9,519,497.54元。2013年度不进行资本公积金转增股本。

  1、表决情况：

  同意116,691,027股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （五）审议《公司二○一三年度报告及摘要》

  1、表决情况：

  同意116,691,027股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （六）审议《关于聘任公司二○一四年度审计机构的议案》

  公司决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一四年度审计机构，聘期一年，审计费为80 万元。

  1、表决情况：

  同意116,691,027股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （七）审议《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

  根据公司的实际情况及地区的薪酬水平，拟将公司独立董事津贴由6万元（含税）/年增加至7万元（含税）/年，独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。

  1、表决情况：

  同意116,691,027股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （八）审议《关于对全资子公司向银行贷款提供担保的议案》

  1、表决情况：

  同意116,691,027股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （九）审议《关于向银行申请流动资金借款的议案》

  为支持公司发展，中国民生银行股份有限公司拉萨分行拟向公司提供不超过200,000万元的综合授信额度（自银行方面核准公司授信额度之日起计算），在未来的一年期间内循环使用。公司以自有资产、存单、保腾受益权为以上贷款提供质押担保。

  1、表决情况：

  同意116,691,027股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （十）会议听取了独立董事述职报告

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京市金开律师事务所

  2.律师姓名：邓 瑜 贺鹏康

  3.结论性意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1．公司2013年年度股东大会决议；

  2．北京市金开律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  西藏矿业发展股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月18日