证券时报多媒体数字报

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-032

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第六届董事会第二十二次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"或"复星医药"）第六届董事会第二十二次会议（临时会议）于2014年4月18日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  审议通过关于修订参与Chindex International, Inc.（以下简称"美中互利"）私有化以及本公司（通过控股子公司）受让Chindex Medical Limited（以下简称"CML"） 30%股权的议案。

  2014年2月17日，经本公司第六届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过，同意全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称"复星实业"）以不超过19,374万美元以及所持有的美中互利共计3,157,163股A类股票参与美中互利私有化交易（以下简称"私有化交易"）；此外，于私有化交易完成后，本公司（通过控股子公司）拟出资不超过4,500万美元受让CML 30%的股权（以下简称"CML股权转让"）。同日，本公司及复星实业还与上述交易相关方签署了包括《合并协议与计划》在内的有关协议。

  根据私有化交易之《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》（即《合并协议与计划》），自私有化交易公告发布之日起45日内（并可能延期15天）（以下简称"招揽期间"），美中互利可征求并考虑由第三方提出的关于本次私有化交易的其他更有利提案。

  根据美中互利于当地时间2014年4月14日发布之新闻稿，美中互利董事会独立委员会（以下简称"交易委员会"）收到一项由第三方投资者提出的以每股现金23美元的价格实施美中互利的私有化的提议，该项提议构成更优提议(Superior Proposal)；对此，包括复星实业在内的私有化交易买方集团有权根据《合并协议与计划》的约定，对已提出的私有化交易方案及相关协议进行修订，并以修订后的私有化交易方案及相关协议与美中互利交易委员会作进一步协商。

  董事会同意并提请股东大会批准对参与美中互利私有化以及本公司（通过控股子公司）受让CML30%股权之事项作如下主要修订：私有化交易中对美中互利公众股份的受让价格由每股19.50美元调整为24.00美元，即由复星实业以合计不超过22,362万美元以及所持有的美中互利共计3,157,163股A类股票参与美中互利私有化交易；并由复星医药（通过控股子公司）以不超过4,500万美元受让CML30%的股权。同时，董事会提请股东大会批准授权本公司董事或管理层办理与上述私有化交易与CML股权转让及其相关调整的具体事宜，包括但不限于聘请中介机构、签署协议以及办理交割手续等。

  如复星医药股东大会未批准私有化交易及CML股权转让（含上述修订）之事项，则董事会同意复星实业以所持有的美中互利共计3,157,163股A类股票参与美中互利私有化，即：复星实业及Roberta Lipson女士分别以各自所持有的美中互利3,157,163股A类股票、728,522股股票（其中：A 类普通股194,522股，B 类普通股534,000股）出缴给Healthy Harmony L.P.，而Healthy Harmony L.P.分别将其3,157,163份、728,522份有限合伙权益（以下简称"Healthy Harmony L.P.权益"）作为相应代价发行给复星实业及Roberta Lipson女士用以进行置换，并由TPG Asia VI, L.P.出资约38,989万美元（以下简称"认股款"）认购16,245,392份Healthy Harmony L.P.权益，平均每份Healthy Harmony L.P.权益认购价为24美元（相当于美中互利公众股份的受让价格每股24美元），认股款将用以支付因购买美中互利公众股份产生的合并对价及其他因合并所产生费用（以下简称"替代私有化交易方案"）；同时，董事会同意授权本公司管理层办理与上述替代私有化交易方案相关的具体事宜，包括但不限于聘请中介机构、签署协议、向美中互利交易委员会提交替代私有化交易方案以及办理交割手续等。

  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"联交所《上市规则》"），Roberta Lipson女士、Elyse Silverberg女士为本公司附属公司CML的董事及最高行政管理人员，Roberta Lipson女士、Elyse Silverberg女士系本公司之关连人士，本次私有化交易中复星实业与附属公司董事共同投资有限合伙实体构成联交所《上市规则》定义下的关连交易；同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上证所《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及联交所《上市规则》，由于CML为本公司重要子公司且Chindex Medical Holdings (BVI) Limited（以下简称"CMH"）持有CML30%的股权，CMH系本公司之关联/连人士，CML股权转让分别构成上证所《上市规则》及联交所《上市规则》定义下的关联/连交易。

  因本公司现任董事均非本次交易之关连/联董事，故董事会对以上议案进行表决时，不存在需要回避表决的董事。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本公司独立非执行董事对上述交易无异议。

  上述交易还须提请本公司股东大会批准。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一四年四月十八日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-033

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外投资进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●投资标的：

  1、Chindex International, Inc.（以下简称"美中互利"）

  2、Chindex Medical Limited （以下简称"CML"）

  ●投资金额：

  1、以不超过22,362万美元以及所持有的美中互利共计3,157,163股A类股票参与美中互利私有化；

  2、以不超过4,500万美元受让CML30%的股权。

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●特别风险提示：

  1、美中互利私有化还须获得美中互利董事会独立委员会（以下简称"交易委员会"）接受；

  2、美中互利私有化还须获得上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"或"复星医药"）股东大会、美中互利合资格股东、中国境内相关主管部门（包括反垄断申报）以及其他交易各方各自所需的主管部门的批准（如需）；本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司承诺：于本公司就审议修订后的私有化方案召开股东大会前，其将不会减持所持有的复星医药的股份；

  3、本公司（通过控股子公司）受让CML的30%股权须待美中互利私有化完成后方可实施。

  一、 交易概况

  2014年2月18日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《对外投资及关联交易公告》，本公司全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称"复星实业"）拟以不超过19,374万美元和所持有的美中互利共计3,157,163股A类股票参与美中互利私有化（以下简称"私有化交易"），私有化交易中对美中互利公众股份的受让价格为每股现金19.50美元；此外，于私有化交易完成后，本公司（通过控股子公司）拟出资不超过4,500万美元受让CML30%的股权（以下简称"CML股权转让"）。同日，本公司及复星实业还与上述交易相关方签署了有关协议。

  上述交易已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，还须提请本公司股东大会、美中互利合资格股东、中国境内相关主管部门（包括反垄断申报）以及其他交易各方各自所需的主管部门的批准（如需）。此外，根据私有化交易之《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》（即《合并协议与计划》），自私有化交易公告发布之日起45日内（并可能延期15天）（以下简称"招揽期间"），美中互利可征求并考虑由第三方提出的关于本次私有化交易的其他更有利提案。

  根据美中互利于当地时间2014年4月14日发布之新闻稿，美中互利交易委员会于招揽期内收到一项由第三方投资者提出的以每股现金23美元的价格实施美中互利私有化的提议，该项提议构成更优提议(Superior Proposal)；对此，包括复星实业在内的私有化交易买方集团有权根据《合并协议与计划》的约定，对已提出的私有化交易方案及相关协议进行修订，并以修订后的方案及相关协议与美中互利交易委员会作进一步协商；截至当地时间2014年4月14日，交易委员会暂未改变其有关提议美中互利股东投票赞同包括复星实业在内的买方集团提出的私有化交易的建议。

  二、 交易进展

  2014年4月18日，本公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）作出如下决议：

  （一）董事会同意并提请股东大会批准对私有化交易以及本公司（通过控股子公司）受让CML30%股权之事项作如下主要修订：

  私有化交易中对美中互利公众股份的受让价格由每股19.50美元调整为24.00美元，即由复星实业以合计不超过22,362万美元以及所持有的美中互利共计3,157,163股A类股票参与美中互利私有化；此外，由本公司（通过控股子公司）以不超过4,500万美元受让CML30%的股权。同时，董事会提请股东大会批准授权本公司董事或管理层办理与上述私有化交易与CML股权转让及其相关调整的具体事宜，包括但不限于聘请中介机构、签署协议以及办理交割手续等。

  修订后的私有化方案完成后，预计复星实业、TPG Healthy, L.P.及Roberta Lipson女士将作为有限合伙人分别持有Healthy Harmony L.P.约48.59%、48.09%及3.32%的权益。

  （二）如复星医药股东大会未批准修订后的美中互利私有化交易方案及CML股权转让之事项，则董事会同意复星实业以所持有的美中互利共计3,157,163股A类股票参与美中互利私有化，即：复星实业及Roberta Lipson女士分别以各自所持有的美中互利共计3,157,163股A类股票、728,522股股票（其中：A 类普通股194,522股，B 类普通股534,000股）出缴给Healthy Harmony L.P.，而Healthy Harmony L.P.分别将其3,157,163份、728,522份有限合伙权益（以下简称"Healthy Harmony L.P.权益"）作为相应代价发行给复星实业及Roberta Lipson女士用以进行置换；并由TPG Asia VI, L.P.出资约38,989万美元（以下简称"认股款"）认购16,245,392份Healthy Harmony L.P.权益，平均每份Healthy Harmony L.P.权益认购价为24.00美元（相当于美中互利公众股份的受让价格每股24.00美元），认股款将用以支付因购买美中互利公众股份产生的合并对价及其他因合并所产生费用（以下简称"替代私有化交易方案"）。同时，董事会同意授权本公司管理层办理与上述替代私有化交易方案相关的具体事宜，包括但不限于聘请中介机构、签署协议、向美中互利交易委员会提交替代私有化交易方案以及办理交割手续等。

  替代私有化交易方案完成后（若不存在其他换股）， 复星实业、TPG Healthy, L.P.及Roberta Lipson女士将作为有限合伙人分别持有Healthy Harmony L.P.约15.56%、80.03%及4.41%的权益。

  各方达成一致，如复星医药股东大会未批准修订后的美中互利私有化交易方案及CML股权转让之事项，于该股东大会召开之日起1个月内，将就私有化交易后续安排等作进一步商议。

  三、私有化交易标的基本情况

  美中互利注册地为美国，于纳斯达克上市，股票代码为"CHDX"。美中互利是一家面向中国市场(包括香港)提供医疗健康服务的美国医疗健康公司。目前，美中互利经营的和睦家医院 (United Family Hospital)和诊所网络已覆盖北京、上海和广州。截至2014年4月10日，美中互利发行在外普通股总数为18,244,244股（其中：A 类普通股17,081,744股，B 类普通股1,162,500股；A 类普通股与B 类普通股享有的经济权利相同，但每一股B 类普通股享有相当于6 股A 类普通股享有的投票权），每股面值为0.01美元。

  截至2014年4月10日，全资子公司复星实业持有美中互利3,157,163股普通股（全部为A类普通股），约占截至2014年4月10日美中互利发行在外的股份总数的17.30%。私有化交易完成后，本公司（通过复星实业）预计将至多持有美中互利48.59%的权益（如实施替代私有化交易方案，复星实业预计至多持有美中互利15.56%的权益）；美中互利将从纳斯达克交易所摘牌。

  四、独立非执行董事意见

  就修订后的美中互利私有化交易及CML股权转让，本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生发表如下独立意见：关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法；关联/连交易符合一般商业条款，定价公允、合理，关联/连交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  五、备查文件

  1、第六届董事会第二十二次会议（临时会议）决议；

  2、独立非执行董事意见。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一四年四月十八日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-034

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  2011年公司债券（第一期）2014年

  付息公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）（以下简称"本期债券"）将于2014年4月25日支付2013年4月25日至2014年4月24日期间（以下简称"本年度"）的利息。根据《上海复星医药（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第一期）募集说明书》有关条款的规定，现将有关事项公告如下：

  一、本期债券的基本情况

  1、债券名称：上海复星医药（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）

  2、债券简称：11复星债

  3、债券代码：122136

  4、发行总额：人民币15亿元

  5、债券期限：5年

  6、债券利率：票面利率5.53%，在债券存续期内固定不变

  7、债券形式：实名制记账式公司债券

  8、起息日：债券存续期间每年的4月25日为该计息年度起息日

  9、付息日：每年的4月25日（遇法定节假日顺延至其后的第一个工作日）为上一计息年度的付息日

  10、兑付日：2017年4月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

  11、上市时间和地点：本期债券于2012年5月29日在上海证券交易所上市交易

  12、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称"中证登上海分公司"）

  二、本次付息方案

  按照《上海复星医药（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）上市公告书》，"11复星债"的票面利率为5.53%，每手"11复星债"（面值人民币1,000元）派发利息为人民币55.30元（含税）。

  三、本次付息债权登记日、付息日

  1、本次付息债权登记日：2014年4月24日

  2、本次付息日：2014年4月25日

  四、本次付息对象

  本次付息对象为截至2014年4月24日下午上海证券交易所收市后，在中证登上海分公司登记在册的全体"11复星债"持有人。

  五、本次付息办法

  1、本公司已与中证登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。

  本公司将在兑息日前第2个交易日（2014年4月23日）16时前将本年度债券的利息足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。

  2、中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

  六、关于本次付息对象缴纳公司债券利息所得税的说明

  1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明

  根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关法规、规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，由本公司负责代扣代缴。

  2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明

  根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]2号）等规定，本期债券非居民企业（包括QFII，RQFII）债券持有者取得的本期债券利息应缴纳10%企业所得税，由本公司负责代扣代缴。

  3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明

  对于其他债券持有者，其债券利息所得税自行缴纳。

  七、本次付息相关机构

  1、发行人：上海复星医药（集团）股份有限公司

  法定代表人：陈启宇

  注册地址：上海市曹杨路510号9楼

  办公地址：上海市复兴东路2号

  联系人：周磊、解思芸

  联系电话：021-23138122

  传真：021-23138052

  2、联席保荐人/债券受托管理人/联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

  法定代表人：刘弘

  注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  联系人：郑凡明

  联系电话：010-58328888

  传真：010-58328954

  3、联席主承销商：德邦证券有限责任公司

  法定代表人：姚文平

  注册地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

  办公地址：上海浦东新区福山路500号26楼

  联系人：熊凯军

  联系电话：021-68761616

  传真：021-68767880

  4、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：万建华

  注册地址：上海市浦东新区商城路618号

  办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

  联系人：蒋杰

  联系电话：021-38676666

  传真：021-38670077

  5、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  联系人：徐瑛

  联系电话：021-68870114

  邮政编码：200120

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一四年四月十八日