证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人任勇、主管会计工作负责人汪涛及会计机构负责人(会计主管人员)乐健声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

注：公司原高新技术企业资格已于2013年12月31日到期，目前公司正在申请高新技术企业资格复审，故本报告期公司企业所得税率暂按25%缴纳计算。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、应收账款：本报告期末，应收账款比年初上升51.14%，主要是公司门窗销售和型材抵押销售增加所致；

2、存货：本报告期末，存货比年初增加33.87%，主要是原料和产成品增加所致；

3、在建工程：本报告期末，在建工程比年初上升53.84%，主要是宝鸡海螺型材工程项目投入所致；

4、应付票据：本报告期末，应付票据比年初上升249.23%，主要是增加票据使用量所致；

5、应付账款：本报告期末，应付账款比年初下降38.13%，主要是增加原料款项支付所致；

6、应付职工薪酬：本报告期末，应付职工薪酬比年初下降91.77%，主要是2013年计提年终奖兑现所致；

7、应付利息：本报告期末，应付利息比年初上升61.84%，主要是应付未付的债券利息增加；

8、一年内到期的非流动负债：本报告期末，一年内到期的流动负债比年初下降100%，主要是归还海螺集团借款所致，同时，贷入银行借款，故报告期末短期借款和长期借款较年初增加；

9、营业税金及附加：本报告期，营业税金及附加较上年同期减少80.32%，主要是增加原料采购，进项税抵扣增加，应交增值税减少所致；

10、销售费用：本报告期，销售费用较上年同期增加40.78%，主要是营销人员工资、市场走访费用增加所致；

11、营业外收入：本报告期，营业外收入较上年同期增加1609.43%，主要是宝鸡海螺型材公司取得产业技术升级奖励资金647万元；

12、经营活动产生的现金流量净额较年初减少83.17%，主要是原料和产成品库存增加以及应收票据到期托收较同期减少；

13、投资活动产生的现金流量净额：本报告期，投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加151.84%，主要是宝鸡海螺型材工程项目支出增加所致；

14、筹资活动产生的现金流量净额：本报告期，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少666.34%，主要是归还海螺集团借款所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

董事长： 任勇

芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

2014年4月19日

证券代码：000619  证券简称：海螺型材  公告编号：2014-13

芜湖海螺型材科技股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

二、会议召开情况

1、召开时间：2014年4月18日（周五）上午10:30时

2、召开地点：芜湖海螺国际大酒店19层1909会议室

3、召开方式：现场投票

4、召集人：公司董事会

5、主持人：公司董事长任勇先生

6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

出席会议的股东（代理人）共2人，代表股份149,400,000股，占公司有表决权股份总数的41.5％。

公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司总经理和其他高级管理人员及公司聘任的北京市竞天公诚律师事务所律师列席了会议。

四、提案审议和表决情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1、《2013年度董事会工作报告》；

（1）表决情况：

同意149,400,000股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

（2）表决结果：通过。

2、《2013年度监事会工作报告》；

（1）表决情况：

同意149,400,000股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

（2）表决结果：通过。

3、《2013年度报告及摘要》；

（1）表决情况：

同意149,400,000股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

（2）表决结果：通过。

4、《2013年度财务决算报告》；

（1）表决情况：

同意149,400,000股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

（2）表决结果：通过。

5、《2013年度利润分配预案》；

（1）表决情况：

同意149,400,000股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

（2）表决结果：通过。

6、《关于续聘2014年度审计机构议案》；

公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构，为公司财务报表和内部控制提供审计服务。

（1）表决情况：

同意149,400,000股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

（2）表决结果：通过。

7、《关于为子公司提供授信担保的议案》；

（1）表决情况：

同意149,400,000股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

（2）表决结果：通过。

8、《关于提名陶成群先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；

深圳证券交易所和安徽证监局均未对陶成群先生独立董事的任职资格和独立性提出异议。

（1）表决情况：

同意149,400,000股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

（2）表决结果：通过。

9、《独立董事2013年度述职报告》。

（1）表决情况：

同意149,400,000股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

（2）表决结果：通过。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所

2、律师姓名：马宏继、范瑞林

3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

六、备查文件

1、芜湖海螺型材科技股份有限公司2013年度股东大会决议及公告；

2、北京市竞天公诚律师事务所关于公司2013年度股东大会的法律意见书。

特此公告

芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

二〇一四年四月十九日

证券代码：000619   证券简称：海螺型材   公告编号：2014-14

芜湖海螺型材科技股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议的书面通知于2014年4月8日发出，会议于2014年4月18日上午在芜湖海螺国际大酒店1909会议室召开。会议由董事长任勇先生主持，应到董事9人，实到9人，监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、会议审议通过了《公司2014年第一季度报告》；

与会董事在对公司2014年第一季度报告进行全面了解和审核后，均认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，并根据《会计准则》编制了公司2014年第一季度报告,该报告如实反映了公司第一季度的财务状况和经营成果；我们保证公司2014年第一季度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》；

为保证公司下属子公司唐山海螺型材有限责任公司（以下简称“唐山海螺”）生产经营需要，董事会同意为其提供总额不超过1.5亿元的授信担保。该授信主要用于唐山海螺流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，担保期限为两年。

其中，公司按照60%的投资比例对唐山海螺提供授信担保，其另一股东唐山冀东水泥股份有限公司按照40%的投资比例提供授信担保。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）相关规定，上述担保经董事会审议后即生效，无需提交股东大会批准。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金投资理财产品的议案》；

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，董事会同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）在不影响公司正常经营的情况下，使用总额度不超过人民币1.5亿元的自有闲置资金进行较低风险的银行保本理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，上述额度内资金只能用于购买较低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品为投资标的的银行理财产品。单个银行理财产品的投资期限不超过一年。同时，授权公司经营层实施具体事宜，授权期限自决议通过之日起12个月内有效。

独立董事已就本次使用部分自有闲置资金投资理财产品事项发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项经董事会审议后即生效，无需提交股东大会批准。

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于调整第六届董事会战略委员会成员的议案》。

鉴于公司董事会成员发生变动，为确保董事会专业委员会正常运转，根据公司《董事会战略委员会实施细则》，董事会同意对第六届董事会战略委员会成员进行调整，调整后的成员分别为独立董事陶成群先生、董事任勇先生、齐生立先生、汪鹏飞先生、周小川先生，其中，任勇先生为召集人。战略委员会成员任期与本届董事会任期相同。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于调整第六届董事会提名委员会成员的议案》。

鉴于公司董事会成员发生变动，为确保董事会专业委员会正常运转，根据公司《董事会提名委员会实施细则》，董事会同意对第六届董事会提名委员会成员进行调整，调整后的成员分别为独立董事丁美彩先生、陶成群先生、董事任勇先生，其中，丁美彩先生为召集人。提名委员会成员任期与本届董事会任期相同。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于调整第六届董事会审计委员会成员的议案》。

鉴于公司董事会成员发生变动，为确保董事会专业委员会正常运转，根据公司《董事会审计委员会实施细则》，董事会同意对第六届董事会审计委员会成员进行调整，调整后的成员分别为独立董事李晓玲女士、丁美彩先生、董事罗平先生，其中，李晓玲女士为召集人。审计委员会成员任期与本届董事会任期相同。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于调整第六届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》。

鉴于公司董事会成员发生变动，为确保董事会专业委员会正常运转，根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，董事会同意对第六届董事会薪酬与考核委员会成员进行调整，调整后的成员分别为独立董事陶成群先生、李晓玲女士、董事齐生立先生，其中，陶成群先生为召集人。薪酬与考核委员会成员任期与本届董事会任期相同。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

二〇一四年四月十九日

证券代码：000619   证券简称：海螺型材   公告编号：2014-15

芜湖海螺型材科技股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2014年4月18日上午以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席王俊先生主持，审议通过了如下决议：

一、会议审议通过了《公司2014年第一季度报告》；

监事会对公司2014年第一季度报告的内容和审议程序进行了全面审核，发表专项审核意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》；

为保证公司下属子公司唐山海螺型材有限责任公司（以下简称“唐山海螺”）生产经营需要，监事会同意为其提供总额不超过1.5亿元的授信担保。该授信主要用于唐山海螺流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，担保期限为两年。

其中，公司按照60%的投资比例对唐山海螺提供授信担保，其另一股东唐山冀东水泥股份有限公司按照40%的投资比例提供授信担保。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）相关规定，上述担保经董事会审议后即生效，无需提交股东大会批准。

同意3票，反对0票，弃权0票。

三、会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金投资理财产品的议案》；

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，监事会同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）在不影响公司正常经营的情况下，使用总额度不超过人民币1.5亿元的自有闲置资金进行较低风险的银行保本理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，上述额度内资金只能用于购买较低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品为投资标的的银行理财产品。单个银行理财产品的投资期限不超过一年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项经董事会审议后即生效，无需提交股东大会批准。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

芜湖海螺型材科技股份有限公司监事会

二〇一四年四月十九日

证券代码：000619  证券简称：海螺型材  公告编号：2014-17

芜湖海螺型材科技股份有限公司

为子公司提供授信担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、担保情况概述

2014年4月18日，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》，董事会同意为下属子公司唐山海螺型材有限责任公司提供本金总额不超过1.5亿元的授信担保。

二、被担保人基本情况

唐山海螺型材有限责任公司（简称“唐山海螺”）设立于2002年2月，注册资本16,000万元，公司持有其60%股权。唐山海螺经营范围为：塑料型材、门窗及五金配件制造、销售；新型建材产品的开发、研制。截至2013年12月31日，唐山海螺总资产为50,055.21万元，净资产为38,182.82万元，资产负债率为23.72%，2013年实现营业收入90,637.24万元，利润总额5,184.15万元，净利润3,868.48万元。

三、担保的主要内容

为保证公司下属子公司唐山海螺型材有限责任公司生产经营需要，董事会同意为其提供总额不超过1.5亿元的授信担保。该授信主要用于唐山海螺流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，担保期限为两年。

其中，公司按照60%的投资比例对唐山海螺提供授信担保，唐山海螺另一股东唐山冀东水泥股份有限公司按照40%的投资比例提供授信担保。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）相关规定，上述担保经董事会审议后即生效，无需提交股东大会批准。

四、董事会意见

唐山海螺系本公司下属子公司，公司为其提供授信担保是为保证上述子公司正常的流动资金周转，满足生产经营或项目建设资金需求，提高运营效率。

鉴于本公司对下属子公司实行统一资金管理，统一贷款审批，担保风险受控，同时，唐山海螺另一股东唐山冀东水泥股份有限公司按照其持股比例为唐山海螺提供授信担保，不会损害公司及全体股东利益。

五、公司累计对外担保情况

截止公告日，本公司除为控股子公司和全资子公司担保外，没有其他对外担保情况。截止公告日，本公司本年度累计对子公司提供担保余额为6805.55万元，占公司2013年经审计净资产的2.67％，无逾期担保情况。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于六届十二次董事会会议相关事项的独立意见。

特此公告

芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

二○一四年四月十九日

证券代码：000619   证券简称：海螺型材   公告编号：2014-18

芜湖海螺型材科技股份有限公司

关于使用部分自有闲置资金进行低风险

理财产品投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金投资理财产品的议案》，董事会同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）在不影响公司正常经营的情况下，使用总额度不超过人民币1.5亿元的自有闲置资金进行较低风险的银行保本理财产品投资。详细情况公告如下：

一、投资概况

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，利用部分自有闲置资金进行较低风险的银行保本理财产品投资，增加公司收益。

2、投资额度

公司及子公司拟使用总额度不超过人民币1.5亿元的自有闲置资金进行较低风险的银行保本理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

公司及子公司运用闲置资金投资的品种为较低风险的银行保本理财产品。为控制风险，上述额度内资金只能用于购买较低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品为投资标的的银行理财产品。

4、投资期限

投资额度使用期限自获公司董事会审议通过之日起一年内。 单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

5、资金来源

公司及子公司用于较低风险理财产品投资的资金为公司和子公司闲置自有资金。目前公司现金流比较充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况，预计会存在阶段性闲置资金，资金来源合法合规。

6、决策程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项经董事会审议通过后即生效，无需提交公司股东大会审批。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管银行理财产品属于较低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司和子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，银行理财产品实际收益具有不确定性；

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司和子公司财务负责人负责组织实施。公司财务部专业人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（2）公司监察审计部负责对较低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计；

（4）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内较低风险银行理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

1、公司和子公司运用闲置自有资金进行较低风险的银行保本理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的较低风险的保本理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的资金效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事的独立意见

独立董事认真审议了公司《关于使用部分自有闲置资金投资理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

1、公司和子公司利用闲置资金进行理财已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，履行了相关审批程序。

2、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全,资金安全能够得到保障。

3、在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资较低风险银行保本理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。

五、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于六届十二次董事会会议相关事项的独立意见。

特此公告。

芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

2014年4月19日

芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事

关于六届十二次董事会相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立立场判断，对公司六届十二次董事会相关事项发表独立意见如下：

1、关于为子公司提供担保情况

我们认为，公司为下属子公司唐山海螺型材有限责任公司（以下简称“唐山海螺”）提供本金总额不超过1.5亿元授信担保旨在保证其生产经营需要。上述担保不会损害公司及全体股东利益，担保程序合法，其中，唐山海螺另一股东唐山冀东水泥股份有限公司按照持股比例也提供了授信担保。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）相关规定，上述担保经董事会审议后即生效，无需提交股东大会批准。

2、关于公司使用部分自有闲置资金投资理财产品

我们认为，公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）使用总额度不超过人民币1.5亿元的自有闲置资金进行较低风险的银行保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的回报。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司内控制度较为完善，资金安全能够得到保障。为控制风险，上述额度内资金只能用于购买较低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品为投资标的的银行理财产品。单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

该事项事前已征得我们独立董事认可，并经公司六届十二次董事会会议审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

独立董事：丁美彩、李晓玲、陶成群

2014年4月18日