证券时报多媒体数字报

股票简称:人福医药 证券代码:600079 编号:临2014-026号

人福医药集团股份公司

第七届董事会第五十次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五十次会议于2014年4月18日(星期五)上午10:00以通讯会议方式召开,会议通知发出日期为2014年4月14日(星期一)。会议应到董事九名,实到董事九名。

本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议由董事长王学海先生主持,参加会议的全体董事审议并通过了《关于认购天风证券股份有限公司部分新股暨关联交易的议案》:

天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)成立于2000年,经过十多年的发展,已拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌照,具有中小企业私募债、新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格,此外还控股期货子公司,并全资设立了投资子公司。本次天风证券增资扩股拟新发行6亿股,发行价格为1.5元/股,预计募集资金量为9亿元,以便进一步扩大资产规模,提高净资本水平。

目前天风证券总股本为174,113万股,公司持有287,653,973股,持股比例约为16.52%,为天风证券第二大股东。为使公司所持股份不被稀释,公司董事会同意参加本次天风证券的增资扩股,决定以人民币148,689,975.00 元认购天风证券新发行的99,126,650股股份,并承诺自持股日起48个月内不转让所持天风证券股权(属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权,或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继,或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求,或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因,所持股权经证监会批准发生转让的除外)。待本次增资扩股完成后,公司对天风证券的持股比例预计保持不变,最终结果以中国证监会核准通过为准。

董事会授权相关部门负责办理有关认购手续。

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

董事张小东先生为天风证券董事,回避了对本议案的表决,其余8名董事参与了表决。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一四年四月十九日

股票简称:人福医药 证券代码:600079 编号:临2014-027号

人福医药集团股份公司关于认购

天风证券股份有限公司部分新股暨

关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 交易风险:人福医药集团股份公司(以下简称“人福医药”或“公司”)拟参与天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)的增资扩股,以人民币148,689,975.00 元认购天风证券新发行的99,126,650股股份。本次增资扩股将使天风证券突破业务发展的资本瓶颈,进一步提高竞争实力;公司参与本次增资扩股,能确保所持股份不被稀释,有利于公司资产的增值,将对公司产生积极影响。

● 过去12个月内,公司聘请天风证券提供非公开发行的保荐承销服务,支付费用合计29,740,219.82元,公司未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。

● 本次交易不存在重大法律障碍,天风证券增资扩股方案尚需获得天风证券股东大会及中国证券监督管理委员会的批准。

一、关联交易概述

1、本公司拟与天风证券签署《认购协议》,以人民币148,689,975.00元认购天风证券计划发行的99,126,650股股份。公司将承诺自持股日起48个月内不转让所持天风证券股权(属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权,或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继,或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求,或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因,所持股权经证监会批准发生转让的除外)。

2、公司董事张小东先生、监事杜越新先生担任天风证券董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。

3、过去12个月内,公司聘请天风证券提供非公开发行的保荐承销服务,支付费用合计29,740,219.82元,公司未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。

4、公司第七届董事会第五十次会议于2014年4月18日审议并通过了《关于认购天风证券股份有限公司部分新股暨关联交易的议案》,关联董事张小东先生已回避表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东,尤其是中小股东利益的情形,并发表独立董事意见。

5、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》,本次交易无需提交公司股东大会审议。天风证券增资扩股方案尚需获得天风证券股东大会及中国证监会的批准。

二、关联方介绍

1、基本情况

公司名称:天风证券股份有限公司

注册地址:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

法定代表人:余磊

成立时间: 2000年3月29日

注册资本: 174,113万元

经营范围: 为期货公司提供中间介绍业务;证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资基金代销;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品。

天风证券现有股东20名,前十大股东具体情况如下表所示:

2、关联关系介绍

目前天风证券总股本为1,741,130,000股,人福医药持有287,653,973股,持股比例约为16.52%,为天风证券第二大股东。

因公司董事张小东先生、监事杜越新先生担任天风证券董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。

3、发展现状

天风证券前身是原成都联合期货交易所2000年3月改组而成的四川省天风证券经纪有限责任公司,2004年4月该公司变更名称为“天风证券有限责任公司”,2008年2月该公司经中国证监会批准迁至武汉,2012年1月该公司经中国证监会以证监许可[2012]96号文批准变更名称为“天风证券股份有限公司”。

经过十多年的发展,天风证券已拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌照,具有中小企业私募债、新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格,此外还控股期货子公司,并全资设立了投资子公司。

4、财务状况

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2013年12月31日,天风证券资产总额481,543.25万元,净资产189,011.04万元,2013年度实现营业收入66,893.69万元,净利润10,487.95万元。

三、关联交易标的基本情况

为适应证券市场竞争形势及企业发展战略的需要,天风证券决定进一步扩大资产规模,提高净资本水平,本次拟新发行6亿股,根据市场行情和自身经营状况确定发行价格为1.5元/股,预计募集资金量为9亿元。天风证券现有股东可以优先认购本次招股规模中对应其现有股份比例的部份;未获优先认购的股份,天风证券将结合发展需要以及中国证监会关于证券公司股东持股比例相关规定,优先考虑有资本市场相近或相关业务能力的上市公司、大型企业集团、投资公司等意向投资者参与本次增资扩股,并协商分配认购比例。

人福医药目前持有天风证券约16.52%的股权,拟按照现有股东的优先权认购本次招股规模中对应的约16.52%的部分,即99,126,650股,以1.5元/股的发行价格计算,本次认购金额为148,689,975.00元。

待本次增资扩股完成后,公司对天风证券的持股比例预计保持不变,最终结果以中国证监会核准通过为准。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次股份认购协议尚未正式签署,协议草案主要条款如下:

甲方:天风证券股份有限公司

乙方:人福医药集团股份公司

1、本协议自双方法定代表人或授权人签字并加盖公章、并经天风证券股东大会审议批准之日起成立,自甲方增资扩股方案经中国证券监督管理委员会批准之日起生效。

2、乙方同意以现金方式认购甲方9912.6650万股新增股权,每股面值人民币壹元,每股对应的认购价为1.5元,乙方投资入股总金额为148,689,975.00 元(大写:壹亿肆仟捌佰陆拾捌万玖仟玖佰柒拾伍圆整)。

3、乙方应在本协议成立后3天内将前条约定投资入股总金额全部汇至甲方指定的银行帐户。

4、乙方保证其本次投资符合有关法律、法规和公司章程的规定,已经过了必要的审核及批准手续,且自身符合中国证监会规定的向证券公司投资入股的条件。乙方的股东资格和认股数量最终以中国证监会核准为准。

5、本次增资扩股经中国证监会核准,且乙方足额缴纳认购价款后,甲方应按照有关法律和公司章程的规定向乙方签发出资证明书,将乙方记载于甲方的股东名册,并办理本次增资扩股所需的工商变更登记,以保证乙方的合法权利。乙方认购的股权自工商登记完成并记载于甲方的股东名册之日正式交付乙方,乙方自股权交付之日依照法律和甲方公司章程享有股东权利承担股东义务。

6、乙方应尽力协助甲方,提供向中国证监会申报的核准其股东资格的材料。非因甲、乙双方过错导致的中国证监会不核准乙方股东资格或不批准甲方本次增资扩股方案的,本协议当然解除。自甲方获得证监会相关未批准的行政文件之日起5日内,甲方需将乙方已交付的认股资金全额退还给乙方。

7、甲、乙双方应诚信履行本协议项下之各项义务。因一方过错而致使另一方受有损失的,应负赔偿责任。双方为履行本协议而发生的一切争议均应友好协商解决。协商不成的,一方可将争议提交协议签订地有管辖权人民法院诉讼解决。

公司将在签署股份认购协议后及时履行信息披露义务。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

近年来,公司坚持“加快发展医药产业,做细分市场领导者”的发展战略,逐步退出教育、地产等非医药产业,同时还保留着少量优质金融资产,是天风证券第二大股东。

天风证券近年来取得较快发展,近三年实现净利润的复合增长率超过100%,目前已拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌照,以及中小企业私募债、新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格。就国内证券行业的发展而言,证券行业的进入门槛较高,券商牌照稀缺,成长迅速、牌照业务较全的证券公司是市场关注和投资的热点。本次增资扩股将使天风证券突破业务发展的资本瓶颈,进一步提高竞争实力。公司参与本次增资扩股,能确保所持股份不被稀释,有利于公司资产的增值,将对公司产生积极影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、在提交公司董事会审议前,公司独立董事认真审阅了本次关联交易的相关资料,并发表了事前认可意见,认为:当前国内证券行业的进入门槛较高,券商牌照稀缺,成长迅速、牌照业务较全的证券公司是较为稀缺的资源。本次增资扩股将使天风证券突破业务发展的资本瓶颈,进一步提高竞争实力。公司是天风证券第二大股东,参与本次增资扩股,能确保所持股份不被稀释,有利于公司资产的增值,将对公司产生积极影响。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,交易遵循公平、公正、公开的原则,未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生,公司独立董事同意将该事项提交公司董事会审议。

2、公司第七届董事会第五十次会议于2014年4月17日审议并通过了《关于认购天风证券股份有限公司部分新股暨关联交易的议案》,关联董事张小东先生已回避表决,剩余8位董事全部赞成该项议案。

3、依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司独立董事就该关联交易事项作出如下独立意见:

(1)本次交易构成关联交易,关联董事已在董事会上回避了该议案的表决,本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定,遵循了公平、公正、公开的原则,没有损害公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

(2)天风证券具备证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等多项证券业务牌照,发展形势良好。作为天风证券的第二大股东,公司参与本次天风证券的增资扩股,能确保所持股份不被稀释,有利于公司资产的增值,将对公司产生积极影响。该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,交易遵循公平、公正、公开的原则。该交易未发现有损害股东权益,尤其是中小股东权益的情形发生。

4、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》,本次交易无需提交公司股东大会审议。天风证券增资扩股方案尚需获得天风证券股东大会及中国证监会的批准。

七、历史关联交易情况

过去12个月内,公司聘请天风证券提供非公开发行的保荐承销服务,支付费用合计29,740,219.82元,此外未与天风证券发生其他交易。

八、备查文件目录

1、公司第七届董事会第五十次会议决议;

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见;

3、独立董事关于关联交易事项的独立意见;

4、《认股协议》草案。

人福医药集团股份公司

董事会

二〇一四年四月十九日