证券时报多媒体数字报

证券代码:000979   证券简称:中弘股份  公告编号:2014-31

中弘控股股份有限公司第六届董事会

2014年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中弘股份”)第六届董事会2014年第三次临时会议通知于2014年4月16日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事,会议于2014年4月18日以通讯方式召开,会议应收董事表决票6份,实收董事表决票6份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案:

一、审议通过《关于全资子公司拟以资产抵押借款议案》(6票赞成,0票反对,0票弃权)

北京中弘投资有限公司(简称“中弘投资”)系中弘股份全资子公司,北京弘轩鼎成房地产开发有限公司(以下简称“弘轩鼎成”)系中弘投资全资子公司,为加快推进北京市平谷夏各庄新城项目的开发建设,中弘投资与汇添富资本管理有限公司(以下简称“汇添富资本”)进行了合作(详见2013年11月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上2013-94公告)。

2014年3月26日,弘轩鼎成以总价8.27亿元取得了夏各庄【01-07】、【5-10、-11、-12、-18、-19】地块(详见2014年3月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上2014-13公告),目前该等土地过户手续正在办理中。弘轩鼎成拟与汇添富资本在上述合作的基础上,继续合作,由汇添富资本来设立专项资产管理计划(以下简称“资管计划”),资管计划预计募集资金8.25亿元(最终以实际募集资金额为准),全部用于向弘轩鼎成贷款,贷款年利率为9%,贷款期限为18个月。弘轩鼎成拟以上述取得的土地资产为本次借款作抵押。

具体情况以最终签署的正式合同为准。

本次借款尚需中弘股份提供不可撤销的连带责任保证。

二、审议通过《关于全资子公司拟参与北京信托信托计划的议案》(6票赞成,0票反对,0票弃权)

中房环渤海房地产有限公司(简称“中房环渤海公司”)系中弘投资全资子公司,山东中弘置业有限公司(以下简称“山东中弘公司”)系中房环渤海公司全资子公司,系中房环渤海公司在山东拟开发项目(以下简称“标的项目”)的实施主体。为加快推进标的项目的开发建设,中房环渤海公司拟与北京国际信托有限公司(以下简称“北京信托”)进行合作,通过实施信托计划为标的项目提供后续资金支持。相关事宜情况如下:

1、北京信托设立信托计划

由北京信托对标的项目专门设立集合信托计划(以下简称“信托计划”), 信托计划总规模约16.6亿元,其中,优先级信托单位规模约10亿元,一般级信托单位规模约6.6亿元,信托计划预计存续期限不超过36个月。

中房环渤海公司将其持有的山东中弘公司100%股权作价约6.6亿元认购信托计划一般级信托单位,成为信托计划一般级受益人。北京信托拟以募集的优先级信托资金10亿元对山东中弘公司进行股权投资。信托计划终止时,北京信托将按信托文件的约定,在优先级受益人分配信托收益后,将剩余的信托财产全部分配给一般级受益人。

2、相关增信措施

中房环渤海公司将与北京信托公司签署信用增级协议及相关协议,中房环渤海公司以山东中弘公司股权及标的项目全部资产为此提供担保。同时,中弘股份也将为此提供不可撤销的连带责任保证。

上述具体情况以最终签署的正式合同为准,中房环渤海公司本次参与信托计划系为了通过该信托计划为标的项目筹集后续建设资金。

三、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》(6票赞成,0票反对,0票弃权)

公司董事会同意为弘轩鼎成8.25亿元借款提供不可撤销的连带责任保证担保,同意为中房环渤海公司信托计划项下增信义务提供不可撤销的连带责任保证担保。

本次担保尚需提请公司股东大会审议批准。

有关本次担保的具体情况详见同日披露的公司2014-32号公告。

特此公告。

中弘控股股份有限公司董事会

2014年4月18日

证券代码:000979   证券简称: 中弘股份   公告编号:2014-32

中弘控股股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、为北京弘轩鼎成房地产开发有限公司借款提供担保情况

北京中弘投资有限公司(简称“中弘投资”)系中弘控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中弘股份”)全资子公司,北京弘轩鼎成房地产开发有限公司(以下简称“弘轩鼎成”)系中弘投资全资子公司,为加快推进北京市平谷夏各庄新城项目的开发建设,中弘投资与汇添富资本管理有限公司(以下简称“汇添富资本”)进行了合作(详见2013年11月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上2013-94公告)。

2014年3月26日,弘轩鼎成以总价8.27亿元取得了夏各庄【01-07】、【5-10、-11、-12、-18、-19】地块(详见2014年3月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上2014-13公告),目前该等土地过户手续正在办理中。弘轩鼎成拟与汇添富资本在上述合作的基础上,再次合作,由汇添富资本来设立专项资产管理计划(以下简称“资管计划”),资管计划预计募集资金8.25亿元(最终以实际募集资金额为准),全部用于向弘轩鼎成贷款,贷款年利率为9%,贷款期限为18个月。弘轩鼎成拟以上述取得的土地资产为本次借款作抵押。

具体情况以最终签署的正式合同为准。

2、为中房环渤海房地产有限公司信托计划项下增信义务提供担保情况

中房环渤海房地产有限公司(简称“中房环渤海公司”)系中弘投资全资子公司,山东中弘置业有限公司(以下简称“山东中弘公司”)系中房环渤海公司全资子公司,系中房环渤海公司在山东拟开发项目(以下简称“标的项目”)的实施主体。为加快推进标的项目的开发建设,中房环渤海公司拟与北京国际信托有限公司(以下简称“北京信托”)进行合作,通过实施信托计划为标的项目提供后续资金支持。相关事宜情况如下:

1、北京信托设立信托计划

由北京信托对标的项目专门设立集合信托计划(以下简称“信托计划”), 信托计划总规模约16.6亿元,其中,优先级信托单位规模约10亿元,一般级信托单位规模约6.6亿元,信托计划预计存续期限不超过36个月。

中房环渤海公司将其持有的山东中弘公司100%股权作价约6.6亿元认购信托计划一般级信托单位,成为信托计划一般级受益人。北京信托拟以募集的优先级信托资金10亿元对山东中弘公司进行股权投资。信托计划终止时,北京信托将按信托文件的约定,在优先级受益人分配信托收益后,将剩余的信托财产全部分配给一般级受益人。

2、相关增信措施

中房环渤海公司将与北京信托公司签署信用增级协议及相关协议,中房环渤海公司以山东中弘公司股权及标的项目全部资产为此提供担保。同时,中弘股份也将为此提供不可撤销的连带责任保证。

上述具体情况以最终签署的正式合同为准,中房环渤海公司本次参与信托计划系为了通过该信托计划为标的项目筹集后续建设资金。

上述事项已经公司第六届董事会2014年第三次临时会议审议通过,公司同意为弘轩鼎成8.25亿元资产抵押借款提供不可撤销的连带责任保证担保,同意为中房环渤海公司信托计划项下增信义务提供不可撤销的连带责任保证担保。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司章程等的相关规定,本次为全资子公司的担保不构成关联交易。

本次担保尚需提请公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人一:北京弘轩鼎成房地产开发有限公司

成立时间:2013年4月26日

注册资本:19,600万元人民币

注册地址:北京市平谷区夏各庄镇马各庄南街83号

法定代表人:韩颢

经营范围:房地产开发;物业管理;销售自行开发的商品房。

股东情况:中弘投资持有弘轩鼎成100%股权

经营情况:截止2013年12月31日(经审计),弘轩鼎成资产总额162,296.69万元,负债总额142,997.08万元,净资产19299.61万元。该公司自成立至今尚未正式经营,未有收入。

2、被担保人二:中房环渤海房地产有限公司

成立时间:2006年12月04日

注册资本:5,000万元人民币

注册地址:北京市平谷区平谷镇林荫南街东侧北京嘉铭大酒店403室

法定代表人:金洁

注册资本:5,000万元

注册号:110000002002294

经营范围:房地产开发;销售自行开发后的商品房。

股东情况:中弘投资持有中房环渤海公司100%股权

截止2013年12月31日(经审计),中房环渤海公司资产总额20,116.48万元,负债总额15,272.29万元,净资产4844.19万元,2013年度因未有项目经营,未有收入。

三、拟签署保证合同的主要情况

1、中弘股份与汇添富资本拟签署的保证合同

担保方式:不可撤销的连带责任保证担保

担保金额:82,500万元

担保期限:主合同项下的债务履行期限届满之日起两年

担保范围:包括但不限于贷款本金、相关利息(包括法定利息、约定利息、复利、逾期利息、罚息等)及手续费、违约金、赔偿金、实现主合同项下债权的费用(包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、评估费、拍卖费等)等。

2、中弘股份与北京信托拟签署的保证合同

担保方式:不可撤销的连带责任保证担保

担保金额:100,000万元及相关费用

担保期限:自主债务履行期限届满之日起两年

担保范围:主债权、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和保证债权的费用(包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等)。

四、董事会意见

1、提供担保的原因:弘轩鼎成与中房环渤海公司借款资金到账后能够增加流动资金,加快推进夏各庄新城项目和标的项目的开发建设。

2、董事会认为:弘轩鼎成和中房环渤海公司都是中弘投资全资子公司,经营风险可控。本次担保对公司的正常生产经营不存在重大影响,不会损害公司及股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后,本公司(含全资及控股子公司)累计对外担保金额为706,500万元,全部为对全资子公司提供的担保,占本公司最近一期经审计的净资产237,381.34万元的297.62%。

本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

六、备查文件

公司第六届董事会2014年第三临时会议决议

特此公告。

中弘控股股份有限公司董事会

2014年4月18日

证券代码:000979   证券简称:中弘股份  公告编号:2014-33

中弘控股股份有限公司关于增加

2013年度股东大会临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司(以下简称“公司”) 于2014年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2013年度股东大会的通知》(公告编号:2014-29),定于2014年5月6日上午10:00召开2013年度股东大会。

2014年4月18日,公司第六届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于全资子公司拟以资产抵押借款议案》、《关于全资子公司拟参与北京信托信托计划的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》。2014年4月18日,公司董事会收到公司控股股东中弘卓业集团有限公司提交的《关于提议增加中弘控股股份有限公司2013年度股东大会临时提案的函》,提议将《关于为全资子公司提供担保的议案》作为临时提案列入公司2013年度股东大会会议议程,由该次股东大会对该议案进行审议。

根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定:单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止2014年4月18日,中弘卓业集团有限公司持有公司股份864,468,300股,占公司总股本的44.95%,该提案人具备相关法律法规和《公司章程》规定的提出临时提案的股东资格要求。

公司董事会经审核后认为,上述临时提案属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,且符合法律法规和《公司章程》的有关规定,根据《公司章程》第五十三条规定,公司董事会同意将上述临时提案提交公司2013年度股东大会审议。增加上述临时提案后的公司2013年度股东大会通知详见刊登于2014年4月19日中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开2013年度股东大会的补充通知》(公告编号:2014-34)。

备查文件:中弘卓业集团有限公司《关于提议增加中弘控股股份有限公司2013年度股东大会临时提案的函》。

特此公告。

中弘控股股份有限公司董事会

2014年4月18日

证券代码:000979 证券简称:中弘股份   公告编号:2014-34

中弘控股股份有限公司关于召开

2013年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司(以下简称“公司”) 于2014年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2013年度股东大会的通知》(公告编号:2014-29),定于2014年5月6日上午10:00召开2013年度股东大会。

2014年4月18日,公司董事会收到公司控股股东中弘卓业集团有限公司提交的《关于提议增加中弘控股股份有限公司2013年度股东大会临时提案的函》,提议将公司第六届董事会2014年第三次临时会议审议通过的《关于为全资子公司提供担保的议案》作为临时提案列入公司2013年度股东大会会议议程,由该次股东大会对该议案进行审议。(具体内容详见2014年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于增加2013年度股东大会临时提案的公告》,公告编号:2014-33)。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,现将本次股东大会具体情况补充通知如下:

一、召开会议基本情况

1、召集人:中弘控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会

2、公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

3、召开日期和时间:2014年5月6日上午10:00

4、会议召开方式:以现场投票方式召开

5、出席对象:

(1)截止2014年4月29日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师。

6、会议地点:北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼

二、会议审议事项

1、本次会议审议的提案由公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议和第六届董事会2014年第三次临时会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

2、本次会议审议的议案如下:

(1)审议《公司董事会2013年度工作报告》

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

(2)审议《公司监事会2013年度工作报告》

(3)审议《公司2013年度财务决算报告》

(4)审议《公司2013年度报告全文及其摘要》

(5)审议《公司2013年度利润分配预案》

(6)审议《关于补选公司董事的议案》

(7)审议《关于续聘公司财务审计机构的议案》

(8)审议《关于为全资子公司提供担保的议案》

3、上述议案中第1、2、3、4、5、6、7项议案内容详见2014年4月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公司第六届董事会第五次会议决议公告(公告编号:2014-27)及公司第六届监事会第五次会议决议公告(公告编号:2014-28),第8项议案内容详见2014年4月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公司第六届董事会2014年第三次临时会议决议公告(公告编号:2014-31)。

三、会议登记方法

1、登记方式:

(1)个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

(2)法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

(3)异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。(信函登记请注明“股东大会”字样)

2、登记时间:2014年5月5日,上午9时到11时,下午13时到15时。

3、登记地点(信函地址):北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼公司证券部。

邮编:100024

传真:010-59279979

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

(1)个人股东亲自委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

(2)法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

(3)委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

(4)委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、 其他事项

1、会议咨询:公司证券部

联系人:马刚

联系电话: 010-59279979、010-59279999转9979

2、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理

五、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议及其相关文件。

2、公司第六届监事会第五次会议决议及其相关文件。

3、公司第六届董事会2014年第三次临时会议决议及相关文件

特此公告

中弘控股股份有限公司董事会

2014年4月18日

附:

授权委托书

兹委托 (先生/女士)代表本单位(本人)出席中弘控股股份有限公司 2013 年度股东大会,并代为行使表决权:

备注:委托人应在授权委托书中用“√”明确授意受托人投票;本授权委托书打印和复印均有效。

委托人签名(或盖章) :

委托人身份证或营业执照号码:

委托人证券帐户号:

委托人持有股数:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日