证券时报多媒体数字报

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2014-24

  四川雅化实业集团股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

  本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次会议没有否决或变更提案的情况，也没有新议案提交表决。

  一、会议召开情况：

  1、会议通知的情况：公司召开2013年度股东大会的通知于2014年3月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2014-19）；并于2014年4月12日在上述媒体上再次发了《关于召开2013年年度股东大会的提示性公告》（公告编号：2014-23）。

  2、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

  3、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年4月18日（星期五）14∶30。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月18日9∶30-11∶30、13∶00-15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年4月17日15∶00至2014年4月18日15∶00的任意时间。

  4、现场会议召开地点：公司三楼一号会议室（四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号）；

  5、会议召集人：公司董事会；

  6、会议主持人：公司董事长郑戎女士；

  7、会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

  二、会议出席情况：

  出席本次股东大会的股东及代理人共41人，代表股份241,710,433股，占公司有表决权股份总数的50.36%。其中现场投票人数为34人，代表公司有表决权股份数236,779,362股，占公司有表决权股份总数的49.33%；参加网络投票人数为7人，代表公司有表决权股份数4,931,071股，占公司有表决权股份总数的1.03%，会议符合《公司法》的要求。

  公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了会议，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

  三、提案审议和表决情况：

  经现场投票和网络投票表决，通过了以下各项议案：

  1、《董事会2013年度工作报告》

  该议案表决结果为：同意241640133股，占出席会议有表决权股份总数99.97%；反对14700股，占出席会议有表决权股份总数0.01%；弃权55600股，占出席会议有表决权股份总数0.02%。

  2、《监事会2013年度工作报告》

  该议案表决结果为：同意237104607股，占出席会议有表决权股份总数98.09%；反对14700股，占出席会议有表决权股份总数0.01%；弃权4591126股，占出席会议有表决权股份总数1.90%。

  3、《公司2013年年度报告及摘要》

  该议案表决结果为：同意241640133股，占出席会议有表决权股份总数99.97%；反对14700股，占出席会议有表决权股份总数0.01%；弃权55600股，占出席会议有表决权股份总数0.02%。

  4、《公司2013年度财务决算报告》

  该议案表决结果为：同意241640133股，占出席会议有表决权股份总数99.97%；反对14700股，占出席会议有表决权股份总数0.01%；弃权55600股，占出席会议有表决权股份总数0.02%。

  5、关于公司2013年度利润分配预案的议案

  该议案表决结果为：同意241640133股，占出席会议有表决权股份总数99.97%；反对70300股，占出席会议有表决权股份总数0.03%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0%。

  6、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

  该议案表决结果为：同意241640133股，占出席会议有表决权股份总数99.97%；反对14700股，占出席会议有表决权股份总数0.01%；弃权55600股，占出席会议有表决权股份总数0.02%。

  7、关于公司2014年度日常关联交易的议案

  本议案的关联股东回避后，有表决权的股份数为203511151股。该议案表决结果为：同意203440851股，占出席会议有表决权股份总数99.97%；反对14700股，占出席会议有表决权股份总数0.01%；弃权55600股，占出席会议有表决权股份总数0.03%。

  8、关于第二届董事会独立董事2014年津贴标准的议案

  该议案表决结果为：同意241640133股，占出席会议有表决权股份总数99.97%%；反对70300股，占出席会议有表决权股份总数0.03%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0%。

  9、关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案

  该议案表决结果为：同意241640133股，占出席会议有表决权股份总数99.97%；反对70300股，占出席会议有表决权股份总数0.03%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0%。

  10、关于公司董事长、高级管理人员2014年薪酬标准的议案

  该议案表决结果为：同意237104607股，占出席会议有表决权股份总数98.09%；反对70300股，占出席会议有表决权股份总数0.03%；弃权4535526股，占出席会议有表决权股份总数1.88%。

  11、关于公司注册地址名称变更及相应修订公司章程的议案

  该议案表决结果为：同意241640133股，占出席会议有表决权股份总数99.97%；反对14700股，占出席会议有表决权股份总数0.01%；弃权55600股，占出席会议有表决权股份总数0.02%。

  四、独立董事述职情况

  本次股东大会还听取了独立董事所作的《独立董事2013年度述职报告》，独立董事对2013年度其出席董事会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等方面的履职情况进行了详细介绍。

  五、律师出具的法律意见

  国浩律师（成都）事务所委派见证律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司本次会议的召集和召开程序、出席现场会议的人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果及形成的决议合法有效。

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司

  董事会

  2014年04月18日

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2014-25

  四川雅化实业集团股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会于2014年４月12日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第二届董事会第十七次会议的通知。本次会议于2014年4月18日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

  会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以现场和通讯表决的形式作出如下决议：

  经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于增加闲置自有资金购买理财产品范围的议案》。同意公司及下属子公司根据资金状况和资金使用计划，在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金所购买的理财产品不局限于银行理财产品，可包括债券回购、银行同业拆借等不违背《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的理财产品。此类投资不涉及关联交易。

  公司董事会认为，公司用于购买理财产品的资金是在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，且购买理财产品时须严格执行公司《闲置资金理财管理规定》等内控制度之规定，所购买的理财产品不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的高风险投资，因此，不影响公司的日常经营且所运用的资金有安全保障，同时在投资期限和投资赎回灵活度上做了合理安排，有利于提高公司及下属子公司自有闲置资金的使用效率和收益。

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  2014年4月18日

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2014-26

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  关于增加闲置自有资金

  购买理财产品范围的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十六次会议于2014年3月28日以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了公司《关于自有资金购买理财产品的议案》（详见公司于2014年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于自有资金购买银行理财产品的公告》）。

  公司根据目前市场可供购买的理财产品情况，仅限于购买银行理财产品不利于最大限度地提高资金的收益，为此，公司第二届董事会第十七次会议于2014年4月18日审议通过了《关于增加闲置自有资金购买理财产品范围的议案》，批准公司及下属子公司可用闲置自有资金购买低风险理财产品的最高额度为5亿元人民币，授权经理班子指定人员代表公司与选定的金融机构签署相关法律文件（如理财产品购买协议、风险承诺书等）。授权期限自董事会审议批准之日起至2015年3月30日。

  董事会同意公司及下属子公司根据资金状况和资金使用计划，在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金所购买的理财产品不局限于银行理财产品，可包括债券回购、银行同业拆借等不违背《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的理财产品。此类投资不涉及关联交易。

  公司董事会认为，公司用于购买理财产品的资金是在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，且购买理财产品时须严格执行公司《闲置资金理财管理规定》等内控制度之规定，所购买的理财产品不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的高风险投资，因此，不影响公司的日常经营且所运用的资金有安全保障，同时在投资期限和投资赎回灵活度上做了合理安排，有利于提高公司及下属子公司自有闲置资金的使用效率和收益。

  公司独立董事发表了如下意见：为最大限度提高资金收益，公司第一届董事会第十七次会议、第十九次会议和第二届董事会第六次会议、第十六次会议分别审议通过了关于使用自有资金购买银行理财产品的议案，公司在董事会批准额度范围内使用自有闲置资金滚动购买了银行理财产品，取得了较好收益。通过这样的资金运作，大大提升了公司闲置资金的使用效率，在充分保障资金安全的前提下，提高了资金收益，保障了股东权益。公司为更大限度地提高自有资金收益，拟增加购买理财产品的范围，我们认为这样能更大限度地提高公司资金收益率，且不违反相关法律法规的规定，风险可控，因此，我们同意公司及下属子公司增加购买理财产品范围。

  公司监事会发表了如下意见：公司及下属子公司根据资金状况和使用计划，在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买低风险理财产品是公司今后可供选择的中短期财务理财方式，符合公司及股东利益。目前，公司财务状况稳定，运用闲置自有资金购买理财产品，履行了必要的审批程序，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司及下属子公司增加购买理财产品范围。

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司

  董事会

  2014年4月18日

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2014-27

  四川雅化实业集团股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十四次会议于2014年4月12日以书面送达的方式发出会议通知，并于2014年4月18日在公司会议室召开。会议应出席监事3 名，实际出席会议的监事为何伟良、蒋德明、姚雅育等3人，会议由监事会主席何伟良先生主持。出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

  经与会监事审议，以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于增加闲置自有资金购买理财产品范围的议案》。

  本届监事会第十三次会议通过，同意公司及下属公司使用不超过5亿元的闲置自有资金购买低风险银行理财产品的议案。根据目前市场可供购买的理财产品情况，仅限于购买银行理财产品不利于最大限度地提高资金的收益，为此，公司提出增加闲置自有资金购买理财产品范围。

  监事会认为，公司及下属子公司根据资金状况和使用计划，在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买低风险理财产品是公司今后可供选择的中短期财务理财方式，符合公司及股东利益。目前，公司财务状况稳定，运用闲置自有资金购买理财产品，履行了必要的审批程序，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司及下属子公司增加购买理财产品范围。

  特此公告

  四川雅化实业集团股份有限公司监事会

  2014年4月18日

  国浩律师（成都）事务所

  关于四川雅化实业集团股份有限公司

  2013年年度股东大会之

  法 律 意 见 书

  （2014）国浩（蓉）律见字第095号

  致：四川雅化实业集团股份有限公司

  国浩律师（成都）事务所（以下简称"本所"）接受四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派王美荣、陈杰律师出席公司 2013 年年度股东大会（以下简称"本次会议"），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《四川雅化实业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，就公司本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本法律意见书仅供本次会议见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

  本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、关于本次会议召集、召开的程序

  1、本次会议的召集

  经本所律师核查，公司董事会于2014年3月28日召开第二届董事会第十六次会议，会议决定于2014年4月18日召开公司2013年年度股东大会。公司董事会于 2014年3月29日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次会议的通知，公告了本次会议的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议议案、出席对象和登记方法等内容。

  2、本次会议的召开

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2014年4月18日下午14:30在四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号公司三楼会议室召开并由公司董事长郑戎主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年4月18日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年4月17日15:00至2014年4月18日15:00 的任意时间。

  本所律师核查后认为，公司在本次会议召开二十日前刊登了会议通知，本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的相关内容一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

  二、本次会议出席人员和召集人的资格

  经本所律师核查，出席本次会议的股东、股东代表及委托代理人共41人，代表有表决权股份241,710,433股，占公司股份总数的50.36%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共 34 人，持有或代表有表决权股份数共 236,779,362 股，占公司有表决权股份总数的 49.33%；通过深圳证券交易所交易系统和深圳券交易所互联网投票系统投票的股东共7人，代表有表决权股份 4,931,071股，占公司有表决权股份总数的 1.03%。

  出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、其他高级管理人员及见证律师。

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  经查验出席本次会议现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和股东授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为：（1）出席本次会议现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次会议，并行使表决权；（2）本次会议的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  三、本次会议的表决程序

  经本所律师现场核查，本次股东大会通过了如下全部议案：

  1、《董事会2013年度工作报告》；

  2、《监事会2013年度工作报告》；

  3、《公司2013年年度报告及摘要》；

  4、《公司2013年度财务决算报告》；

  5、关于公司2013年度利润分配预案的议案；

  6、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；

  7、关于公司2014年度日常关联交易的议案；

  8、关于第二届董事会独立董事2014年津贴标准的议案；

  9、关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案；

  10、关于公司董事长、高级管理人员2014年薪酬标准的议案；

  11、关于公司注册地址名称变更及相应修订公司章程的议案。

  本次会议按《公司章程》的规定表决（涉及关联股东的议案关联股东予以了回避）、监票，并当场公布表决结果。本所律师核查后认为，本次会议的表决过程、表决权的形式及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席现场会议的人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果及形成的决议合法有效。

  本法律意见书正本壹式叁份，均自本所及其律师签字盖章之日起生效，交公司贰份，本所留存壹份，每份效力等同。

  国浩律师（成都）事务所

  负责人：

  李 世 亮

  经办律师：

  王 美 荣

  陈 杰

  二〇一四年四月十八日