证券时报多媒体数字报

证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2014-031

广东广州日报传媒股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议，于2014年4月18日上午9:30，在广州市白云区增槎路1113号四楼会议室召开。会议通知与会议资料于2014年4月15日以电子邮件的形式发出，会议应到董事九人，实到六人，独立董事刘国常先生因外地出差未能出席，全权委托陈珠明先生行使表决权；董事凌峰女士因公务未能出席，全权委托肖卫中先生行使表决权；董事胡远芳女士因公务未能出席，全权委托赵文华女士行使表决权。会议由董事长汤应武先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于现金收购上海第一财经报业有限公司25%股权暨关联交易的议案》。

公司董事汤应武先生、肖卫中先生、谢奕先生、凌峰女士因在本公司控股股东方任职，在本议案审议时进行回避表决。该议案已经公司独立董事发表同意独立意见，公司重大资产重组持续督导机构中银国际证券有限公司发表专项说明，本次交易尚需获得广东省国有资产监督管理委员会的批准，需提交股东大会审议。

《关于现金收购上海第一财经报业有限公司25%股权暨关联交易的公告》（2014-032）详见2014年4月19日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不收购广州赢周刊传媒有限公司30%股权的议案》。

公司董事汤应武先生、肖卫中先生、谢奕先生、凌峰女士因在本公司控股股东方任职，在本议案审议时进行回避表决。该议案已经公司独立董事发表同意独立意见、公司重大资产重组持续督导机构中银国际证券有限公司发表同意专项意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<投资者投诉处理管理制度>的议案》。

《投资者投诉处理管理制度》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

广东广州日报传媒股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月十八日

证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2014-032

广东广州日报传媒股份有限公司关于

现金收购上海第一财经报业有限公司

25%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1.公司拟使用自有资金1.03亿元，购买广州传媒控股有限公司（以下简称“广传媒”）持有的上海第一财经报业有限公司（以下简称“一财报业”或“标的公司”）25%股权。收购（简称“本次交易”）完成后，标的公司将成为公司的参股公司。

2.鉴于广传媒为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规，广传媒与公司具有关联关系，本次交易将构成关联交易。

3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规，本次交易尚须获得股东大会的

批准，与该关联交易的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。为了充分保护中小投资者的利益，本议案拟向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

1.公司拟使用自有资金1.03亿元，购买广传媒所持有的一财报业25%股权。收购完成后，标的公司将成为公司的参股公司。

2.2014 年4 月18日，公司召开第八届董事会第八次会议， 以5 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于现金收购上海第一财经报业有限公司25%股权暨关联交易的议案》，因董事汤应武、肖卫中、谢奕、凌峰在公司控股股东方任职，对本项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。

3.本次关联交易由公司利用自有资金以现金方式出资，不涉及募集资金使用，不会影响公司日常生产经营。

4.公司独立董事已就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为公司本次关联交易相关的审计机构及评估机构具有专业资质和胜任能力，交易价格公允，本次关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

二、关联方的基本情况

1.基本情况

企业名称：广州传媒控股有限公司；

注册地址：广州市越秀区同乐路10号门楼三楼；

法定代表人：汤应武；

注册资本：10亿元；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

注册号：440101000087920；

经营范围：自有资金投资。设计。制作、代理、发布国内外各类广告业务，印刷、出版、发行：书报刊。

2.股权结构

广传媒设立时股东出资额、占注册资本比例及出资方式

三、关联交易标的公司的基本情况

1.标的公司的基本情况

企业名称：上海第一财经报业有限公司；

注册地址：上海市静安区江宁路466号12-12楼；

法定代表人：裘新；

注册资本：15,000万元；

公司类型：有限责任公司（国内合资）；

注册号：310106000192606；

经营范围：《第一财经日报》批发、零售，设计、制作、代理、发布各类广告，网络技术开发、设计、维护，企业管理咨询服务，会务服务，礼仪服务，新闻出版技术开发，纸张。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

2.标的公司的业务情况

标的公司第一财经以《第一财经日报》的发行和广告为主要经营项目，《第一财经日报》作为全国首家跨地区、跨媒体改革试点，于2004年11月15日创刊，是中国第一份全国性的市场化财经日报，先后获得“最具影响力财经类、科技类、产业类状元媒体”和“年度十大创新报业”、“中国最具投资价值媒体”、“最具发行吸引力媒体奖”等众多称号。

3.本次交易前后标的公司的股权结构

标的公司由上海第一财经传媒有限公司、北京青年报社、广传媒共同出资成立，其中上海第一财经传媒有限公司出资7,500万元，占注册资本的50%；北京青年报社出资3,750万元，占注册资本的25%；广传媒出资3,750万元，占注册资本的25%。

公司以现金人民币1.03亿元，收购广传媒所持有的标的公司25%的股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司25%的股权结构：

4.标的公司资产及财务状况：

根据立信会计师事务所出具的审计报告（信会师报字[2014]第120641号），标的公司的主要财务数据情况如下：

四、交易协议的主要内容

1.交易双方及标的

甲方：广州传媒控股有限公司

乙方：广东广州日报传媒股份有限公司

交易标的： 广州传媒控股有限公司持有的标的公司25%的股权

2.交易定价及支付方式

（1）根据上海东洲评估有限公司于2013年9月29日出具之《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2013】第0676156号），按照收益法评估，第一财经报业股东全部权益价值为肆亿壹仟贰佰万元人民币（412,000,000元人民币）。

（2）经双方协商确定，以标的股权截至2014年6月30日的收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑第一财经报业未来盈利能力等各项因素，确定标的股权转让总价款为壹亿零三百万元整人民币（103,000,000元人民币）。

（3）乙方以支付现金103,000,000元人民币的方式购买甲方持有的标的股权：(1)乙方应自本协议生效之日起1个月内，向甲方支付全部现金转让价款的50%，即51,500,000元人民币；(2)乙方自本协议生效之日起半年内，向甲方支付全部现金转让款的40%，即41,200,000元人民币；（3）乙方自本协议生效之日起一年内，向甲方支付全部现金转让款的10%，即10,300,000元人民币。

3.交易标的股权的交割

（1）双方同意，标的股权在本协议生效之日起三十日内完成交割，完成标的股权工商变更登记之日即为标的股权交割日。标的股权交割手续由甲方督促第一财经报业办理，甲乙双方应就办理标的股权交割提供必要协助。

（2）自标的股权变更至乙方名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由乙方享有和承担。

（3）第一财经报业应注销甲方的出资证明书，向乙方签发新的出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载并完成工商变更登记手续。

4.交易过渡期安排

（1）自评估基准日2013年6月30日之日起至标的股权完成工商变更登记手续之日止为过渡期。

（2）过渡期内甲乙双方以及第一财经报业应积极配合，以促成标的股权转让的顺利进行。

（3）过渡期内第一财经报业应正常经营，生产经营、资产、人员等情况应保持稳定，各方最大限度地维护该公司的各项利益，并诚信履行本合同约定的义务。

（4）在标的股权完成工商变更登记手续之前，如果第一财经报业发生任何重大变化（包括政策环境、经营环境）或遭受重大损失，乙方有权通知甲方协商变更本合同、调整转让价款直至终止本合同。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易的实施，是公司大股东履行承诺的具体措施，解决同业竞争问题的需要；有利于完善公司产业链布局，扩展业务渠道，丰富公司媒体产品；有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司战略目标及未来业务发展需要，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

六、独立董事事前认可和独立意见

1.本次关联交易，公司事前提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第八届董事会第八次会议对该事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

2.公司本次关联交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书及从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，公司与关联方发生的关联交易按照审计后的净资产值确定交易价格，定价公允，公平自愿；决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

3.本次收购的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司日常生产经营。

4.本次关联交易的实施，是公司大股东履行承诺的具体措施，有利于解决同业竞争问题，有利于完善公司产业链布局，扩展业务渠道，丰富公司媒体产品，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司战略目标及未来业务发展需要，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

5.本次关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。

综上所述，我们同意本次现金收购股权的关联交易事项，同意将该事项提交股东大会审议。

七、备查文件

1.第八届董事会第八次会议决议；

2.独立董事对相关事项的独立意见

3.双方签订的《股权转让协议书》；

4.《上海第一财经报业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第120641号）；

5.《广州传媒控股有限公司拟转让持有的上海第一财经报业有限公司股权涉及的上海第一财经报业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2013】第0676156号）

特此公告。

广东广州日报传媒股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月十八日