证券时报多媒体数字报

  (上接B46版)

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  四、审议通过2013年度利润分配预案

  经审核，监事会认为董事会拟定的2013年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》等相关规定，因此同意该利润分配预案。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  五、审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的专项核查意见、审核报告及独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  六、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

  公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编制的《2013年度内部控制的自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  《2013年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  七、审议通过《2014年度财务预算报告》

  根据2014年度经营计划，公司拟订了《2014年度财务预算报告》，主要经营指标如下：

  单位：万元

  ■

  特别提示：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  八、审议通过《2014年第一季度报告》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《2014年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2014年第一季度报告》正文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  九、审议通过2014年度担保计划的议案

  公司为控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司银行贷款提供总额为3000万元的连带责任担保，该项担保不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况；审批程序符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定。

  公司独立董事事前对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十、审议通过续聘2014年度审计机构的议案

  根据董事会审计委员会的提议，公司监事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十一、审议通过《关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的议案》

  《关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、保荐机构均对本议案出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  监事会

  二○一四年四月十七日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2014-020

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于为控股子公司银行贷款

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第六次会议批准，同意公司为控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司（以下简称“科锐博润”）银行贷款提供担保，现将具体情况公告如下：

  一、担保情况概述

  为支持科锐博润的生产经营，保证其经营的资金需求，经科锐博润申请，同意公司为科锐博润银行贷款提供总额为人民币3,000万元的连带责任担保，期限为自公司股东大会审议通过之日起壹年，具体条款以与银行签订的《保证合同》为准。

  科锐博润截至2013年12月31日的资产负债率为79.9%，根据《公司章程》、公司《董事会议事规则》和《对外担保管理制度》的相关规定，公司为其提供的本次担保尚需提交2013年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人基本信息

  公司名称：北京科锐博润电力电子有限公司

  成立日期：2013年1月11日

  注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座353室

  法定代表人：张皎

  注册资本：5,000万元人民币

  主营业务：生产制造电力无功补偿装置（限分支机构经营）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售电气机械、工业自动化仪器仪表、电子元器件、电气设备、计算机软件、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  与公司的关联关系：公司控股子公司且持有其66.33%的股权。

  （二）被担保人股权控制关系

  ■

  （三）被担保人主要财务状况

  单位：万元

  ■

  三、担保的主要内容

  公司为控股子公司科锐博润提供3,000万元担保的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、董事会意见

  公司于2014年4月17日召开第五届董事会第六次会议，并以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度担保计划的议案》。董事会认为：科锐博润为公司控股子公司，其资产负债率虽为79.9%，但所在行业发展前景较好、且其信用及偿债能力较好，公司为支持科锐博润经营发展为其提供银行贷款的担保财务风险处于可控制范围之内；不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定相违背的情况，同意公司为科锐博润提供担保，并同意将该担保提交公司2013年度股东大会审议。

  五、独立董事意见

  经与公司管理层沟通并核查科锐博润的相关资料，公司独立董事支晓强、李桂年、张志学认为：科锐博润资产状况、资信状况较好，公司为其提供3,000万元担保的审批程序符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意上述担保事项，但该事项尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  六、监事会意见

  公司于2014年4月17日召开第五届监事会第六次会议，并以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度担保计划的议案》。监事会认为公司为控股子公司科锐博润的经营发展，为其银行贷款提供担保不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况；符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定。监事会同意公司为科锐博润银行贷款提供总额为3,000万元的担保，但该事项尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及控股子公司最近12个月内无对外担保，不存在逾期担保及涉及诉讼的担保事项。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第六次会议决议；

  2、第五届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十七日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2014-023

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于举行2013年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”） 将于2014年4月23日（星期三）15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员如下：公司董事长、总经理张新育先生，董事、副总经理兼董事会秘书安志钢先生，财务总监李金明先生，独立董事支晓强先生和保荐代表人韩长风先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十七日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2014-022

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于召开2013年度

  股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议决定于2014年5月12日（星期一）14:00召开公司2013年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》等规定。

  3、会议召开日期和时间：2014年5月12日（星期一）14:00

  4、会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式

  5、会议地点：北京市海淀区创业路8号3号楼4层公司会议室

  6、出席对象：

  （1）截至2014年5月7日（星期三）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  二、 会议审议事项

  1、审议《2013年度董事会工作报告》

  2、审议《2013年度监事会工作报告》

  3、审议《2013年度报告》及其摘要

  4、审议《2013年度财务报表及审计报告》

  5、审议《2013年度财务决算报告》

  6、审议2013年度利润分配方案

  7、审议《2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  8、审议《2014年度财务预算报告》

  9、审议2013和2014年度董事、监事薪酬的议案

  10、审议2014年度担保计划的议案

  11、审议续聘2014年度审计机构的议案

  12、关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的议案

  三、会议登记办法

  1、登记时间：2014年5月8日-9日（9:00-11:00，13:30-17:00）

  2、登记地点：公司董事会办公室（北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层）

  3、登记方式：

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡及持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡及持股凭证办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件1），以便登记确认。传真请在2014年5月9日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层，公司董事会办公室收，邮编：100085（信封请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。

  四、其他事项

  1、联系方式

  联系电话：010-62981321

  传真号码：010-82701909

  联系人：刘卓妮、刘后弟

  通讯地址：北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层 邮政编码：100085

  2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  附件1：参会股东登记表

  附件2：授权委托书

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十七日

  附件1：

  参会股东登记表

  ■

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京科锐配电自动化股份有限公司2013年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

  委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2014-015

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第六次会议于2014年4月17日15:30在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2014 年4月4日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

  一、审议通过《2013年度总经理工作报告》

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  二、审议通过《2013年度报告》及其摘要

  《2013年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  三、审议通过《2013年度董事会工作报告》

  公司独立董事支晓强、曾嵘、张志学分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上述职。

  《2013年度董事会工作报告》详见公司《2013年度报告》“第四节 董事会报告”；《2013年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  四、审议通过《2013年度财务报表及审计报告》

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2014]第1-00232号）。

  《2013年度审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  五、审议通过《2013年度财务决算报告》

  2013年度，公司实现营业收入99,343.46万元，比上年减少13,068.60万元，下降11.63%；实现归属于上市公司股东的净利润6,145.10万元，比上年减少2,070.53万元，下降25.20%。2013年度主要财务数据如下：

  （1）本年度实现利润情况

  ■

  （2）最近三年的主要会计数据和财务指标

  ■

  注：2011年每股收益调整为按最新股本计算的每股收益。

  《2013年度财务决算报告》具体内容详见公司《2013年度报告》“第十节 财务报告”。

  本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  六、审议通过2013年度利润分配预案

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务状况的审计，本公司2013年度实现归属于母公司普通股股东的净利润61,451,048.00元，其中，母公司实现净利润18,898,706.61元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金1,889,870.66元，当年可供股东分配的利润为17,008,835.95元，加年初母公司未分配利润150,150,937.62元，减2012年度派发的现金股利39,290,400.00元，2013年期末实际可供股东分配的利润为127,869,373.57元。

  根据有关法规及《公司章程》规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，以及公司分红派息政策的稳定性，董事会提出公司2013年度利润分配方案如下：公司以截至2013年12月31日总股本218,280,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次共计分配现金股利13,096,800.00元（含税），本次股利分配后公司可分配利润余额为114,772,573.57元，结转至下一年度。

  该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》等相关规定，公司独立董事事前也发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  七、审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2014]第1- 00373号《北京科锐配电自动化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于北京科锐配电自动化股份有限公司2013年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》。

  《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的专项核查意见、审核报告及独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  八、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

  《2013年度内部控制自我评价报告》及其鉴证报告、《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本报告发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  九、审议通过《2014年度财务预算报告》

  根据2014年度经营计划，公司拟订了《2014年度财务预算报告》，主要经营指标如下：

  单位：万元

  ■

  特别提示：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  十、审议通过董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬方案和2014年度薪酬计划的议案

  （一）2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案

  根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》等有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对董事、监事及高级管理人员进行了2013年度绩效考核及评定，并根据考核结果拟定了薪酬方案（具体如下表）。

  单位：万元

  ■

  说明：

  1、外部董事、监事不领取薪酬；

  2、内部董事、监事及高级管理人兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬；

  3、独立董事津贴为7.2万元/年（税前）。

  （二）2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划

  为了有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，保证其有效履行其相应职责和义务，建立权责利相适应的约束机制，根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会提出2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划如下：

  1、外部董事、监事不领取薪酬；

  2、内部董事、监事及高级管理人兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。其年薪由基本年薪和绩效薪酬两部分组成，年薪增长水平原则上不得超过公司同期业绩及所负责业务业绩的增长水平；

  3、独立董事津贴为7.2万元/年（税前）。

  该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，公司独立董事事前也发表了同意意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  董事、监事2013薪酬方案和2014年度薪酬计划尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十一、审议通过《2014年第一季度报告》

  《2014年第一季度报告》正文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十二、审议通过向银行申请2014年度综合授信额度的议案

  根据经营发展的需要，公司董事会同意2014年度公司在银行授信额度到期后继续申请银行授信额度，并增加部分授信额度的申请。具体情况如下：

  ■

  同时，董事会同意授权张新育先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  以上授信额度未超过公司最近一期经审计净资产值的30%，根据《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十三、审议通过2014年度担保计划的议案

  公司为控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司（简称“科锐博润”）银行贷款提供总额为人民币3,000万元的连带责任担保，担保期限1年，具体情况如下：

  ■

  截至目前，公司及控股子公司最近12个月内无对外担保；不存在逾期担保事项。科锐博润截至2013年12月31日资产负债率为79.9%，根据《公司章程》的规定，本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  公司独立董事事前对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十四、审议通过续聘2014年度审计机构的议案

  根据董事会审计委员会的提议，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十五、审议通过补选第五届董事会提名委员会委员的议案

  经张新育先生提名，公司董事会同意补选李桂年先生为公司第五届董事会提名委员会委员，并由其担任主任委员。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十六、审议通过《关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的议案》

  《关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、保荐机构均对本议案出具了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十七、审议通过召开2013年度股东大会的议案

  《关于召开2013年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月十七日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2014-021

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于收购北京博实旺业电力

  科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为丰富公司产品线，拓展市场占有领域，增加公司综合竞争力，节约管理、运输及人力成本，实现公司整体规划和一体化管理，公司拟使用超募资金8,650万元收购北京博实旺业电力科技有限公司（以下简称“博实旺业”）100%股权间接取得博实旺业所拥有的相关土地使用权及房屋所有权。具体情况如下：

  一、交易概述

  1、公司拟使用超募资金8,650万元收购北京博实旺业电力科技有限公司（以下简称“博实旺业”）100%股权间接取得博实旺业所拥有的相关土地使用权及房屋所有权。

  2、本事项已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，但本次收购资金来源于公司超募资金，根据《公司章程》及《投资决策管理制度》，本事项尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况

  企业名称：北京旺坤建筑工程有限责任公司

  住所：北京市怀柔区北房镇恒利街76号

  营业执照注册号：110116008709496

  注册资本：人民币2,000万元

  实收资本：人民币2,000万元

  法定代表人：刘瑞光

  成立时间：1976年4月1日

  经营期限：2001年7月17日至2031年7月16日

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：许可经营项目：生产H型钢；

  一般经营项目：房屋建筑工程施工总承包三级；租赁中小型建筑设备；销售民用建材；货物进出口。

  股权结构及实际控制人：

  ■

  实际控制人为刘瑞光先生；刘瑞光先生、高峰先生和刘洋先生与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司基本情况

  企业名称：北京博实旺业电力科技有限公司

  住所：北京市怀柔区北房镇恒利街76号

  营业执照注册号：110116016144389

  法定代表人：刘瑞光

  注册资本：人民币2,000万元

  成立时间：2013年7月30日

  经营期限：2013年7月30日至2033年7月29日

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：生产、加工绝缘环网柜（中压气体）；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让。

  2、标的公司股权结构（此次收购前）

  ■

  3、标的公司主要财务数据

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2014年3月31日为审计基准日的博实旺业的《审计报告》（大信审字[2014]第1-00778号），博实旺业主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  4、标的公司主要资产情况

  博实旺业目前主要资产为位于北京市怀柔区北房镇恒利街76号的土地使用权及相关房屋所有权，包括土地使用权32243.24㎡及地上建筑物（厂房及库房）建筑面积18,033.90㎡。

  上述资产已取得土地使用权证（京怀国用（2014出）第00013号，地号110116002001GB00037，土地用途为工业用地，使用权面积32243.24㎡）和相关房屋所有权证3个（X京房权证怀字第026589号，房屋坐落怀柔区北房镇恒利街76号1幢等2幢，建筑面积12,816.05㎡；X京房权证怀字第026852号, 房屋坐落怀柔区北房镇恒利街76号4幢1层01, 建筑面积4094.38㎡；X京房权证怀字第026853号，房屋坐落怀柔区北房镇恒利街76号3幢1层01，建筑面积1123.47㎡）。

  5、交易标的其他情况

  本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

  本次交易除交易对手方外，无其他股东，无需其他股东放弃优先购买权。

  6、交易标的评估情况

  公司聘请了具有从事证券相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司股权收购项目北京博实旺业电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2014）第073号）。

  经评估人员实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出博实旺业的股东全部权益价值在评估基准日2014年3月31日的评估结论如下：资产账面价值8,709.02万元，评估值8,658.00万元，评估减值51.02万元，减值率0.59%；负债账面价值3.11万元，评估值3.11万元，无增减值变化；净资产账面价值8,705.91万元，评估值8,654.89万元，评估减值51.02万元，减值率0.59 %。

  评估机构认为本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。 因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）。

  本次评估最终采用成本法（资产基础法）评估结果8,658.00万元人民币作为博实旺业股东全部权益的评估值。

  四、转让协议的主要内容

  甲方（转让方）：北京旺坤建筑工程有限责任公司

  乙方（受让方）：北京科锐配电自动化股份有限公司

  1、转让标的

  北京旺坤建筑工程有限责任公司持有的博实旺业100%的股权。

  2、转让价款及支付方式

  （1）本协议双方均同意，在本协议生效日及股权转让生效日规定之前提下，以2014年3月31日为审计和评估的基准日，根据具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对博实旺业进行审计后的净资产值8,705.91万元及根据具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对博实旺业进行评估后的净资产值8,654.89万元，双方确定该转让股权的转让价款总额为人民币捌仟陆佰伍拾万元（RMB 86,500,000元）。

  （2）乙方应当将股权转让价款分三期汇入甲方指定的账户：

  ①双方正式签订本协议且经乙方股东大会审议通过后三日内，乙方支付30%；

  ②博实旺业取得变更后的工商及税务证书后三个工作日内，乙方支付40%；

  ③乙方全面接管博实旺业公章和账目，且经双方共同核对博实旺业财产清单所载内容并确认与评估报告资产明细无误后且甲方按乙方要求达到进驻条件后6个月内，乙方支付剩余的30%。

  （3）乙方自股权转让生效日起享有与转让股权相对应的所有权益。

  3、本协议生效日及股权转让生效日

  （1）本协议生效日为双方法定代表人或其授权代表签字并由双方盖章之日。

  （2）本协议所述股权转让于下列先决条件全部实现之日生效，该日即为股权转让生效日：

  ①本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并由双方盖章；

  ②本协议及本协议项下的股权转让经甲方或甲方董事会或甲方股东会（视公司章程而定）批准；

  ③本协议及本协议项下的股权转让经乙方董事会及股东大会审议并批准；

  ④本次股权转让已经工商行政管理机关变更登记，将乙方作为持有博实旺业100%股权的股东记载于其工商登记文件中。

  4、违约责任

  （1）如果本协议任何一方出现下列任何一种情况，即构成违约：

  ①不履行本协议规定的任何义务；

  ②违反本协议所规定的任何声明、承诺和保证；

  ③在本协议中所作的声明和保证与事实不符或有误导成分（无论是出于善意或恶意）。

  （2）如果发生前述的违约情况，守约方有权要求违约方在180日内进行补正，如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议，并向违约方主张损害赔偿。

  （3）如果有第三方对甲方移交给乙方的全部或部分资产主张权利，或者经试用，移交给乙方的资产的性能、数量等与附件《评估报告》所载不符，则乙方有权要求甲方退还被主张资产部分的价款或者全部资产的价款，同时赔偿由此给乙方造成的一切损失，并支付退还款20%的违约金。

  （4）若乙方延迟支付收购价款，则每延迟一日，乙方须支付延误价款的万分之一罚息。

  五、本次收购股权后的其他安排

  本次收购完成后，公司将对现有生产场地进行整体规划及科学布局，进一步提高资源利用效率，以此提高盈利能力。

  六、本次收购股权的必要性和合理性

  1、本次收购是公司战略发展的必然选择

  随着公司生产规模的不断扩大，现有生产场地面积难以满足公司日益发展的需求，扩大生产基地是公司战略发展的必然趋势。本次通过收购博实旺业间接取得土地使用权及房屋所有权，将有利于公司增加后向、提升制造和盈利能力，有利于扩展产品线、扩大规模和提高市场占有率，进一步扩大公司的综合生产能力，增强公司核心竞争力，保障公司未来的持续发展。

  2、本次间接购置土地及房屋的区位优势

  博实旺业所拥有的相关土地及房屋位于北京市怀柔区北房镇恒利街76号，距离公司现有生产基地非常近（约1公里），有利于公司整体规划和一体化管理，更便于日后生产基地的管理，并且在节约管理、运输及人力成本等方面也有很大的优势，为公司长远发展提供必要的发展用地保障。

  3、本次收购有利于提高募集资金使用效率

  本次收购股权的资金来源于公司超募资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

  七、本次收购股权的影响

  本次通过收购间接取得土地使用权及房屋所有权符合公司未来发展战略和规划，可为公司实现充足的土地储备，有利于解决公司生产规模局限性问题，进而为丰富公司产品线，拓展市场占有领域，增加公司综合竞争力发挥重大作用。

  八、本次收购股权的风险

  1、投资收益不确定的风险

  本次收购的未来收益主要体现在扩大规模生产投入及市场销售所产生的经济效益上，受到生产、销售环节及人员素质和流动性等因素影响。如未来出现收益不佳的情况，本次间接取得的土地使用权等摊销费用将对公司业绩产生不利影响。

  2、整体规划不达预期的风险

  本次收购完成后，公司将对位于怀柔区的两处生产场地进行整体规划及科学布局，但可能因两处场地分散，整体规划不达预期，造成综合利用率不高的风险。

  九、独立董事独立意见

  独立董事支晓强、李桂年和张志学认为：公司使用超募资金收购北京博实旺业电力科技有限公司100%股权间接取得其所拥有的相关土地使用权及房屋所有权有利于公司扩展产品线、扩大规模和提高市场占有率，进一步扩大公司的综合生产能力，有利于公司整体规划和一体化管理，节约管理、运输及人力成本，符合公司未来发展战略和规划；公司本次使用超募资金不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意将该事项提交公司2013年度股东大会审议。

  十、保荐机构意见

  经核查，平安证券有限公司认为：公司上述超募资金使用计划，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该议案尚待股东大会通过后方可实施。

  十一、董事会审议情况

  2014年4月17日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的议案》，并同意授权公司董事长兼总经理张新育先生代表公司签署相关合同或协议。

  十二、监事会审议情况

  2014年4月17日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的议案》。

  十三、备查文件

  1、第五届董事会第六次会议决议；

  2、第五届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、《北京旺珅建筑工程有限责任公司与北京科锐配电自动化股份有限公司关于北京博实旺业电力科技有限公司的股权转让协议》；

  5、平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司使用超募资金的核查意见；

  6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京博实旺业电力科技有限公司审计报告》（大信审字[2014]第1-00778号）；

  7、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京科锐配电自动化股份有限公司股权收购项目北京博实旺业电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2014）第073号）。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十七日