证券时报多媒体数字报

（上接B41版）

公司拟按照以下方案实施分配:以2013年12月31日的总股本17,280万股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.32元（含税），共计派发现金人民币22,809,600.00元。利润分配后，剩余未分配利润（合并）254,566,011.41元结转下一年度。

公司董事会认为公司2013年度利润分配预案符合公司的分配政策及相关承诺，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

独立董事就该事项发表了独立意见如下：

公司2013年度利润分配预案与公司当前的经营业绩增长相匹配，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求、以及《公司章程》中对于分红的相关规定，同意本次董事会提出的2013年度利润分配预案，同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

本事项已由公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交2013年度股东大会审议。

特此公告！

烟台东诚生化股份有限公司董事会

2013年4月19日

证券代码：002675 股票简称：东诚生化 公告编号：2014-017

烟台东诚生化股份有限公司

章程修正案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年4月18日，烟台东诚生化股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第三届董事会第二次会议。会议审议通过了《关于<烟台东诚生化股份有限公司章程修正案>的议案》，现将相关事宜公告如下：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求和公司实际发展的需要，公司拟对《公司章程》做如下修订：

一、原公司章程第二条“烟台东诚生化股份有限公司”拟修改为“烟台东诚药业集团股份有限公司”

二、原公司章程第五条“公司注册名称：烟台东诚生化股份有限公司，公司的英文名称：YANTAI DONGCHENG BIOCHEMICALS CO., LTD.”拟修改为“公司注册名称：“烟台东诚药业集团股份有限公司，公司的英文名称：YANTAI DONGCHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.”

三、原公司章程第十四条“经依法登记，公司的经营范围为：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素、硫酸软骨素（供注射用）、卡络磺钠、多西他赛、依诺肝素钠、达肝素钠、低分子量肝素钠）的生产、加工和销售；胶原蛋白、氨基葡萄糖盐酸盐、透明质酸、细胞色素C（冻干）的生产、加工和销售。（需取得许可生产经营的，取得许可证后方可生产经营）”拟修改为“原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素、硫酸软骨素（供注射用）、卡络磺钠、多西他赛、那曲肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠、低分子量肝素钠）的生产、加工和销售；胶原蛋白、氨基葡萄糖盐酸盐、透明质酸、细胞色素C（冻干）的生产、加工和销售。（需取得许可生产经营的，取得许可证后方可生产经营）”

四、原公司章程第一百八十二条

“公司的利润分配政策为：

（一）公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

（二）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；

（三）公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

（四）公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。

（五）公司每年须以现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

（六）如满足以下条件，公司每年将以股票方式分配利润，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：

1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3. 董事会提出包含以股票方式进行利润分配的预案。

（七）公司可以进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

（八）公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，控股股东应回避表决，并由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

拟修改为

“公司的利润分配政策为：@ （一）利润分配的原则

1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

2、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；

3、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的条件

1、现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的【20%】。

2、股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

（四）利润分配的期间间隔

公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

（五）现金分红的比例

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（六）利润分配的决策机制

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。

（七）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（八）有关利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

烟台东诚生化股份有限公司董事会

2014年4月19日

证券代码：002675 股票简称：东诚生化 公告编号：2014-018

烟台东诚生化股份有限公司

2013年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年度股东大会

2、股东大会的召集人：董事会，2013年 5月15日公司第三届董事会第二次会议审议通过召开公司2013年度股东大会的决议。

3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开日期、时间：

现场会议时间：2014年5月15日下午2点

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月14日15:00至2013年5月15日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日2014年5月9日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室。

二、 会议审议事项：

1. 《2013年董事会工作报告》

2. 《2013年度报告及其摘要》

3. 《2013年度财务决算报告》

4. 《2013年度利润分配的预案》

5. 《关于公司名称变更的议案》

6. 《关于增加公司经营范围的议案》

7. 《关于<烟台东诚生化股份有限公司章程修正案>的议案》（说明：该议案需要以特别决议通过）

8. 《关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2014年审计机构的议案》

9. 《关于公司向招商银行申请一年期2亿元授信额度的议案》

10. 《2013年监事会工作报告》

另外，公司独立董事还将在会议上宣读《独立董事年度述职报告》。

三、 会议登记方法：

1、登记手续：

（1） 自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2） 法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（3） 异地股东可以采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚生化股份有限公司证券部，邮编：264006（信封请注明“股东大会”字样），传真或信函方式以2013年5月13日17 时前送达公司为准。公司不接受电话方式办理登记。

2、登记时间：2014年5月13日，上午9:00-11:00，下午14:00-17:00.

3、登记地点及联系方式：

地址：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚生化股份有限公司证券部。

电话：0535- 6371119 传真：0535- 6371119

联系人：白星华 刘晓杰

四、 网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362675；投票简称：东诚投票

2、投票时间：2014年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为：2014年5月14日15:00至2014年5月15日15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、 会议联系方式：

地址：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚生化股份有限公司证券部。

电话：0535-6371119

电子邮箱：stock@dcb-group.com

联系人：白星华 刘晓杰

与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、 备查文件

1、 第三届董事会第二次会议决议

2、 第三届监事会第二次会议决议

七、 附件

1、 授权委托书

2、 股东参会登记表

烟台东诚生化股份有限公司董事会

2014年4月19日

附件1：

授权委托书

本人（本单位）作为烟台东诚生化股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席烟台东诚生化股份有限公司2013年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“赞成“”或“反对”或“弃权”的空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决权无效，按弃权处理。）

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 2014年 月 日

附件2：

股东参会登记表

截止2014年5月9日下午3:00交易结束时本公司（本人）持有烟台东诚生化股份有限公司的股票，现登记参加公司2013年度股东大会。

姓名： 联系电话：

证件号码： 股东账户号：

持有股数： 日期： 年 月 日

证券代码：002675 股票简称：东诚生化 公告编号：2014-021

烟台东诚生化股份有限公司

2013年度财务决算报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中天运会计师事务所有限公司审计，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并为公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

报告期，公司实现营业收入774,730,022.32元，归属于母公司所有者的净利润100,849,519.52元，每股收益0.5836元。截止2013年12 月31 日，公司总资产为1,228,499,087.43元，归属于母公司所有者权益为1,087,768,835.75元。

一、主要财务数据和财务指标

二、报告期内财务状况及经营成果回顾

1、资产负债结构情况

2013年末，公司总资产12.28亿元，净资产10.88亿元，资产负债重大变动情况如下：

单位：元

2、主营业务构成情况

2013年，公司实现营业收入7.75亿元，较上年同期增长31.81%，其中肝素钠实现销售收入5.14亿，较去年同期增加11.39%；硫酸软骨素实现销售收入1.67亿，较去年同期增加105.22%；因此，肝素钠和硫酸软骨素收入的上升是公司2013年收入上升的主要驱动因素。2013年肝素钠销量增长21.36%，销售价格下降8.17%；2013年硫酸软骨素销量增长152.58%，销售价格下降18.78%。具体构成情况如下：

单位：元

3、费用情况

单位：元

1) 管理费用本年比上年增加61.77%，主要是由于合并大洋制药、公司加大技术研发、增加员工工资以及本期固定资产和无形资产 增加导致的折旧和摊销等增加所致。

2) 财务费用本年比上年增加169.28%，主要系汇兑损益增加所致。

4、现金流量

单位：元

1) 经营活动产生的现金流量净额较同期减少146.26%，主要原因系本期期末较上期期末应收账款、存货增加所致。

2) 投资活动产生的现金流量净额较同期增加较大，主要原因系募投项目支出增加、购买大洋制药股权及购买理财产品所致。

3) 筹资活动产生的现金流量净额较同期减少96.78%，主要原因系上年首次上市募集资金金额较大所致。

特此公告！

烟台东诚生化股份有限公司董事会

2014年4月19日