证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年公司在三年战略规划的指引下，通过内抓管理保增长，外拓市场促发展，报告期内各项经营指标的完成情况较2012年都有好转。

  报告期内，公司实现营业收入79,042.92万元，同比增长35.14%，实现利润总额6,312.94万元，同比增长31.16%，实现净利润5,511.19万元，同比增长30.43%。

  报告期内，在加密键盘业务领域，公司针对国内金融行业、通讯行业等客户的销售取得稳步增长，在海外市场PCI3.0加密键盘的市场导入和推广工作取得较好成效，进一步巩固了日本、韩国、俄罗斯等传统市场的客户，同时加强了与NCR公司在加密键盘业务上的合作，为PCI3.0加密键盘在新年度的推广奠定了较好的基础。

  报告期内，在自助服务终端业务领域，面对国内传统银行自助服务终端市场销售量下滑的不利局面，公司一方面加大了银医产品、发卡机等自助终端产品的销售力度；一方面加大力度开拓了银行领域之外的市场领域，在电力、彩票行业取得进展；在海外市场，针对中东、美国等地区的新客户销售取得较大幅度增长，自助服务终端业务的发展势头良好。

  报告期内，在支付终端产品领域，公司传统支付产品——电话E-POS的销售量下滑的趋势未得到有效扭转，但是金融POS、智能POS、金融IC卡POS、互联网支付终端等新型支付产品取得了小批量销售。

  报告期内，在LED路灯照明产品领域，公司的合同能源管理业务和分期收款销售业务模式在2013年取得较大增长，为公司在金融电子支付设备行业外开拓了新的业务领域。

  报告期内，公司以掌握金融电子支付设备行业的相关安全、行业标准和建立快速产品化能力为目标，保持研发的高投入，在加密键盘的国密算法研究和加密键盘国密改造取得初步成果，进一步积累了金融电子支付产品的开发、测试、认证能力，为产品的快速开发、成本与品质控制提供了支撑。

  报告期内，公司在生产体系全面推行小工厂模式，推行扁平化管理和成本递减活动，取得了突出的成效，公司生产效率得到一定幅度提高。

  报告期内，公司围绕成为“国内一流、国际知名的金融电子支付设备行业产品和解决方案供应商”的愿景，完成了公司登陆资本上后的第一次再融资，以提高公司核心技术水平、扩大现有优势产品生产规模和促进产品升级为募投方向，募集资金5.24亿元，再融资成功有助于公司进一步加大主业的研发投入和产能建设，扩大市场规模和市场占有率，进一步提升行业地位，保持可持续发展。

  单位：万元

  ■

  (1)报告期内公司营业收入较2012年同期增长35.14%，主要原因是：一是加密键盘、自助服务终端业务较2012年有较大幅度增长，除E-POS以外公司其他金融电子设备业务保持平稳；二是LED及贸易业务、合同能源管理项目在本年度实现较大幅度增长。

  报告期内公司共实施完成了沈阳市经济开发区、辽宁省锦州市义县、四川省巴中市等3个EMC工程项目，EMC项目期内共计结转销售收入580.47万元；通过分期收款方式销售LED路灯产品，实现销售收入6,588.46万元。LED业务成为公司金融电子支付设备业务以外又一重要的收入和盈利来源。

  (2)报告期内公司营业成本较2012年同期增加42.53%，主要原因是收入增加，相应成本增加；

  (3)报告期内公司销售费用较2012年同期增加18.17%，主要原因是随着销售收入增长，本年度公司销售人员工资和奖金增加，以及为扩大销售发生的差旅、广告费增加；

  (4)报告期内公司管理费用较2012年同期增加15.58%，主要原因是公司本年度管理人员工资支出增加，同时公司为成立二十周年庆典支付部分费用；

  (5)报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-14,427.90万元，主要原因是虽然公司金融电子业务应收账款回收情况良好，但报告期内现金流出较多的LED及贸易业务，尚未实现回款，导致经营活动产生的现金流量净额为负。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司本年度财务报告与上年度相比会计政策、会计估算和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重塑的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司本年度财务报告与上年度相比合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  公司本年度财务报告未被会计师事务所出具非标准审计报告。

  深圳市证通电子股份有限公司

  董事长（曾胜强）：

  二○一四年四月十九日

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2014-012

  深圳市证通电子股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年4月18日以现场表决方式，在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开。

  召开本次会议的通知已于2014年4月7日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由曾胜强先生主持，会议应到董事7名，实到董事6名，独立董事钟廉因在海外出差委托独立董事刘小清代为出席会议。会议达到法定人数，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

  1、审议通过《公司2013年度董事会报告》

  《公司2013年度董事会报告》全文详见2014年4月19日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2013年年度报告》。

  公司历任独立董事曾石泉先生、现任独立董事刘小清女士、钟廉先生、李连和先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、审议通过《公司2013年度总经理报告》

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  3、审议通过《公司2013年度财务决算报告》

  本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  4、审议通过《公司2013年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润41,980,679.89元，按净利润10%提取法定盈余公积金4,198,067.99元，加上年初未分配利润总额48,862,760.98元，减去年度已分配利润10,491,600.00元，本年度公司可供股东分配利润为76,153,772.88元。

  公司本年度拟以2013年12月31日总股本261,194,745股为基数，每10股派现金0.65元（含税），共计派现16,977,658.43元，剩余部分结转下年分配。

  以上利润分配方案合法合规，符合公司的利润分配政策。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

  本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  5、审核通过了《公司2013年年度报告及其摘要》

  公司2013年年度报告摘要刊登于2014年4月19日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2013年年度报告刊登于2014年4月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  6、审议通过《公司2013年募集资金存放与使用情况专项报告》

  《公司2013年募集资金存放与使用情况专项报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对《公司2013年募集资金存放与使用情况专项报告》出具的专项核查意见，全文刊登于2014年4月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，并出具了《公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，全文刊登在2014年4月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  7、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  《公司2013年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对《公司2013年度内部控制自我评价报告》出具的专项核查意见全文刊登于2014年4月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  8、审议通过《关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》

  根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《公司薪酬管理制度》的有关规定，公司高管（含离任高管）2013年度从公司领取的年度薪酬总额为272.54万元（含税）。

  根据公司《章程》的有关规定，曾胜强、许忠慈、林楚彬因同时担任公司董事职务，其年度报酬事项尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果为：关联董事曾胜强、许忠慈、林楚彬回避表决，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  9、审议通过《关于提请公司股东大会审议公司董事2013年年度薪酬的议案》

  根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《公司薪酬管理制度》的有关规定，公司董事（含离任董事）2013年度从公司领取的年度薪酬总额为145.84万元。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

  本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过《关于公司董事、高管变更的议案》

  公司董事、副总经理林楚彬先生因公司内部工作分工调整的原因，申请辞去其担任的公司第三届董事会董事及董事会战略委员会委员职务，同时辞去公司副总经理职务，林楚彬辞去职务后仍在公司任职。

  经公司股东提名，公司董事会同意提名方进为公司第三届董事会董事候选人，董事任期自相关股东大会选举通过之日至公司第三届董事会届满之日止。董事候选人方进先生简历详见附件一。

  公司本次董事、高管变更及董事候选人的有关情况详见2014年4月19日公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事、高管辞职及董事候选人提名的公告》，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  11、审议通过《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》

  根据公司新修订的《薪酬管理制度》及董事、监事、高级管理人员的实际工作情况，公司对《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。修订后的《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》全文刊登于2014年4月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  12、审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务及内控审计机构的议案》

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，年度审计费用为60万人民币。

  为保持公司财务报告审计工作的连续性，董事会同意继续聘请立信会计师事务所担任公司2014年度财务审计机构，同时聘请立信会计师事务所为公司2014年度内控审计机构。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

  本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  13、审议通过《关于公司转让参股公司股权的议案》

  由于公司参股公司中科恒源股份有限公司（公司现持有中科恒源3.30%的股权，出资额为1,982.50万元）拟在海外上市，公司根据实际情况，不参与其海外上市计划，因此计划将所持中科恒源的股权以人民币2,577.25万元的价格对外转让给自然人蔡友良。

  本次公司转让参股公司股权的有关情况详见2014年4月19日公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司转让参股公司股权的公告》。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  14、审议通过《关于公司向四家银行申请综合授信并由关联股东提供担保的议案》

  为了适应公司生产经营和发展所需的资金需求，公司拟向中国银行深圳高新区支行申请期限为1年的综合授信6,500万元；向珠海华润银行深圳分行申请期限为1年的综合授信10,000万元；向平安银行深圳分行申请期限为1年的综合授信10,000万元；向上海银行深圳分行申请期限为1年的综合授信16,000万元。

  其中向中国银行深圳高新区支行申请的综合授信将由公司控股股东曾胜强提供连带责任担保；向珠海华润深圳分行、平安银行深圳分行、上海银行深圳分行申请的综合授信将由公司实际控制人曾胜强、许忠桂提供连带责任担保。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

  本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  15、审议通过《关于调整公司组织架构设置的议案》

  根据公司2014年的发展规划，公司对现有组织架构进行调整。调整后的公司组织机构设置详见附件二。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  16、审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》

  经董事会审议通过，公司定于2014年5月14日在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开公司2013年年度股东大会。

  《公司关于召开2013年年度股东大会的通知》刊登于2014年4月19日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  备查文件：

  1、公司第三届董事会第八次会议决议；

  2、公司独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

  3、中信建投证券股份有限公司关于公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见

  4、中信建投证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一四年四月十九日

  附件一：第三届董事会董事候选人方进简历

  方进，男，35岁，本科学历，14年从事电子支付相关产品的技术开发、市场营销工作经验，2007年至2008年，任职江苏泛太科技有限公司总经理；2008年至2010年，任职深圳市证通数码科技有限公司总经理；2010年至今，任职于本公司，曾任总经理助理，现任公司副总经理。方进先生持有公司控股子公司深圳市证通数码科技有限公司24.50%股权。

  方进先生目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二：公司2014年组织架构

  ■

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2014-013

  深圳市证通电子股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2014年4月18日以现场表决方式，在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开。

  召开本次会议的通知已于2014年4月7日以书面、电话、传真、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议由监事会主席周青伟先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

  一、会议审议通过了《公司2013年度监事会报告》

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、会议审议通过了《公司2013年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、会议审议通过了《公司2013年度利润分配预案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、会议审议通过了《公司2013年度报告及其摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市证通电子股份有限公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、会议审议通过了《公司2013年募集资金存放与使用情况专项报告》

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、会议审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  监事会经审核认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、会议审议通过了《关于提请公司股东大会审议公司监事2013年度薪酬的议案》

  公司监事2013年度从公司合计领取薪酬为30.66万元（其中监事郭友文2013年未在公司领薪，其领薪单位为深圳市通新源物业管理有限公司），公司监事的薪酬标准符合《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》和《公司薪酬管理制度》的有关规定。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  八、会议审议通过了《关于公司向四家银行申请综合授信并由关联股东提供担保的议案》

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：

  1、公司第三届监事会第八会议决议

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司监事会

  二○一四年四月十九日

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2014-014

  深圳市证通电子股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议决议，公司定于2014年5月14日召开公司2013年年度股东大会，现将本次年度股东大会有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议方式：现场会议，记名投票

  3、会议召开时间：2014年5月14（星期三）上午10:00-12:00

  4、会议期限：半天

  5、会议召开地点：深圳光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室

  6、股权登记日：2014年5月9日（星期五）

  6、会议出席对象

  （1）2014年5月9日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师，保荐机构代表。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2013年度董事会报告》；

  2、审议《公司2013年度监事会报告》；

  3、审议《公司2013年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2013年度利润分配方案》；

  5、审议《公司2013年年度报告及其摘要》；

  6、审议《公司2013年募集资金存放与使用情况专项报告》；

  7、审议《关于提请公司股东大会审议公司董事2013年度薪酬的议案》；

  8、审议《关于提请公司股东大会审议公司监事2013年度薪酬的议案》；

  9、审议《关于选举公司董事的议案》；

  10、审议《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》；

  11、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务及内控审计机构的议案》；

  12、审议《关于公司向四家银行申请综合授信并由关联股东提供担保的议案》；

  以上第1-12项议案的内容详见公司2014年4月19日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的相关披露文件。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2013年度述职。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、登记时间：2014年5月13日上午9:00—11:30，下午13:30—15:30

  2、登记地点：深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园9楼会议室

  3、登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件以信函或传真方式进行登记。

  四、其他事项

  1、联系人：许忠慈，曹钧

  联系电话：0755-26490118

  联系传真：0755-26490099

  通讯地址：深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室

  邮编：518132

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  五、备查文件

  1、深圳市证通电子股份有限公司第三届董事会第八次会议决议

  特此公告

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一四年四月十九日

  附件：

  授 权 委 托 书

  深圳市证通电子股份有限公司：

  兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市证通电子股份有限公司于2014年5月14日在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开的2013年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

  ■

  注：1、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”；

  2、赞成、反对或者弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；

  3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  本次授权的有效期限： 自签署日起至本次股东大会结束。

  注：法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人公章。

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2014-015

  深圳市证通电子股份有限公司

  关于董事辞职及董事候选人提名的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年4月18日收到林楚彬先生的书面辞职报告，林楚彬先生因公司内部工作分工调整的原因，申请辞去其担任的第三届董事会董事及董事会战略委员会委员职务，同时辞去担任的公司副总经理职务，林楚彬先生的辞职申请自送达董事会时生效。林楚彬辞去上述职务后，仍在公司任职。

  由于林楚彬先生辞去董事职务，导致公司董事会成员低于本公司《章程》规定人数，根据公司《章程》的规定，林楚彬先生在公司股东大会选举产生新任董事之前，将继续履行董事职责。

  根据公司《章程》的有关规定，经公司股东提名，公司董事会同意提名方进先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交公司股东大会选举，董事任期自相关股东大会选举通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一四年四月十八日

  附：公司第三届董事会董事候选人——方进先生简历

  方进：男，35岁，本科学历，14年从事电子支付相关产品的技术开发、市场营销工作经验，2007年至2008年，任职江苏泛太科技有限公司总经理；2008年至2010年，任职深圳市证通数码科技有限公司总经理；2010年至今，任职于本公司，曾任公司总经理助理，现任公司副总经理。方进先生现持有公司控股子公司深圳市证通数码科技有限公司24.50%股权。

  方进先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2014-017

  深圳市证通电子股份有限公司

  关于转让参股公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提醒：

  1、本公司拟将持有的中科恒源科技股份有限公司3.30%股权以人民币2,577.25万元价格转让给自然人蔡友良。

  2、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，根据公司《章程》有关规定，本次交易不需提请股东大会审议。

  3、本次公司转让参股公司股权，本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。交易完成后，公司不再持有中科恒源的股权，对公司主营业务不会产生影响，本次交易预计公司将取得投资收益约595万元。

  一、交易概述

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）经2009年12月15日第一届董事会第二十二次会议审议通过，2010年11月与中科恒源科技股份有限公司（以下简称：中科恒源）签署《股份认购协议》，公司出资1,982.50万元，以5元/股的价格对中科恒源增资396.50万股，占中科恒源当时增资后股份总数的4.96%，此后由于中科恒源的增资，公司目前持有中科恒源3.30%的股权。

  由于公司对外投资策略调整，公司根据实际情况，计划将所持有的中科恒源3.30%的全部股权以人民币2,577.25万元转让给自然人蔡友良，转让后公司将不再持有中科恒源股权。

  公司于2014年4月18日召开的第三届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司转让参股公司股权的议案》，同意公司本次转让中科恒源3.30%的股权。本次交易不需要提请股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易对手方为自然人蔡友良，身份证号42011119640729****，中国国籍，无其他国家或者地区的居住权。

  本次交易对方蔡友良与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、交易标的基本情况

  公司将持有的中科恒源3.30%（出资额为1,982.50万元）的股权全部转让给自然人蔡友良先生。

  中科恒源的基本情况如下：

  名 称：中科恒源科技股份有限公司

  注册资本：12,000万元；

  法定代表人：向军；

  住 所：北京市密云县经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公楼508室-7；

  经营范围：生产风力发电机组（许可经营项目），风力发电机组的技术研究、技术开发、技术改进与应用；新能源的研究与开发；风能、太阳能、生物质能、海洋能发电技术开发与技术咨询；磁悬浮轴承技术开发，磁机电技术产业化服务；新能源节能技术开发、节能技术服务、节能技术咨询、方案设计；合同能源管理；风电场、新能源用户侧并网及并网电站的投资、设计、技术咨询与企业管理；安全技术防范系统设计与软硬件开发；计算机系统服务；施工总承包、专业承包；销售风力发电机组、太阳能、风能、风光互补供电系统及其系列产品；货物进出口，代理进出口，技术进出口（一般经营项目）。

  截至2013年12月31日，中科恒源总资产为244,320.74万元，净资产为56,572.56万元，营业收入100,771.97万元，净利润5,972.30万元（以上数据未经审计）。

  公司拟转让的中科恒源股权不存在担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁和司法强制执行及其他重大争议事项。

  四、交易协议的主要内容

  1、转让方（公司）持有中科恒源1,982.50万元出资额，持有其3.30%的股权，受让方（蔡友良）拟购买转让方持有的中科恒源股权(以下简称“标的股权”)。

  2、受让方（蔡友良）和转让方（公司）同意标的股权的转让价格为2,577.25万元。

  3、股权转让价款按如下约定分期支付：

  （1）自本协议签订之日起5个工作日内，受让方支付50%的股权转让款，即1,288.6250万元；

  （2）自标的股权的工商变更手续获得工商行政主管部门核准之日起的2个月内，受让方应将全部股权转让款支付完毕。

  4、双方同意，受让方支付50%的股权转让款后，转让方、受让方应积极办理标的股权的工商变更手续。

  双方同意，自标的股权完成工商变更登记之日起，受让方享有并承担标的股权项下的法定权利和法定义务，转让方不再享有和承担该等权利和义务。标的股权项下的法定权利和法定义务将根据《中华人民共和国公司法》等中国法律和目标公司章程等文件的规定确定；但若受让方未在标的股权的工商变更手续获得工商行政主管部门核准之日起的2个月内将全部股权转让款支付完毕的，受让方应按照转让方的指示，及时无条件将标的股权以2,577.25元的价格转让给转让方，且受让方应承担相应的违约责任以及因此种情况发生的标的股权转让所涉及的一切税费。

  5、除本协议另有约定外，受让方和转让方应各自承担与本协议以及本次股权转让事宜相关的所有谈判和实施费用(包括但不限于法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关费用)。

  本协议和有关法律对有关费用承担的主体没有明确规定的，由双方协商确定；协商不成，由双方均摊。

  受让方和转让方应分别负责支付因根据本协议转让标的股权而可能应由其支付的任何税项。

  6、标的股权办理工商变更登记前，若发生以下情形，则本协议终止：

  （1）本协议经双方一致书面同意终止；

  （2）自本协议签署日起30个工作日内，标的股权未能过户至受让方名下且转让方及受让方均无过错的，则本协议自动终止，转让方无需向受让方承担违约责任；

  （3）在全部先决条件都已经满足或被豁免的情况下，任何一方均可在向对方支付相当于转让价款的5%的单方终止费的前提下，书面通知对方解除本协议；

  （4）任何一方实质性违反了本协议导致协议目的无法实现。

  7、如受让方不能按期支付股权转让款，每逾期一天应向转让方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。受让方逾期30日仍未支付逾期部分转让款时，转让方可要求解除本协议，受让方除需支付前述逾期违约金外，还应就本协议无法实现向转让方支付违约金200万元；如受让方逾期支付股权转让款发生在标的股权的工商登记已变更至受让方名下时，转让方还可按本协议第一条1.5款的约定要求受让方将已经办理工商变更登记手续的标的股权转回给转让方。如违约金尚无法弥补转让方的实际损失，差额部分由受让方补足。

  五、本次交易的定价情况及其他安排

  1、定价情况

  公司2009年12月15日第一届董事会第二十二次会议审议通过，2010年11月20日，公司与中科恒源签署《股份认购协议》，公司出资1,982.50万元，以5元/股的价格对中科恒源增资396.50万股，中科恒源目前总股本1.2亿股，公司持股比例3.30%。

  截至2013年12月31日，中科恒源总资产为244,320.74万元，净资产为56,572.56万元，营业收入100,771.97万元，净利润5,972.30万元（以上数据未经审计）。

  根据中科恒源2013年未审计的财务数据，中科恒源每股净资产为4.71元，每股收益为0.50元。

  经协商，本次公司拟将持有的中科恒源3.30%股权以人民币2,577.25万元的价格转让给蔡友良，对应每股转让价格为6.5元/股，转让PE为13倍。

  交易定价系根据中科恒源的净资产及盈利能力协商确定。

  2、其他安排

  本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易；不会与关联人产生同业竞争。本次交易事项不伴随有公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  1、经公司2009年12月15日第一届董事会第二十二次会议审议通过，2010年11月公司出资1,982.50万元，以5元/股的价格对中科恒源增资396.50万股，投资中科恒源目的是与中科恒源在LED业务上开展深入合作，将有助于公司业务发展和业务结构的优化，并形成新的利润点。

  由于公司对外投资策略调整，因此公司计划出售所持有股权。

  2、本次公司转让参股公司股权，交易所得款项将用于补充公司流动资金。交易完成后，公司不再持有中科恒源股权，对公司主营业务不会产生影响，同时本次交易预计公司将取得投资收益约595万元。

  3、根据对受让方蔡友良的资信情况了解，其具备支付上述股权转让价款的能力，因此公司无法收回转让价款的风险较小。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第八次会议决议

  2、公司拟签署的《关于中科恒源科技股份有限公司之股权转让协议》

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一四年四月十九日

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2014-018

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  关于2013年募集资金年度使用

  情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会 《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1195号）核准，深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月向特定投资者非公开发行51,362,745股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币10.20元，本次发行募集资金总额为523,899,999.00元，扣除发行费用后，实际募集资金494,853,878.41元。以上募集资金到位情况业经2013年10月23日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2013第310518号《验资报告》验证确认。

  截止2013年12月31日，公司累计投入募集资金项目总额人民币16,274.92万元，其中，募集资金置换先期投入4,179.53万元，归还银行贷款12,095.39万元。公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元。扣除上述已使用资金后,公司募集资金 2013年12月31日应存余额为人民币13,210.47万元，公司的募集资金存储专户实际余额为13,281.90万元,实际余额与应存余额差异人民币71.43万元，为银行存款利息收入人民币71.45万元扣除银行手续费0.02万元后的净额。

  二、募集资金管理情况

  1、募集资金管理制度及执行情况

  公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求制定了《深圳市证通电子股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，并经2008年4月29日股东大会审议通过，自公司董事会审议通过之日起实施。2013年11月，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关内容，公司对《募集资金专项存储和使用制度》进行了修订，并经2013年11月26日的第三届董事会第六次会议审议通过，自公司董事会审议通过之日起实施。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

  公司于2013年11月19日与“珠海华润银行股份有限公司深圳分行”、“中信建投证券股份有限公司”签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户（以下简称专户），用于存放偿还银行贷款及补充流动资金项目募集资金12,095.39万元。

  公司于2013年11月19日与“中信银行股份有限公司深圳分行”、“中信建投证券股份有限公司”签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放年产 3 万台自助服务终端产能扩建项目募集资金7,119.00万元。

  公司于2013年11月19日与“上海浦东发展银行股份有限公司深圳福强支行”、“中信建投证券股份有限公司”签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目募集资金7,656.00万元。

  公司于2013年11月19日与“上海银行股份有限公司深圳分行”、“中信建投证券股份有限公司”签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放年产 50 万台符合中国人民银行PBOC2.0 新标准的金融 IC 卡POS 终端产能建设项目募集资金9,589.00万元。

  公司于2013年11月19日与“招商银行股份有限公司深圳华侨城支行”、“中信建投证券股份有限公司”签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放研发中心扩建项目募集资金7,516.00万元。

  公司于2013年11月19日与“宁波银行股份有限公司深圳分行营业部”、“中信建投证券股份有限公司”签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放支付卡行业安全芯片项目募集资金5,510.00万元。

  2、募集资金专户存储情况

  截止 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行专户存储情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度公司募集资金的实际使用情况请详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

  2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  本年度公司未变更募集资金投资项目的实施方式、地点。

  3、募集资金项目先期投入及置换情况

  截至2013 年10 月31日，公司以自筹资金先期投入募投项目累计金额为41,795,296.54元。先期投入的自筹资金金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第310530号《关于深圳市证通电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》验证。

  2013年11月26日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换先期投入的议案》并经保荐人同意，对截至2013年10月31日先期投入募投项目的自筹资金41,795,296.54元进行置换，并按《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定履行了相关程序。资金置换明细如下：

  ■

  4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2013年11月26日召开的第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经2013年12月13日召开的2013年第五次临时股东大会审议通过并实施，同意公司使用不超过20,000万的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，自2013年12月13日起至2014年6月12日止。根据相关股东大会会议决议，公司于2013年12月13日起陆续使用闲置募集资金20,000万元用于暂时补充公司流动资金。

  5、超募资金使用情况

  公司不存在超募资金的情况。

  6、尚未使用的募集资金用途和去向

  1、截止2013年12月31日，年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目，尚未使用募集资金6,121万元，存于七天通知存款；

  2、截止2013年12月31日，年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目，尚未使用募集资金556万元，存于七天通知存款；

  3、截止2013年12月31日，研发中心扩建项目，尚未使用募集资金4,496万元，存于结构性存款；

  4、截止2013年12月31日，支付卡行业安全芯片项目，尚未使用募集资金683万元，存于七天通知存款；

  5、截止2013年12月31日，年产3万台自助服务终端产能扩建项目，尚未使用募集资金1,319万元，存于七天通知存款。

  7、募集资金使用的其他情况

  截止2013年12月31日，募集资金无其他使用情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的相关内容做逐项对照，实际使用情况与披露的情况相符。

  特此公告!

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一四年四月十九日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：深圳市证通电子股份有限公司      截至2013年12月31日  

  金额单位：人民币万元

  ■

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2014-019

  深圳市证通电子股份有限公司

  关于举行2013年年度报告网上

  说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度报告已经2014年4月18日第三届董事会第八次会议审议通过，2013年年度报告全文及相关文件刊登在2014年4月19日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板投资者权益保护指引》的有关规定，公司定于2014年4月25日（星期五）下午15:00—17:00点举行2013年年度报告网上说明会，现将有关事项公告如下：

  本次年度报告网上说明会将在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net） 参与公司本次年度报告网上说明会。

  出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长、总经理曾胜强先生；董事、副总经理、董事会秘书许忠慈先生；财务总监邢俊芳女士；独立董事钟廉先生；保荐代表人中信建投证券股份有限公司李波先生；以及公司部分其他高级管理人员。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一四年四月十九日