证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1） 概述

  2013年，国家坚持稳中求进的工作总基调，以提高经济增长质量和效益为中心，创新宏观调控方式，推动改革开放，有针对性地采取了稳增长措施，市场信心明显提振，国民经济呈现稳中有进，稳中向好的发展态势，GDP同比增长7.7%；全年进出口总额41,603.31亿美元，比上年增长7.6%；全年社会消费品零售总额234,380亿元，同比增长13.1%。冰箱（柜）等家电行业由于有较好的消费需求基础，国内冰箱（柜）企业扩充产能，生产功能性冰箱，全年家用电冰箱累计生产9,340.6万台，同比增长10.6%，冷柜产量2,084.7万台，同比增长9.4%（数据来源：国家统计局网站），从而给聚氨酯硬泡组合聚醚消费增长带来了机会。公司面对国际、国内经营环境，围绕企业发展目标，积极采取应对措施：

  一是积极拓展产品国际、国内市场。公司秉持技术创新等理念，加强技术研发，主动创造顾客需求，为冰箱（柜）冷藏客户提供个性化服务，巩固老客户，开发新客户，同时，抢占国际市场，和世界著名的家电冰箱企业建立合作关系，硬泡组合聚醚产品出口逐渐增多；近年来，公司针对异丙醇胺国际市场消费环境受欧债危机影响情况，在扩大营销同时，也加大国内宣传引导，开拓国内市场，通过应用技术研究，拓宽异丙醇胺应用领域，取得较好的效果。硬泡组合聚醚和异丙醇胺产品销量分别增长13.7%和32.9%。在当前国家大力推动绿色建筑节能政策背景下，公司利用公安部出台公消[2012]350号文件，允许有机高阻燃保温材料用于建筑保温领域政策，积极与政府主管部门及房地产商沟通，特别是房地产行业品牌企业，开拓江苏及周边建筑保温市场，有计划开拓北方市场，高阻燃保温板产品性能得到建筑保温行业认可，公司产品获得“绿色建筑产品认证证书”，完成了高阻燃保温材料在安徽、山东、陕西、河南、河北、北京、内蒙古、宁夏等地政府部门备案工作。2013年，高阻燃保温板产品实现销售5,191.62万元，为以后产品推广销售打下了坚实基础。

  二是坚持五个创新，实施降本增效措施。各利润中心围绕经营目标开展工作，通过强化内部管理，提升绩效，针对出现的问题，通过流程梳理和制度完善加以规范；技术研发部门加大投入，提高技术研发水平，全年新申请发明专利1项，获得授权发明专利3项，公司多项科研项目通过专家技术鉴定，行业地位进一步提升。

  三是实施产业发展布局，推动项目建设和竣工项目达效管理。公司年产6万吨硬泡聚醚项目竣工于2013年4月底试车成功并投入使用，新材料产业园项目—年产1500万平方米高阻燃保温板项目之第二条500万平方米生产线也已于2013年3月初竣工投产，项目建成后公司高阻燃保温板的年生产能力达750万平方米。项目竣工投产，为公司产业发展，为市场拓展提供了有力的支持。报告期内，为了拓宽聚醚产品的应用领域，做大产业规模，公司在聚氨酯基地规划建设年产3万吨特种聚醚项目，计划生产减水剂聚醚大单体等特种聚醚，丰富产品结构，以扩大聚醚应用市场。

  报告期，公司实现营业收入191,616.88万元，同上年增长15.78%，公司经营业务保持良性发展状态；由于销售业务过程中发生假票据事件，假票据金额7,396万元，由犯罪嫌疑人唐某提供，涉及业务片区数家法人企业。根据与部分客户达成的和解协议或通过司法部门民事调解，整体调整产品价格折让冲减营业收入2,429.99万元，由于案情还没有完全处理结束，对待决事项计提资产减值准备4,101.12万元，受此影响，全年实现归属于上市公司股东净利润3,970.03万元，以上年下降49.37%。

  报告期内，公司被工业和信息化部认定为“全国工业品牌培育示范企业”，成为全国首批36家获授予企业之一；公司工会被中华全国总工会和中华全国工商业联合会授予“全国双爱双评先进企业工会”，公司企业文化案例被中国企业联合会评为“2012-2013年度全国企业文化优秀案例”；连续9年全国“安康杯”先进企业。

  单位：万元

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  （2）主营业务构成情况

  单位：元

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  主营业务情况说明：

  报告期，公司围绕既定的发展目标，积极拓展国际、国内市场，加大技术创新手段，以客户个性化服务为宗旨，开展一对一服务，为客户开发新产品，达到降本、增效、提升产品功能之目的，提高了客户对公司的依存度和满意度，双方战略合作加深，新客户逐渐增多，同时有计划拓展国际冰箱客户，使得产品销售量保持稳定增长。异丙醇胺业务在国际消费受欧债持续影响的情况下，在策略上加强了国内市场宣传和引导，同时不断提升产品性能，开发新技术，拓宽其应用领域，异丙醇胺产能释放加快。公司整体产品出口47,110.20万元，比上年增长22.28%。2013年，公司以国家消防总局允许有机保温材料进入建筑保温领域为契机，积极与政府部门及房地产商进行沟通，尽管保温市场不尽规范，仍存在许多问题，公司高阻燃保温板销售没有达到预期，但销售量仍然呈现良好的增长态势。2013年，公司实现主营业务收入187,841.20万元，比上年增长14.71%。其中硬泡组合聚醚销售129,892.85万元，增长10.49%；异丙醇胺销售52,472.52万元，增长27.59 %；高阻燃保温板销售收入5,191.62万元。

  报告期，公司强化管理和原料采购控制，以技术创新为手段，实施降本增效。公司硬泡组合聚醚产品销售定价仍然采用“上个月主原料环氧丙烷平均价格乘以系数+加工费”之模式，产品毛利率保持合理的水平，毛利率下降，主要是受到假票据事件影响，与已达成和解客户协议价格折让所致。异丙醇胺产品在销售增量过程中，由于策略调整，产品结构发生一定变化，三异丙醇胺销量比例占多，一定程度上摊薄了异丙醇胺整体毛利率水平。异丙醇胺毛利率与上年比相对稳定。出口毛利率下降原因：主要受人民币升值影响。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期，合并财务报表范围发生变化。公司于2013年 5月15日注册成立南京红宝丽聚氨酯销售有限公司，将该全资子公司纳入合并报表范围。南京宝佳化工有限责任公司于2013年10月完成清算，期末不再纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  会计师事务所出具标准无保留意见审计报告。

  南京红宝丽股份有限公司董事会

  董事长：芮敬功

  2014年4月17日

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2014－009

  南京红宝丽股份有限公司

  关于假票据事件进展情况公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）在销售业务过程中发现收到假票据后，及时向南京市高淳公安分局报案，并及时于2013年7月12日在巨潮资讯网信息披露。

  该案件是由公司原业务员唐某引起，唐某在公司不知情的情况下，采取与客户签订假合同（私刻公章）、备忘录、承诺函等方式，私自降低产品价格或给客户返利、返料，以收取客户的预付款，用于个人消费。因唐某对公司一直隐瞒真相，公司浙江片区客户的应收货款核算仍以正常开票的价格记账，造成公司帐面应收货款与客户账面应付款发生差异，使得公司该等客户应收账款不能真实反映销售业务。唐某为了填补上述缺口，在市场上购买11张假银行承兑汇票，合计金额7,396万元，交回公司充账。

  假票据事件发生后，公司立即成立专案组，组织力量处理假票据事件。由于该案件涉及浙江片区数家法人企业，案情比较复杂，给公司核对账目，清理追讨货款带来了较大难度。为此，公司组织销售（物流）、财务等部门，对涉及的客户的销售合同、发货凭证、财务票据等原始数据进行了收集、梳理、汇总，逐笔对账，分别多次与涉及的客户或其实际控制人进行沟通、协商与谈判，争取减少损失。目前，公司已与涉及的部分客户（或其4个实际控制人）达成和解协议或通过司法部门民事调解。剩余的3家客户中，其中2家正在进行商谈中；另一家，公司已向法院提起诉讼（标的额1,449,019元），处于等待法院开庭阶段。公司将进一步采取有效措施，加快假票据事件的处理进程。

  已达成和解协议或通过司法部门民事调解的情况：因其中2家客户向唐某支付了预付款，扣除此前公司已供货值，确认应付款1,586.7228万元；确认应收货款2,030万元。整体上公司调整产品价格折让合计2,429.99万元。

  目前，假票据事件存在待决事项：即剩余客户及司法部门正在侦办的唐某职务侵占款等，应收账款预计总额为4,801.53万元。对于待决事项，具体损失存在不确定性，取决于与客户的谈判结果和司法判决（或调解）结果，以及司法部门正在侦办的唐某职务侵占款追回金额。

  公司将根据假票据事件的进展结果，做相应的账务处理。

  关于原业务员唐某，因上述违法行为已被司法机关刑事拘留。

  特此公告。

  南京红宝丽股份有限公司董事会

  2014年 4月 17日

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2014－010

  南京红宝丽股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2014年4月7日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于2014年4月17日在公司综合楼六楼会议室召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中独立董事李东先生、陈冬华先生以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。

  与会董事经逐项审议，作出如下决议：

  一、通过了《公司2013年度总经理工作报告》；

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  二、通过了《公司2013年度董事会工作报告》；在会议上，董事长就公司制度运行执行不严，发生假票据事件，以致造成损失和影响表示道歉。本报告需提请2013年度股东大会审议。公司独立董事李东先生、贾叙东先生、陈冬华先生及原独立董事吴应宇先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2013年度股东大会上进行述职。公司独立董事2013年度述职报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  三、通过了《公司董事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》；本年度，公司董事、高级管理人员实际发放薪酬564.35万元。本议案中董事长和兼任公司高管人员的董事2013年度薪酬需提交公司2013年度股东大会审议。独立董事发表意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  四、通过了《公司2013年度财务决算及2014年财务预算报告》；2013年，公司实现营业收入19.16亿元，较上年增长15.78％；根据公司发展规划，结合经营条件，确定2014年经营目标为：实现营业收入比上年增长15％以上。本报告需提请2013年度股东大会审议。

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  五、通过了《公司2013年度利润分配方案》；根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2014）00717号《审计报告》，2013年度母公司实现净利润32,629,359.25 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金3,262,935.92元，尚余29,366,423.33元，加上年初未分配利润141,630,468.03元，扣除已分配2012年度红利43,517,855.04元,实际可供股东分配利润 127,479,036.32元。截至2013年12月31日，公司所有者权益为791,251,684.71 元，其中资本公积金69,949,785.28元。

  拟以2013年12月31日公司总股本543,832,388股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利32,629,943.28元（含税），剩余未分配利润94,849,093.04元结转下年度分配。

  本次分配，不以资本公积转增股本、也不送红股。

  议案需提请公司2013年度股东大会审议批准。独立董事发表关于公司2013年度利润分配方案的独立意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  六、通过了《公司2013年年度报告及摘要》；全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  本报告需提请2013年度股东大会审议。

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  七、通过了《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》；公司独立董事对内部控制发表独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  八、通过了《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；议案需提请2013年度股东大会审议批准。公司保荐机构平安证券有限责任公司对公司2013年度募集资金存放与使用出具了核查意见；公司财务审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金2013年度使用情况出具天衡专字（2014）00269号《南京红宝丽股份有限公司募集资金2013年度存放与使用情况鉴证报告》。公司独立董事发表了独立意见。相关公告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  九、通过了《关于续聘2014年度公司财务审计机构的议案》；公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。议案需提请2013年度股东大会审议批准。

  公司独立董事就公司聘请2014年度财务审计机构发表了独立意见。公告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  十、通过了《公司2013年度社会责任报告》；该报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  十一、通过了《南京红宝丽股份有限公司2014年第一季度报告》；全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  十二、通过了《公司关于向银行申请办理信贷综合授信的议案》；同意公司

  2014 年度向各商业银行申请综合授信额度总计15.6亿元，公司根据具体情况在银行实际审批的授信范围内使用资金。议案需提请公司2013年度股东大会审议批准。

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  十三、通过了《关于修改<公司章程>的议案》；议案需提请公司2013年度股东大会审议批准。章程修正情况详见附件。修正后的《公司章程》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  十四、通过了《公司未来三年股东回报规划》；议案需提请公司2013年度股东大会审议批准。相关公告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  十五、通过了《公司关于将非公开发行股票节余募集资金全部永久补充流动资金的议案》；鉴于募集资金项目——年产6万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目已竣工投产交付使用，并完成竣工决算，同意将公司非公开发行股票节余募集资金90,449,815.98元永久补充流动资金。公司保荐机构平安证券有限责任公司对该事项出具了核查意见，公司独立董事发表了独立意见。议案需提请公司2013年度股东大会审议批准。相关公告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  十六、通过了《公司关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  公司决定回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的的限制性股票共计241.974万股。公司总股本由54,383.2388万股变更为54,141.2648万股；注册资本将由54,383.2388万元减至54,141.2648万元。公司独立董事、监事会已分别就该事项发表明确同意意见；国浩律师（南京）事务所对该事项出具了法律意见书。相关公告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  十七、通过了《公司关于调整已计提资产减值准备的议案》；

  公司销售过程中收到假票据7,396万元，为此已于2013年中期计提了资产减值准备6,244.50万元。同意根据假票据事件进展情况调整已计提的资产减值准备。对已确认的应收账款、应付账款及价格折让进行会计处理，根据商谈情况，整体上公司产品价格折让合计2429.992765万元，冲减营业收入。期末对假票据事件待决事项，根据谨慎性原则计提资产减值准备数额为4101.117859万元。《公司关于调整计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  十八、通过了《公司关于假票据事项问责的说明》；由于销售与收款环节存在制度执行不严、人员管理不力，本年度发生假票据事件，给公司造成重大损失和影响，根据监事会提议，依据公司制度，对分管销售、分管财务的副总经理，以及日常经营负总责的总经理分别给予记大过、记过和警告处分及相应的经济处罚。关于业务环节责任人，由公司管理层依据公司制度进行惩罚。

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  十九、通过了《公司关于2014年日常关联交易的议案》；在审议该议案时关联董事芮益民回避表决，公司独立董事对该议案事前审查，出具了事前认可的书面意见，并发表了独立意见。议案需提请公司2013年度股东大会审议批准。《公司关于2014年日常关联交易预计的公告》等相关公告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避

  二十、通过了《公司关于对控股子公司南京红宝丽新材料有限公司增资的议案》；同意对新材料公司增资5,000万元，增资后新材料公司注册资本增至10,000万元。《公司关于对控股子公司南京红宝丽新材料有限公司增资的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  二十一、通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。定于2014年5月16 日召开公司2013年度股东大会。《公司关于召开2013年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  特此公告。

  南京红宝丽股份有限公司董事会

  2014年4月17日

  附件：南京红宝丽股份有限公司章程修正案

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及备忘录等有关规定，对《公司章程》进行修订。

  原第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会审议下列事项之一，应当为中小投资者参加股东大会提供网络投票平台：

  （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

  （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30％的；

  （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

  （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （五）超过募集资金金额10％以上的闲置募集资金补充流动资金；

  （六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

  修改为： 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会审议下列事项之一，应当为中小投资者参加股东大会提供网络投票平台：

  （一）证券发行；

  （二）重大资产重组；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

  （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

  （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

  （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

  （十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  原第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  董事会、监事会应当以公告方式事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

  独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的非由职工代表担任的监事由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。

  当控股股东控股比例在30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制时：

  （一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

  （二）董事会或者监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。

  修改为： 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  董事会、监事会应当以公告方式事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

  独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的非由职工代表担任的监事由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。

  股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制时：

  （一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

  （二）董事会或者监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。

  原第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  修改为： 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，其中独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，公司应当在二个月内完成补选。

  原第一百零六条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  修改为：第一百零六条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、已授予的限制性股票回购注销等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  原第一百一十九条 董事会会议以记名和书面方式进行表决。董事一人一票。

  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  修改为：第一百一十九条 董事会会议以记名和书面方式进行表决。董事一人一票。

  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  董事会审议按本所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

  原第一百五十四条 公司应重视对股东的合理投资回报，且有利于公司的可持续发展，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配。公司的利润分配政策为：

  1、利润分配的条件 ：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5000万元。

  2、现金利润分配的比例及时间

  在满足现金分红条件时，公司积极采取现金方式分配股利，公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除本条第1点规定的情形外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  3、股票股利分配

  公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分配前提下，若公司营业收入和净利润稳定增长，为了保证股本规模与未来业务拓展及发展规模相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  4、利润分配的决策程序和机制

  （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。

  董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  （5）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红配预案的，公司董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （6）公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，应详细说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。

  （7）利润分配政策调整

  公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如外部经营环境发生较大变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整和变更的，应以股东权益保护为出发点，调整后的现金分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，且应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  修改为： 第一百五十四条 公司应重视对股东的合理投资回报，且有利于公司的可持续发展，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配。公司的利润分配政策为：

  1、利润分配的条件 ：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5000万元。

  2、现金利润分配的比例及时间

  在满足现金分红条件时，公司积极采取现金方式分配股利，公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除本条第1点规定的情形外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  3、股票股利分配

  公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分配前提下，若公司营业收入和净利润稳定增长，为了保证股本规模与未来业务拓展及发展规模相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，保证现金分红在本次利润分配中所占比例为：

  当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  4、利润分配的决策程序和机制

  （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  （5）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红配预案的，公司董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （6）公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，应详细说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。在定期报告中对下列事项进行专项说明：

  （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （二）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （三）相关的决策程序和机制是否完备；

  （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （7）利润分配政策调整

  公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如外部经营环境发生较大变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整和变更的，应以股东权益保护为出发点，调整后的现金分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，且应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  另外，因《公司法》修订，其条款顺序发生变动，《公司章程》中凡涉及引用《公司法》条款顺序号的作相应变动。

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2014－011

  南京红宝丽股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2014年4月7日以书面及传真形式发出会议通知，于2014年4月17日在公司综合楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席魏水明先生主持。与会监事认真审议并通过了以下决议：

  一、通过了《公司2013年度总经理工作报告》；表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  二、通过了《公司2013年度监事会工作报告》；该报告需经公司2013年度股东大会审议批准。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  三、通过了《公司董事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》；该议案中同时担任公司董事的高管人员的薪酬需经公司2013 年度股东大会审议批准。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  四、通过了公司《公司2013年度财务决算及2014年财务预算报告》；该议案需经公司2013年度股东大会审议批准。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  五、通过了《公司2013年度利润分配方案》；该议案需经公司2013年度股东大会审议批准。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  六、通过了《公司2013年年度报告及摘要》；经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该报告需经公司2013年度股东大会审议批准。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  (下转B34版)