证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2013年，全球经济的温和复苏，国家宽带战略的广泛普及，以及LTE、光接入等技术与市场的双重驱动，使得全球电信市场有所增长；党的十八界三中全会的召开，也使作为国民经济基础性、先导性的通信产业面临着新的改革机会。但信息通信方式的快速更替，也更加深刻地影响着行业竞争的格局，通信行业的角逐之势有增无减。

  面对行业内外的机遇与挑战，公司继续深化“基于组织绩效提升的管理变革”，以市场为导向，深入实施业务创新、技术创新、管理创新、服务创新，使公司继续保持稳健发展。报告期内公司实现营业收入910,944.95万元，同比增长11.32%，实现归属于上市公司股东的净利润51,911.71万元，同比增长4.48%。

  (一) 主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  变动说明：

  报告期内，公司营业收入比上年同期增长11.32%，营业成本比上年同期增长9.78%，毛利率有所增长，主要原因是传统高毛利的光传输产品及数据网络类产品销售比重增加所致；销售及管理费用增长较快，主要是公司市场、研发投入增长。经营活动现金净流量比上年同期增长61.53%，主要是因为销售所收回的货款增加所致；投资活动现金净流量比上年同期减少48.04%，主要系募集资金项目投入及其它长期资产支出增加所致；筹资活动现金净流量比上年同期减少91.21%，主要是上年收到定向增发募集资金9.7亿元所致。

  2、收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2013年，公司持续深化管理变革，进一步完善市场布局，海外市场与行业网市场均取得进步。本报告期，公司营业收入比上年同期增长11.32%。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 单位:元

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  变动说明：

  报告期内公司营业收入增长11.32%，主营业务收入增长11.85%，其中通信系统设备销售收入增长10.26%；光纤及线缆销售收入增长12.79%；数据网络产品销售收入增长18.15%，成为收入、利润的重要增长点。各产品类别收入占总收入的比重与去年同期基本持平。

  (3) 订单分析

  不适用。

  (4) 新产品及新服务的影响分析

  创新是烽火成立以来始终不渝的企业理念，也是我们能够保持行业领先的重要因素之一。2013年，公司通过持续变革推动公司发展、培养创新人才、提升创新能力，凭借全球最为完善的光通信产品，为客户提供最新及最全面的电信解决方案。

  公司在全球率先实现单波Tbit传输，可以从网络应用、传输性能、现网应用及维护等多个角度出发为用户提供全面的解决方案，100G产品在业界唯一同时入围三大运营商集采，并率先成功开通国内首条100G国家干线；在目前最受市场期待的移动信息化领域，公司已经在手机客户端应用开发、移动应用中间件、云平台等领域累计交付数千个成功案例，实现技术与市场的双重领先优势。

  (5) 主要销售客户的情况

  报告期内，公司前五名客户销售金额94,924.85万元，占销售总额的10.42%。

  3、成本

  (1) 成本分析表 单位:元

  ■

  变动说明：

  报告期内各类产品成本构成状况与上年基本持平，原材料仍然是成本构成中最主要因素。

  (2) 主要供应商情况

  报告期内，公司前五名供应商采购金额148,439.07万元，占采购总额的18.51%。

  4、费用

  单位:万元

  ■

  变动说明：

  (1) 报告期内，销售费用增长13,489.39万元，较上年增长19.32%，主要是销售规模扩大，市场投入增加所致；

  (2) 报告期内，管理费用增长20,978.90万元，较上年增长21.76%，主要是公司加大研发投入所致；

  (3) 报告期内，财务费用减少7,454.67万元，较上年降低273.73%，主要是因为报告期内利息收入增加，此外2013年人民币兑美元升值幅度提高，使公司汇兑收益增加；

  (4) 报告期内，所得税减少723.56万元，较上年下降12.26%，主要是部分子公司利润下降，相应所得税减少所致。

  5、研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  2013 年，费用化研发支出100,242.80万元，同比增长25.83%，占当年营业收入11.00%。报告期内公司加强了中长期技术预研：启动400G及超低损耗单模光纤研发、推进家庭网关智能化关键技术研究，完成了与软件云平台的交互，承担了光纤领域两项国家“973”计划课题，整体研发能力不断提升。公司坚持自主研发创新，保证研发项目的持续投入以充实产品储备，培育公司长期竞争力。

  6、现金流

  单位:万元

  ■

  变动说明：

  (1) 报告期内经营活动现金净流量增加21,120.91万元，较上年增加61.53%，主要是公司加强应收账款管理，销售所收回的货款增加所致；

  (2) 报告期内投资活动现金流量减少了11,824.40万元，较上年减少48.04%，主要是募集资金投入及其它长期资产支出增加所致；

  (3) 报告期内筹资活动现金净流量减少了121,656.46万元，较上年减少91.21%，主要是上年收到定向增发募集资金9.7亿元所致。

  7、其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  本报告期，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]213号文核准，公司于2012年6月通过非公开发行股票方式发行人民币普通股3,950万股，发行价格每股25.48元，募集资金总额为100,646万元，扣除各项发行费用3,427万元，募集资金净额97,219万元。

  报告期内募集资金使用情况详见公司第五届董事会第九次会议审议通过的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（报告全文刊载于2014年4月19日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  2013年，公司坚持“增量发展”的主线，公司业绩和能力稳步提升：OTN产品中标中国移动一干东北环和西部环；IPRAN产品成功跻身国内运营商主流供应商行列，并首次进入南美市场；100G产品率先开通一干工程，并继续引领东南亚等区域市场主流应用；光缆产品海外销售仍保持快速增长；行业网市场实现数据通信、光传输产品全面规模进入。

  公司业绩和能力的提升，得到国家和业界认可，不仅获得了中国质量领域最高奖项 ——“中国质量奖”提名奖，也在业内权威评选中，荣获了全球及中国的光传输与网络接入设备、光纤光缆最具竞争力企业十强大奖；同时，公司还获得了“国家级两化深度融合示范企业”称号。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:万元

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  变动说明：

  （1）报告期内货币资金增加29,934.29万元，主要是销售收回货款增加所致；

  （2）报告期内应收账款增加83,823.96万元，主要是销售规模扩大所致；

  （3）报告期内存货增加22,474.73万元，主要是销售规模扩大，备货增加所致；

  （4）报告期内无形资产增加296.75万元，主要是研发软件采购增加所致；

  （5）报告期内短期借款减少50,474.95万元，主要因公司调整贷款结构所致；

  （6）报告期内应付票据增加18,927.86万元，主要是公司采购规模扩大，未到期票据增长所致；

  （7）报告期内应付账款增加6,492.13万元，主要是销售规模扩大拉动采购规模扩大所致。

  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  不适用。

  (四) 核心竞争力分析

  1、产业布局优势

  作为中国光通信的发源地，经过上市后近十五年的发展，公司已形成了以光通信产业为核心的产业格局，产业领域从较单一的光传输和光纤光缆，扩展到光传送系统、光纤线缆、宽带接入系统、业务与终端系统、光配线系统、数据通信、系统集成、应用软件等多个领域，公司已成为同时覆盖光通信网络设备、光纤光缆、ODN的电信基础设施供应商。

  2、技术研发优势

  系统设备方面，烽火将100G大容量传输技术与OTN大容量电交叉技术相结合，不仅满足了业务的长距离、大容量传送需求，而且满足了多业务接入及调度需求，POTN系列化稳步推进；具有烽火自身特点及自主知识产权的OTN领域核心芯片即将商用；智能ODN行业标准处于业内领先地位，承担中国移动智能ODN 4个专项课题的研究，并在全球率先发布单芯片1:256大分路比产品。光纤光缆方面，继续引领中国光纤领域技术前沿与发展方向，光棒、光纤、光缆产能扩产项目顺利达成，完整产业链布局已经形成。

  (五) 投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  公司长期股权投资期初额267,565,700.08元，期末额340,039,113.38元，期末比期初增加72,473,413.30元，变动27.09%。主要是由于：

  （1）报告期内公司完成对藤仓烽火光电材料科技有限公司增资5,022.80万元，持股比例保持不变；

  （2）公司报告期内以450万元向云南临沧鑫圆锗业股份有限公司购买武汉云晶飞光纤材料有限公司10%的股权。

  (1) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

  2013年3月25日，公司召开了第五届董事会第五次临时会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过45,000.00万元的部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。对此，民生证券股份有限公司作为公司保荐机构就使用部分闲置募集资金购买银行理财产品出具了专项审核意见，详情请见2013年3月27日公告的2013-002号临时公告。

  报告期内，共实现资金管理收益841.22万元。截至报告期末，未到期银行理财产品余额为23,230万元，预计到期可实现约272.53万元资金管理收益。下表为未到期银行理财产品的具体信息：

  单位：万元 币种:人民币

  ■

  3、募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]213号文核准，公司于2012年6月通过非公开发行股票方式发行人民币普通股3,950万股，发行价格每股25.48元，募集资金总额为100,646万元，扣除各项发行费用3,427万元，募集资金净额97,219万元。

  截至报告期末，公司已累计使用募集资金54,443.55万元。募集资金使用情况详见公司第五届董事会第九次会议审议通过的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（报告全文刊载于2014年4月19日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  4、主要子公司、参股公司分析

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  5、非募集资金项目情况

  （1） 2013年5月，公司以450万元受让云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（股票代码：002428）持有的武汉云晶飞光纤材料有限公司（以下简称"武汉云晶飞"）10%股权。武汉云晶飞的主要经营范围为：光纤用高纯四氯化锗、高纯四氯化硅等系列产品的开发、生产和销售。截至报告期末，相关工商变更登记手续已办理完成。@ （2）该公司于2013年4月出资5,000万元设立全资子公司武汉烽火技术服务有限公司，该子公司主营业务范围：信息咨询及技术服务；设计、开发销售、安装、维修电子产品及通讯设备，并提供相关服务；软件产品的开发 、生产、销售及服务；信息技术及产品的开发，制造，销售及服务。截至报告期末，该子公司的工商注册登记手续已办理完毕。

  （3）为进一步支持公司全资子公司武汉烽火锐光科技有限公司（以下简称“烽火锐光”）拓展军工相关市场，公司于2013年12月向烽火锐光公司增资800万人民币，增资完成后烽火锐光注册资本1000万元，公司仍为其100%股权。烽火锐光的主要经营范围为：光通信设备、光纤、光纤预制棒、光材料及相关产品的研发、生产及销售；通信工程的设计、施工、系统集成及软件开发、信息咨询、技术服务。截至报告期末，本次增资相关的工商变更手续已办理完成。

  （4）为及时抓住信息化建设的良机，加速相关业务发展，经2013年12月16日召开的第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司对控股子公司武汉烽火信息集成技术有限公司（以下简称“烽火集成”）进行了重组，以现金14,738.65万元对烽火集成的全资子公司武汉烽火信息服务有限公司（以下简称“烽火信服”）进行增资，增持完成后公司持有烽火信服49%的股份；上述增资完成后，由公司以其持有的烽火信服49%股份分别与武汉烽火科技有限公司（以下简称“烽火科技”）、武汉广合兴润投资有限责任公司（以下简称“广合兴润”）交换二者持有的烽火集成49%股份；上述交易完成后，烽火集成成为公司全资子公司；烽火集成持有烽火信服51%的股份，烽火科技持有烽火信服42.27%的股份，广合兴润持有烽火信服6.73%的股份。（相关公告详见2013年12月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn相关公告）。截至报告期末，本次增资相关的工商变更手续已办理完成。

  (六) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  在宏观经济形势整体复苏回暖、信息通信需求持续扩张的大势下，随着党的十八届三中全会关于信息消费等一系列政策的出台，以及LTE的商用、国家宽带战略的发布等政策环境的变化，信息通信业有望继续保持平稳发展的态势；而网络和业务分离的趋势，将使企业和消费者业务成为未来新的增长点。但在2014年，运营商面对经营压力也将更加巨大，势必会在扩张速度与质量之间追求更为谨慎的平衡，而这种压力，也必将透传到电信设备制造商；同时，技术演进的加速也将对我们提出新的挑战，公司面临的行业风险在不断增加。

  2、公司发展战略

  2014年是公司“十二五”规划的关键之年，公司将坚定不移地贯彻“增量发展”观，牢牢把握市场形势的变化，优化布局、把握先机，增强差异化的核心竞争力，努力提升规模和市场占有率，取得管理变革更为明显的实效。

  3、经营计划

  国际环境充满复杂性和不确定性，国内经济运行仍处在寻求新平衡的过程中，2014年，公司将进一步提升发展的质量和效益，重点从以下几方面开展工作：

  （1）强化产品布局，进一步提升主流产品市场占有率。随着互联网业务与网络流量的进一步发展，我们将抓住运营商100G建设机遇，巩固100G产品在国内三大运营商的领先地位；提升光纤光缆新产品的研发能力，继续提升品牌竞争优势；在资源匹配、服务支撑上全力支持国际市场，不断提升海外销售占比；精耕信息化大市场，努力拓宽行业覆盖面，实现产品在不同专网的均衡覆盖。

  （2）创新研发体制，做好影响主业发展的科研储备。公司将继续深化以客户导向的自主创新机制，更加关注研发产出的后评估工作，加强对释放产品市场和财务表现的追溯，确保客户需求在研发、市场等产出环节得到传递并实现；重点突破光纤通信、数据交换、核心芯片领域关键未来技术，做好预研项目的需求和质量管理，加速预研成果的转化。

  （3）解放思想，探索信息消费时代的商业模式。公司进一步整合集团内外资源，以智慧城市建设为基础，形成信息服务解决方案，充分利用政府资源和国家投资，积极寻求行业内大数据产业合作伙伴，促进自身研发，开拓实体运营商、虚拟运营商和行业大数据市场。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将根据2014年发展战略和经营目标，结合现阶段市场空间、资产状况、业务需求等因素制定公司重大投资项目预算。预计随着公司业务的稳健发展，2014年资金需求将保持2013年相应规模并略有增长，公司将积极筹措资金，开拓多渠道融资，并充分且有效的利用资金为公司未来的生产、投资提供充足的保障。

  5、可能面对的风险

  2013年，4G牌照的发放、“宽带中国”战略实施方案的颁布，对通信业消费方式、应用模式等带来一系列深远的影响，通信业固然将迎来一系列机遇和新的突破，但也不可忽视客观存在的风险。

  （1）国内外经济发展尚面临不确定性。进入2014年，全球经济虽有复苏迹象，但影响全球经济复苏的不确定性因素依然较多，美国量化宽松政策退出节奏仍不明朗；从国内看，我国经济虽仍处于重要战略机遇期，扩大内需潜力巨大，但制约因素也在增多，2014年内需增长面临一定下行压力。

  （2）在转型创新发展方面，通信业整体仍存在诸多问题，比如3G向4G技术如何平滑演进、4G的发展经验缺失、智慧城市盈利模式缺乏、虚拟运营商的产生以及电信运营商加速向移动互联网转型都使公司在技术上面临着巨大的转型升级压力。公司必须积极向新兴产业转型，努力成为协助运营商转型的深度合作企业。

  （3）在当前的国际、国内金融形势下，随着利率市场化的逐步推进、人民币汇率波幅扩大，未来融资成本将呈上升趋势、汇率风险也更加突出，公司可能将面临财务费用上升的风险。

  董事长：童国华

  烽火通信科技股份有限公司

  2014年4月19日

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2014-003

  烽火通信科技股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次股东大会不提供网络投票

  ● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2014年4月17日在烽火科技大厦四楼一号会议厅召开。会议决定召开2013年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2013年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开时间：2014年5月9日（星期五）9:00，会期预计半天

  4、股权登记日：2014年5月5日（星期一）

  5、召开地点：湖北武汉洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议室

  6、会议方式：现场投票表决

  二、会议审议事项：

  ■

  议案主要内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》及其他相关公告。

  公司2013年度股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。

  三、会议出席对象

  1、 截止2014年5月5日（星期一）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。

  2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

  四、会议登记办法

  1、 登记时间：2014年5月7日（星期三）上午9:00-11:30，下午1:00-5:00

  2、 登记地点：武汉市洪山区光谷创业街42号 烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

  3、 登记办法：

  出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

  （1）自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

  （2）代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

  （3）代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

  （4）法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。

  拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

  五、其他事宜

  1、 联系方式：

  （1）联系人：程慧芳

  （2）联系地址：武汉市洪山区光谷创业街42号 烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处（邮政编码：430074）

  （3）联系电话：027-87693885

  （4）联系传真：027-87691704

  2、 出席会议股东或股东代理人费用自理。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司董事会

  2014年4月19日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2014年5月9日（星期五）召开的烽火通信科技股份有限公司2013年度股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权□/无权□按照自己的意思行使表决权。

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  委托人股东账号： 持股数：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （本授权委托书按次格式自制或复印均为有效）

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2014-004

  烽火通信科技股份有限公司

  关于预计2014年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本议案需提交2013年年度股东大会审议

  ● 公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。

  一、 预计2014年度日常关联交易基本情况

  1、公司《关于预计2014年度日常关联交易的议案》已经本公司独立董事事前认可后，提交2014年4月17日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司四名关联董事童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰需回避表决，其他七名非关联董事一致通过了该议案。本议案尚需提交公司2013度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

  2、2014年度，预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易具体情况如下表所列：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、 武汉邮电科学研究院。法定代表人：童国华；注册资本：1,633,243,800元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  与本公司关系：公司的间接控股股东，公司控股股东武汉烽火科技有限公司的控股股东。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2014全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过8,200万元。

  2、 武汉烽火科技有限公司。法定代表人：童国华；注册资本：60,000万元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。

  与本公司关系：公司控股股东。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2014全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过500万元。

  3、 武汉光迅科技有限责任公司。法定代表人：鲁国庆；注册资本：18618.14万元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：信息科技领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务。（国家有专项规定的从其规定）

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2014全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过41,500万元。

  4、 武汉虹信通信技术有限责任公司。法定代表人：童国华；注册资本：41200万元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：通信、电子信息、电子技术、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信信息网络系统集成（业务网、支撑网）；安全技术防范系统（工程）设计施工；通信工程、设备安装工程施工；计算机信息系统集成；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；防雷设计与施工；交通设施工程的设计、安装、维护及交通设施产品的销售；通信类杆或塔的生产制造及安装。

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2014全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过12,000万元。

  5、 武汉福通综合服务有限公司。法定代表人：朱明华；注册资本：5,440,677元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：物业管理；计算机网络工程设计、安装；电子产品的技术服务；加工线缆盘、包装箱、钢带分切。

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2014年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过5,200万元。

  6、 武汉同博物业管理有限公司。法定代表人：朱明华；注册资本：300万元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：物业管理（凭资质证经营）；计算机网络工程设计、安装。

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2014年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过2,000万元。

  7、 深圳亚光通信有限公司。法定代表人：朱明华；注册资本：500万元；住所：深圳市福田区八卦岭工业区光纤小区三栋七楼；经营范围：从事通信产品研发、市场（生产项目涉及需环保部门审批的，必须经环保部门审批后方可经营）、销售，从事货物、技术进出口业务（不含分销、国际专营专控商品）；承接光纤通信系统工程的设计、安装业务。

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2014年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过2,400万元。

  8、 武汉同博科技有限公司。法定代表人：童国华；注册资本：26,448,500元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：通信、电子产品的研制、开发、制造、销售；通信工程设计、施工、技术服务、技术咨询、技术培训及质量检测认证；物业管理。

  与本公司关系：公司间接控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2014年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过3,000万元。

  9、 武汉虹旭信息技术有限责任公司。法定代表人：卢军；注册资本：1,500万元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：软件产品的开发、生产与销售；通信设备的研制、技术开发、技术服务；计算机网络工程设计、安装、维修服务；计算机及配件、通信设备（专营除外）的销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（凭许可证在核定期限内经营）

  与本公司关系：公司控股股东的子公司武汉虹信通信技术有限责任公司的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2014年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过1,000万元。

  10、 深圳市虹远通信有限责任公司。法定代表人：卢军；注册资本：600万元；住所：深圳市南山区龙井路龙井商业中心八楼；经营范围：移动通信射频模块的研发、生产和销售及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；电子技术、自动化技术及产品技术开发与销售、设备安装及技术咨询服务。

  与本公司关系：公司控股股东的子公司武汉虹信通信技术有限责任公司的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2014年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过500万元。

  11、 武汉烽火众智数字技术有限责任公司。法定代表人：童国华；注册资本：17,650万元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：电子产品、网络通信产品的设计、开发、生产及销售；计算机软件的开发、服务、销售；电子工程及智能系统工程的设计、施工、系统集成及维护；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）；安全技术防范工程设计、施工、维修；通信工程、设备安装工程施工；道路交通安全设施安装工程实施。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2014年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过1,500万元。

  12、 武汉理工光科股份有限公司。法定代表人：鲁国庆；注册资本：4166.85万元；住所：武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园；经营范围：光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软、硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、开发产品制造、销售；承接自动化系统工程、计算机网络工程安装、维护；自动化办公设备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售；钢材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售；机械设备安装及维修；家用电器维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工“三来一补”业务。

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2014年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过4,500万元。

  三、关联交易的主要内容和定价原则

  1、公司已与武汉邮电科学研究院及其关联公司签订了《生产辅助服务原则协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、《培训、情报服务委托协议》等关联交易协议，并按照协议的具体情况报股东大会或董事会审批通过，并履行了相关的披露手续；

  2、由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，每笔业务的金额不确定，因此对2014年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，事先没有签订具体的合同，具体协议待实际发生时再予以签订；

  3、本公司与武汉邮电科学研究院及其他关联法人之间的关联交易价格，有国家定价的，严格执行国家定价；没有国家定价的，依照国际和国内市场公允价格进行。

  四、交易目的和交易对本公司的影响

  公司与武汉邮电科学研究院及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为上述关联交易事项是根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计，是对信息披露和决策程序的规范，同时也有利于公司的正常生产经营活动顺利进行。关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，在审议和表决的过程中，关联董事已按规定回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  1、 第五届董事会第九次会议决议；

  2、 独立董事关于预计2014年日常关联交易的独立意见。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司董事会

  二○一四年四月十九日

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2014-001

  烽火通信科技股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议，于2014年4月17日在武汉烽火科技大厦四楼一号会议室召开。本次会议的会议通知于2014年4月7日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议审议的《关于预计2014年度日常关联交易的议案》、《关于聘任2014年审计机构的议案》、《2013年度公司内部控制自我评估报告》、《2013年度公司利润分配预案》以及《关于聘任公司新一届经营班子的议案》已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

  公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由公司董事长童国华先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：

  一、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度公司经营工作报告》。

  二、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度公司财务决算报告》，并提请2013年年度股东大会审议该报告。

  三、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度董事会工作报告》，并提请2013年年度股东大会审议该报告。

  四、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度独立董事述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），并提请2013年年度股东大会审议该报告。

  五、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度审计委员会履职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  六、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于预计2014年度日常关联交易的议案》（详见《关于预计2014年日常关联交易的公告》），并提请2013年年度股东大会审议该议案。

  该议案表决时，来自关联股东的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。

  七、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度利润分配预案》，并提请2013年年度股东大会审议该预案：

  经天职国际会计师事务所审计，公司（母公司）2013度实现净利润474,804,275.77元。制定的2013年利润分配预案为：提取10%法定公积金，计47,480,427.58元；不提取任意公积金；扣除已实施2012年度现金分红方案派现154,355,608元，本次可供股东分配的利润合计1,194,614,715.22元。以2013年12月31日总股本965,719,600股为基数，每10股派发现金红利1.7元（含税）；不进行资本公积金转增股本。此预案尚需公司2013年度股东大会审议通过后方能实施。

  八、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度内部控制自我评估报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  九、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度内部控制审计报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  十、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2013年度可持续发展报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  十一、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任2014年审计机构的议案》，同意续聘天职会计师事务所为公司2014年财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，2014审计费用70万元，并提请2013年年度股东大会审议该议案。

  十二、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《聘任公司新一届经营班子的议案》，决定聘何书平先生为公司总裁，聘李广成先生、姚明远先生、杨壮先生、戈俊先生、王建利先生、何建明先生、王彦亮先生、曾军先生、蓝海先生为公司副总裁，戈俊先生兼任财务总监，任期两年。上述人员简历详见附件。

  十三、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年年度报告正文及摘要》。《2013年年度报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，摘要刊登于2014年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；并提请2013年年度股东大会审议该报告。

  十四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年第一季度报告》。2014年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，正文刊登于2014年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  十五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  十六、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》（详见2013年度股东大会会议通知）。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司董事会

  2014年4月19日

  附：

  何书平先生 48岁，中共党员，高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司董事兼总裁。曾任公司副总裁。

  李广成先生50岁，中共党员，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。

  姚明远先生 50岁，中共党员，高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。

  杨 壮先生 51岁，中共党员，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。曾任公司总裁助理。

  戈 俊先生 40岁，中共党员，高级会计师，硕士研究生毕业。现任烽火通信科技股份有限公司副总裁、财务总监兼董事会秘书。

  王建利先生 52岁，高级工程师，博士后。现任公司副总裁。曾任公司总裁助理。

  何建明先生 49岁，中共党员，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。曾任公司总裁助理。

  王彦亮先生 44岁，中共党员，工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。曾任公司总裁助理。

  曾军先生 37岁，中共党员，高级工程师，硕士研究生毕业。现任武汉烽火技术服务有限公司总经理。曾任公司客服中心主任，国内市场总部副总经理。

  蓝海先生 37岁，中共党员，工程师，硕士研究生毕业。现任公司线缆产出线总裁。曾任公司线缆产出线副总裁。

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2014-002

  烽火通信科技股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议，于2014年4月17日在武汉烽火科技大厦四楼一号会议室召开。会议应到监事七名，实到监事七名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经过审议，通过了以下决议：

  一、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度监事会工作报告》，并提请2013年年度股东大会审议该报告；

  二、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度公司财务决算报告》，并提请2013年年度股东大会审议该报告；

  三、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度利润分配预案》，并提请2013年年度股东大会审议该预案；

  四、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年年度报告正文及摘要》，并发表以下意见：

  1、对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法有效，内部控制制度进一步完善。公司董事、高级管理人员工作认真负责，能够较好地行使自己的职权，未发现在执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

  2、对检查公司财务情况的独立意见

  监事会定期检查了公司的财务状况，认为公司财务状况真实，管理比较规范，天职国际会计师事务所对公司出具的2013年度标准无保留意见的审计报告真实反映了公司当期的财务状况和经营成果。

  3、对公司收购出售资产情况的独立意见

  报告期内公司收购出售资产等投资决策程序合法有效，其中无内幕交易行为发生，也未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

  4、对公司关联交易情况的独立意见

  公司关联交易决策程序合法有效，交易内容合法、公平，没有发现损害公司利益的行为。

  5、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  公司于2012年6月非公开发行A股股票3,950万股，募集资金总额为100,646万元，扣除发行费用3,427万元后，募集资金净额为人民币97,219万元，存入募集资金专户管理。截至本报告期末，公司累计使用募集资金54,443.55万元，符合募集资金项目进度计划。

  6、对公司2013年年度报告的审核意见

  公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司当期的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  五、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年第一季度报告》，并认为：公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，也未发现参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  六、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2013年度公司内部控制自我评估报告》，并认为：董事会关于2013年度内部控制的自我评价报告全面、客观地反应了公司在2013年度内部控制方面的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在内部控制重大及重要缺陷。

  七、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2013年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并认为：报告期内，公司募集资金实际投资情况与承诺投资项目一致，没有出现变更募集资金投向的情况。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司董事会

  2014年4月19日