证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  本公司主要从事印制线路板、液晶显示器、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器的研制、生产和销售。本年度，公司荣获工信部颁发的“2013年中国电子信息百强企业”称号；公司属下汕头超声印制板公司荣获中国印制电路板行业协会颁发的“第十二届（2012）中国印制电路行业百强企业”称号和中国电子元件行业协会颁发的“第二十六届（2013）年中国电子元件百强企业”称号。

  报告期内，全球经济复苏艰难，特别是欧元区债务危机造成外部市场需求疲弱，加上新兴经济自身增速整体放缓，对中国出口产生不利影响；电子行业在外需不足、内需减弱、成本上升以及人民币不断升值的情况下，整体表现低于预期。面对复杂的内外环境，公司积极推进业务战略调整和产品结构调整升级，加快电容屏产业化建设项目的建设和投资；公司实施差异化产品竞争策略，定位高端产品目标市场，大力开拓车载产品客户，提升产品档次，在任意层互连线路板、高端OGS、全贴合触控显示等新产品技术和品质提升方面取得新的突破；与此同时，进一步强化产业链管理和精细化管理，在成本控制、客户结构优化、产品革新、生产线柔性管理等方面取得新的成效，公司综合竞争力得到进一步提升。

  2013年全年公司营业收入和净利润均有所下降。2013年公司实现营业收入354,424.95万元，归属于母公司的净利润13,341.58万元,同比分别下降了2.65%和28.73%。业绩下降主要原因：一是电子行业复苏缓慢，下游订单需求不足；二是为2014年新项目投产做好技术储备和培育客户群，而主动调整接单策略，承接新产品、小批量、高技术订单，一定程度上影响生产效率和出货量；三是人工成本同比上升；四是人民币汇率持续走高带来的汇兑损失增加。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期末，与上年度财务报告相比，本期新增本年度投资设立的全资子公司汕头高威电子科技有限公司。

  证券代码：000823   股票简称：超声电子 公告编号：2014-012

  广东汕头超声电子股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  六届十三次董事会议，莫少山董事因公出差，委托李大淳董事代为行使表决权；张建中董事因身体原因，委托许统邦董事代为行使表决权。

  广东汕头超声电子股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于2014年4月7日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认，会议于2014年4月17日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事9人，2名董事委托到会董事行使表决权，实到董事7人，3位监事及董秘、财务总监列席审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：

  一、关于计提资产减值准备的报告

  根据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司《计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备。

  本期计提的资产减值准备总额3,781,266.11 元，其中坏账准备计提1,206,162.46 元，存货跌价准备计提2,575,103.65元，故报告期计提资产减值准备实际影响本年度利润总额减少3,781,266.11元。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  二、关于公司核销坏账损失的报告

  本公司的分公司及控股子公司有下列应收账款未能收回，现或经司法程序与欠款单位达成和解，或欠款单位破产，已难回收，具体情况如下：

  ■

  为客观反映公司的资产状况和经营情况，现提请批准将前述不能收回的应收账款7,993,171.31元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备7,563,962.61元，本次核销坏账损失减少本年度利润总额429,208.70元。

  独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：本次核销依据充分、内容合理，程序合规、合法，一致同意上述核销事项。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  三、公司2013年度财务决算报告

  本公司2013年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限公司审计，现将财务情况作报告如下：

  1、经营业绩

  2013年度公司实现营业收入3,544,249,516.65元，比2012年减少2.65%；归属于上市公司股东的净利润为133,415,805.55元，比2012年减少28.73%。

  2、资产结构情况

  截止2013年12月31日公司总资产为3,973,447,355.13元，比2012年增加11.51%；归属于母公司所有者权益1,948,498,061.58元，比2012年增加2.64%。

  3、主要财务指标

  按2013年末总股本44,043.6万股计算，基本每股收益0.3029元，稀释每股收益0.3029元，归属于上市公司股东的每股净资产4.424元，加权平均净资产收益率6.90%。

  此报告尚须提交2013年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  四、公司2013年度利润分配方案

  2013年公司实现归属于母公司所有者的净利润133,415,805.55元，按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金13,185,908.94元，控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取10%的职工福利及奖励基金15,799,571.85元，加上年初未分配利润530,607,380.54元，减去已分配股利52,852,320.00元，加上所有者权益内部结转96,432.26元后可供上市公司股东分配的利润为582,281,817.56元。

  本年度拟以现存股本536,966,000股为基数,每10股派送现金1.00元（含税），共送出53,696,600.00元，剩余528,585,217.56元。

  此方案尚须提交2013年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  五、公司2013年度内部控制自我评价报告

  独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司2013年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  六、公司2014年经营计划

  2014年度，公司将继续优化产品结构，强化企业核心竞争力，大力开拓新兴市场领域，提升产品规模和技术档次，并持续完善内部管理，寻求行业新的发展契机，以使企业效益快速增长。2014年度，预计销售收入43.20亿元，成本35.10亿元，费用5.05亿元，比上一年度实际完成同比增长22.53%、23.85%和2.01%。新年度主要工作如下：

  （1）加快募集资金项目的投资进度和新建项目的量产进程；

  （2）通过技术创新和生产流程革新，降低生产成本，提高产品质量；

  （3）优化客户结构和产品结构，开拓车载、家电、工控等中、高端与高可靠性产品市场，并同更多优质客户和品牌客户建立长期合作关系，使公司主营业务保持良好市场竞争态势；

  （4）以质量改善、产品革新、生产柔性提升为基础的差异化产品竞争策略为主线，深入挖掘行业成长的细分市场，获取新的竞争优势；

  （5）继续强化成本控制，细化财务核算体系，运用信息化等管理手段，实现各子、分公司在财务、生产、供应系统方面的控制，提升公司经营管理水平和风险防控能力；

  （6）合理配置公司资源，促进各个业务单元协同增效、协调发展；

  （7）根据行业发展趋势，开展各项自主创新活动，研究开发新产品、新工艺、新材料等，推进公司新兴技术产品的战略部署。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  七、公司2013年年度报告及摘要（见公告编号2014-014）

  此报告尚须提交2013年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  八、关于公司及控股子公司2014年预计日常关联交易的议案（见公告编号2014-015）

  独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：公司及控股子公司与关联方发生的交易属于正常的生产经营所需，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会的召集及审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们一致同意本次关联交易。

  该项议案表决情况：李大淳董事作为关联董事回避表决，莫少山董事委托1票一并回避，其他7票同意，通过该项议案。

  九、关于变更部分募集资金投向的议案（见公告编号2014-016）

  独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：公司本次变更部分募集资金投向，符合有关法律法规的规定。本次变更有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司本次变更部分募集资金投向的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议并经批准后实施。

  此议案尚须提交2013年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  十、关于本公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请办理总额不超过人民币18500万元授信业务额度的议案

  为促进经营业务的不断发展，保证本公司的资金周转和各种银行授信业务的正常开展，在与中国银行股份有限公司汕头分行协商一致的基础上，双方本着平等互利、诚信守信的原则达成协议。本公司拟向中国银行股份有限公司汕头分行申请办理总额不超过人民币18500万元的授信业务额度，期限叁年，并同意下属分公司广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂使用上述授信额度。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  十一、关于本公司为汕头超声印制板公司向中国进出口银行广东省分行申请人民币9000万元贷款提供连带责任保证担保的议案（见公告编号2014-017）

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  十二、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行股份有限公司汕头分行申请8000万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案（见公告编号2014-017）

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  十三、关于2014年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案

  鉴于信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平，能够遵循独立、客观、公正的执业准则对公司进行审计，规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。公司2014年度拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计中介机构及内部控制审计中介机构。

  此议案尚须提交2013年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  十四、关于召开2013年度股东大会的议案（见公告编号2014-019）该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  二O一四年四月十七日

  证券代码：000823   股票简称：超声电子 公告编号：2014-013

  广东汕头超声电子股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东汕头超声电子股份有限公司第六届第八次监事会通知于2014年4月7日以电子邮件方式发给监事会成员，并电话确认。会议于2014年4月17日下午在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议通过以下议案：

  1、关于计提资产减值准备的报告。

  监事会意见：公司本期计提资产坏账减值准备的程序合法、依据充分。

  该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

  2、关于公司核销坏账损失的报告。

  监事会意见：公司本次核销坏账损失严格执行相关政策及财务制度，内容合理，审议程序合法。

  该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

  3、公司2013年度监事会工作报告。

  监事会意见：该报告如实反映2013年公司监事会工作情况，对公司董事会发表的意见是客观、合理的。

  该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

  4、公司2013年度报告及摘要。

  监事会意见：该报告内容真实、准确、完整地反映2013年度财务状况和经营状况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；董事会编制和审核的程序也符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

  该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

  5、关于变更部分募集资金投向的议案。

  监事会意见：公司董事会根据实际情况，变更了部分募集资金投向，本次变更有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，因此我们同意董事会关于本次变更部分募集资金投向的决议，并同意提交公司股东大会审议。

  该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司监事会

  二○一四年四月十七日

  证券代码：000823   股票简称：超声电子 公告编号：2014-015

  广东汕头超声电子股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）关联交易概述

  由于本公司及控股子公司2014年预计日常关联交易总额超出总经理审批权限，因此本议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

  本公司第六届董事会第十三次会议于2014年4月17日召开，会议审议并通过了《关于公司2014年日常关联交易的议案》，关联董事李大淳先生对上述议案回避表决。公司独立董事在事前对本次日常关联交易事项进行认可，并在董事会就本事项发表了独立意见。

  （二）预计关联交易类别和金额

  公司预计的2014年日常关联交易的内容 金额单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  （1）汕头超声电子（集团）公司，本公司控股股东；法定代表人：李大淳；注册资本：3317万元；住所：汕头市兴业路21号；业务范围：主营：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；超声仪器的租赁。兼营：电子产品及电话通信设备、电器机械及器材、普通机械、仪器仪表、电子玩具、塑料制品的制造、加工；金属材料，建筑材料、百货，化工及化工原料（化学危险品除外），五金交电；电子、电话通信设备的修理（范围中凡涉及专项规定持有限专批证件方可经营）；最近一期财务数据（截止2013年12月31日）：总资产76480.94万元、净资产68961.70万元、主营业务收入855.52万元、净利润707.21万元。

  （2）汕头超声电路板有限公司，同为控股股东子公司；法定代表人：黄志东；注册资本：560万元；住所：汕头市东厦北路尾下蓬工业区如龙工业园B栋；主营业务：单面电路板；最近一期财务数据（截止2013年12月31日）：总资产2325.52万元、净资产844.38万元、主营业务收入2609.72万元、净利润19.57万元。

  （3）汕头高威电子有限公司，同为控股股东子公司；法定代表人：陈显彬；注册资本：400万元；住所：汕头市兴业路21号；主营业务：生产电子产品；最近一期财务数据（截止2013年12月31日）：总资产249.26万元、净资产235.82万元、主营业务收入357.66万元、净利润-35.39万元。

  （4）汕头超声物业服务公司，同为控股股东子公司；法定代表人：黄泽斌；注册资本：50万元；住所：汕头高新区科技东路9号一楼东侧；主营业务：物业管理，物业租赁；最近一期财务数据（截止2013年12月31日）：总资产41.54万元、净资产1.05万元、主营业务收入234.32万元、净利润0.41万元。

  2、与本公司的关联关系

  （1）汕头超声电子（集团）公司为本公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

  （2）汕头超声电路板有限公司为控股股东子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

  （3）汕头高威电子有限公司为控股股东子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

  （4）汕头超声物业服务公司为控股股东子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

  3、履约能力分析

  上述关联方经营正常，均具备交易履约能力，一般发生交易后即时结算，不存在拖欠账款问题。

  三、关联交易主要内容

  1、2014年，公司预计向汕头超声电子（集团）公司支付综合服务费用24万元；公司预计向汕头超声物业服务公司支付物业管理费用300万元；公司及控股子公司预计向汕头超声电路板有限公司销售覆铜板50万元；公司控股子公司预计向汕头超声电路板有限公司购买单面板30万元；公司控股子公司预计向汕头高威电子有限公司销售印制板50万元。

  2、关联交易的定价政策和结算方式

  本公司与上述各关联方发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易；交易价格依据市场公允价格确定，同时采用银行转账支票或承兑汇票方式结算账款。

  3、交易协议签署情况

  本公司与汕头超声电子（集团）公司签订的《综合服务协议》经双方签字、盖章之日起生效；本公司与汕头超声物业服务公司签订的《物业管理服务协议》经双方签字、盖章之日起生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性、预计进行此类关联交易的情况、选择与关联方进行交易的原因

  1）汕头超声电子（集团）公司为本公司提供位于兴业路老厂区相关配套服务，包括生活福利及后勤、水电配套、卫生清洁、治安防卫、代办出国手续等综合服务，有利于保证老厂区相关业务正常经营，维护公司的合法权益；

  2）汕头超声物业服务公司为本公司提供位于万吉工业区和保税区厂区保卫、保洁、宿管等后勤服务。

  3）本公司及控股子公司生产和销售覆铜板、双层、多层及高密度互联印制板，而关联方汕头超声电路板有限公司主营单面印制板业务，近年来则一直向本公司采购部分覆铜板用于生产单面印制板；关联方汕头高威电子有限公司主营电子产品，近年来则一直向本公司控股子公司采购部分双层及多层印制板用于电子产品贴装；

  4）由于本公司属下控股子公司部分老客户同时订购单面板、双面及多层板，为保持与客户的良好关系和公司信誉，公司将公司客户订购的单面板委托其生产，金额很少，去年已没有发生交易。

  2、 关联交易对本公司独立性的影响

  本公司及控股子公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的生产经营所需，系正常的商业交易行为；交易价格公允，且交易金额不大，不会影响公司的独立性，也不存在对上述关联方的依赖；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

  五、独立董事的意见

  本次关联交易经独立董事陈国英、张声光、王铁林事前认可并发表独立意见如下：

  公司及控股子公司与关联方发生的交易属于正常的生产经营所需，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会的召集及审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们一致同意本次关联交易。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

  2、独立董事关于日常关联交易事前认可与独立董事意见。

  3、广发证券股份有限公司关于广东汕头超声电子股份有限公司变更部分募集资金投向及日常关联交易等持续督导事项的保荐意见

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  2014年4月17日

  证券代码：000823   股票简称：超声电子 公告编号：2014-016

  广东汕头超声电子股份有限公司

  关于变更部分募集资金投向的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月17日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意将原拟以募集资金投入建设的“高性能特种覆铜板技术改造项目”变更为以募集资金投资“覆铜板产品结构优化技术改造项目”和“电容式触摸屏扩产技术改造项目”。上述建设项目将使用募集资金22,676.66万元。现将相关情况公告如下：

  一、变更募集资金投资项目投向的概述

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于广东汕头超声电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2013］1552号文）核准，公司于2014年3月向特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）9653万股，每股发行价格为人民币8.01元，募集资金总额为773,205,300元，扣除承销费用及其他发行费用23,229,671.85元，公司实际募集资金净额为749,975,628.15元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并出具“XYZH/2013GZA2083号”《验资报告》。

  根据公司第六届董事会第六次会议、2013年第一次临时股东大会、第六届董事会第九次会议的决议和本次实际募集资金情况，公司本次非公开发行募集资金拟投资项目情况如下： 单位：万元

  ■

  （二）拟变更募集资金投资项目情况

  公司原募投项目“高性能特种覆铜板技术改造项目”投资总额为25000万元，将使用募集资金22676.66万元。截止本公告披露日，该项目尚未开始投资建设。现拟将该项目变更为“覆铜板产品结构优化技术改造项目”，项目投资总额7333万元，使用募集资金7333万元，剩余募集资金15343.66万元投入“电容式触摸屏扩产技术改造项目”的建设。

  本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易。

  本次变更募集资金投资项目经第六届第十三次董事会审议：9票同意，获得全票通过。本次变更尚须提交股东大会审议。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  原募投项目“高性能特种覆铜板技术改造项目”计划投资25000万元，其中固定资产投资22000万元，铺底流动资金3000万元，承诺使用募集资金22676.66万元。项目预计达产年可实现销售收入52992万元、利润总额5368万元。项目预计2015年1月正式投产。

  截止目前，募投项目“高性能特种覆铜板技术改造项目”尚未开始投资建设，募集资金22676.66万元尚未使用。

  （二）变更原募投项目的原因

  由于市场形势发生了变化，汽车、工控、智能家居家电等产品对配套应用电容式触摸屏的需求日趋强烈，为了提高募投资金的使用效率，更好地保护投资者利益，结合公司发展需要，公司经过研究，拟将募投项目“高性能特种覆铜板技术改造项目”变更为投资建设“覆铜板产品结构优化技术改造项目”，“电容式触摸屏扩产技术改造项目”。上述建设项目将使用募集资金22,676.66万元，具体如下：

  ■

  注：电容式触摸屏扩产技术改造项目总投资额不足部分由公司自筹资金解决。

  （一）覆铜板产品结构优化技术改造项目

  1、项目基本情况

  覆铜板产品结构优化技术改造项目计划投资7333万元（其中固定资产投资6333万元，铺底流动资金1000 万元）。项目利用厂区预留场地建设，通过增购3条上胶设备及相应配套设施来提高现有生产线的上胶能力，从而优化现有生产线的产品结构，大幅提高新产品市场比例，新增年产330万平方米覆铜板及半固化片的生产能力，大幅优化提升公司无铅、无卤、高Tg、高频、高导热等高性能特种覆铜板产品规模，进一步增强公司覆铜板业务市场竞争力。项目预计2015年6月正式投产。

  2、项目发展前景

  覆铜板产品作为印制电路板的专用基材，其市场需求状况与印制电路板产业的发展呈现很好的一致性。据Prismark预测，2013年~2017年全球印制电路板的年增长率呈增长态势，2017年年增长率可达3.5%；2013~2018年中国大陆印制电路板产业年均复合增长率将约达5.4%的快速水平，继续保持远高于世界平均水平的增长速度；而2018年中国大陆印制电路板产值将达到297.34亿美元，占全球比重将达到46.40%。国内外印制电路板的持续快速发展，将给覆铜板产业带来更大的发展空间。

  另据IPC分析，预计从2014年至2017年，全球刚性印制电路板中HDI板、IC载板、多层板将是主要增长的种类。这将为覆铜板产品特别是无铅、无卤、高Tg等高新特覆铜板提供广阔的市场需求空间。

  3、项目经济效益

  项目预计达产年可实现销售收入21240万元、利润总额1315万元。

  （二）电容式触摸屏扩产技术改造项目

  1、项目基本情况

  电容式触摸屏扩产技术改造项目由公司全资子公司汕头超声显示器技术有限公司负责实施，计划投资17162万元（其中固定资产投资15162万元，铺底流动资金2000万元）。项目将利用公司电容式触摸屏产业化建设项目现有预留场地，通过增购专业自动化设备扩大规模，实现新增年产10 万平方米车载、工控及智能家居家电类专用电容式触摸屏，项目预计2015年1月正式投产。

  2、项目发展前景

  根据专业研究机构 DisplaySsaech 统计，2012 年全球触摸屏营收将达 160 亿美元，预计 2018 年全球触摸屏营收将上升至 319 亿美元。其中电容式触摸屏因具有多点触控灵敏、透光率高、使用寿命长等优异性能，市场认可度不断提高，已占据了整个触摸屏市场份额的首位，未来几年电容屏市场将继续保持高增长态势。

  随着电容式触摸屏技术的日渐成熟，以及产品智能化趋势的加速，电容式触摸屏的应用范围不仅涵盖了移动通讯、数码电子等消费类产品，还拓展至家电、工业控制、汽车、POS支付、医疗等各类专业化领域。未来几年，CTP 在车载、工控及家电等智能化方面的应用将越来越多，此类非消费性电子的专用触控有望成为触摸屏需求的新增长点。与消费电子终端应用相比，汽车用、工控及智能家居家电类电容触摸屏属于技术导入阶段，短期内需求虽不像消费类产品大，但需求稳定，且技术性要求高，一般必须通过严格的触摸屏规格标准来匹配终端的功能要求与品牌价值，耐用性要求、市场定制化程度更高，目前仅有少数触摸屏制造商能满足要求，从该类产品严苛的安全质量认证来看，已进入汽车等相关供应链的触摸屏厂商将具有较大的先发优势。

  本公司在触控行业深耕多年，积累了丰富的行业、技术经验，除长期为中兴、联想、海信、康佳等消费类巨头配套服务触控显示器件外，还获得Continental（德国大陆）、Valeo（法国法雷奥）、VeriFone（美国惠尔丰）、Miele（德国美诺）、格力等众多国内外知名车载、工控及家电等非消费类品牌客户的认证和订单，本公司在车载等非消费类专用触控显示技术领域具有一定的先发优势。近年来，公司在巩固LCD 主营业务的同时，加大发展电容式触摸屏（CTP）业务，产品获得了越来越多客户的认可，在此形势下，对现有电容式触摸屏技术进行技术改造提升，快速提升车载、工控及家电类电容触控产品生产规模，对顺应行业智能化潮流、满足激增的订单需求和公司长远发展具有深远意义。

  3、项目经济效益

  项目预计达产年可实现销售收入39047万元、利润总额4576万元。

  上述项目均符合国家产业发展导向，是国家鼓励发展的产业。（以上仅为可行性研究报告预测数据，能否实现取决于宏观经济环境、市场形势变化以及经营管理运作情况等多种因素，存在不确定性。）

  四、独立董事、监事会及保荐机构意见

  1、独立董事意见

  独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：公司本次变更部分募集资金投向，符合有关法律法规的规定。本次变更有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司本次变更部分募集资金投向的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次变更部分募集资金投向，并同意提交公司股东大会审议批准后实施。

  2、监事会意见

  公司董事会根据实际情况，变更了部分募集资金投向，本次变更有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，因此我们同意董事会关于本次变更部分募集资金投向的决议，并同意提交公司股东大会审议。

  3、保荐机构意见???

  经核查，保荐机构认为：超声电子对2014年非公开发行股票募投项目“高性能特种覆铜板技术改造项目”进行变更，拟投资于“覆铜板产品结构优化技术改造项目”及“电容式触摸屏扩产技术改造项目”的事项，已经超声电子董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。变更后的募集资金仍然投资于主营业务，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。本事项尚须提请超声电子股东大会批准。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

  2、公司第六届监事会第八次会议决议；

  3、独立董事关于公司关于变更部分募集资金投向的独立意见；

  4、广发证券股份有限公司关于广东汕头超声电子股份有限公司变更部分募集资金投向及日常关联交易等持续督导事项的保荐意见。

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  2014年4月17日

  证券代码：000823   股票简称：超声电子 公告编号：2014-017

  广东汕头超声电子股份有限公司

  为下属控股子公司提供担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，本公司为下属控股子公司提供担保情况如下：

  一、关于本公司为汕头超声印制板公司向中国进出口银行广东省分行申请人民币9000万元贷款提供连带责任保证担保的议案

  1、担保情况概述

  该项担保系本公司为汕头超声印制板公司向中国进出口银行广东省分行申请人民币9000万元贷款提供连带责任保证担保。此笔贷款的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。

  2、被担保人基本情况

  汕头超声印制板公司是本公司控股（75%）子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：莫少山；经营范围：双面及多层印制板；注册资本：2250万美元；该公司外方股东系汕华发展有限公司（参股25%），不属于本公司关联方；截止2013年12月31日资产总额：61,848.98万元；负债总额：34,665.87万元（其中贷款总额20,600万元，流动负债总额为34,659.68万元）；资产负债率：56.05％；净资产27,183.11万元；或有事项涉及金额：0万元；盈利情况：2013年度公司实现营业收入82,207.48万元，利润总额3,311.57万元，净利润2,567.93万元。

  3、担保协议的相关主要内容

  本公司同意为汕头超声印制板公司向中国进出口银行广东省分行申请流动资金贷款人民币9000万元提供连带责任保证担保，担保期限为叁年，自贷款发放之日起至该合同执行完毕为止。

  4、关于本次担保的意见

  汕头超声印制板公司是经营情况良好、盈利能力较强的企业。2013年度实现营业收入82,207.48万元，净利润2,567.93万元。现因资金周转需要，该公司需向中国进出口银行广东省分行申请流动资金贷款人民币9000万元。截止2013年12月31日，该公司流动比率为1.41、速动比率为1.24，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般，该笔担保有一定风险。另外，汕华发展有限公司将其持有的汕头超声印制板公司股权，对相应授信融资额度的25%作质押，出质给本公司作为提供担保的反担保措施，此笔担保公平、对等。

  由于担保对象为公司下属控股子公司，上述担保风险可控。

  5、本公司对外担保累计情况

  本公司不存在逾期对外担保。截止目前，累计对外担保总金额60,896万元（不含本次担保），占公司经审计的2013年末归属于上市公司股东的净资产31.25％。

  二、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行股份有限公司汕头分行申请8000万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案

  1、担保情况概述

  该项担保系本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行股份有限公司汕头分行申请8000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。由于汕头超声显示器（二厂）有限公司截止2013年12月31日资产负债率为75.40%，此项担保尚需提交股东大会审议。

  2、被担保人基本情况

  汕头超声显示器（二厂）有限公司是本公司控股子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：生产各类液晶显示器及模块；注册资本：1640万美元；该公司外方股东系香港朗杰国际有限公司（参股25%），不属于本公司关联方；截止2013年12月31日资产总额：87,052.08万元；负债总额： 65,635.16万元（其中贷款总额18,600.00万元，流动负债为53,903.76万元）；资产负债率：75.40％（本次贷款后，资产负债率为77.47％）；净资产：21,416.93万元；或有事项涉及金额：0万元；盈利情况：2013年1-12月公司实现营业收入126,222.29万元，利润总额6,418.01万元，净利润5,402.42万元。

  3、担保协议的相关主要内容

  本公司同意为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行股份有限公司汕头分行申请8000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为叁年，自提用贷款或使用各项综合授信业务之日起至各该项合同执行完毕为止。

  4、关于本次担保的意见

  汕头超声显示器（二厂）有限公司是经营情况良好的企业。2013年1-12月实现营业收入126,222.29万元，净利润5,402.42万元。现因业务发展需要，该公司需向光大银行股份有限公司汕头分行申请8000万元综合授信额度。截止2013年12月31日，该公司流动比率为1.26，速动比率为0.95，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般，该笔担保有一定风险。另外，郎杰国际有限公司将其持有的汕头超声显示器（二厂）有限公司股权，对相应授信融资额度的25%作质押，出质给本公司作为提供担保的反担保措施，此笔担保公平、对等。

  由于本次担保对象为公司下属控股子公司，担保风险可控。

  5、本公司对外担保累计情况

  本公司不存在逾期对外担保。截止目前，累计对外担保总金额60,896万元（不含本次担保），占公司经审计的2013年末归属于上市公司股东的净资产31.25％。

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  二○一四年四月十七日

  证券代码：000823   股票简称：超声电子 公告编号：2014-018

  广东汕头超声电子股份有限公司

  独立董事2013年度述职报告

  各位股东及股东代表:

  作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称:公司）第五届、第六届董事会的独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律，法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，诚信﹑勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议，详细了解公司经营情况、财务状况和法人治理情况，并根据其专业知识和能力，保持充分的独立性，对核销坏帐损失、修订公司独立董事制度、制定公司高管人员薪酬与考核管理制度等事项发表独立、客观﹑公正的意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。

  一、参会情况

  报告期内，公司董事会共召开了8次董事会，公司3名独立董事按照法律、法规的有关规定，诚信﹑勤勉地履行职责。出席董事会情况如下：

  ■

  作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解公司整个生产运作和经营情况，并获取做出决策前所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

  二、发表独立意见情况

  报告期内，我们均按相关法律、法规的要求发表了独立意见。

  1、2013年4月15日召开的第六届董事会第四次会议审议《公司2012年年度报告及摘要》、《关于公司核销坏帐损失的报告》、《公司2012年度内部控制自我评价报告》、《关于对<广东汕头超声电子股份有限公司独立董事制度>修订的议案》等议案时，发表意见如下：

  ①《公司2012年年度报告及摘要》中关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况

  根据证监发[2003]56号文的精神，我们本着实事求是的态度，认真对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下：

  公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

  公司对外担保均为控股子公司担保，截止2012年底，未到期的对外担保总计49446万元，占公司2012年末归属于上市公司股东净资产的 26.06％。

  公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

  公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

  到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。

  我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

  ②《关于公司核销坏帐损失的报告》

  为客观反映公司的资产状况和经营情况，公司将成都前锋数字视听设备有限公司、四川广元飞讯电子有限公司和江油三星电子有限公司三家客户不能收回的应收账款221,236.57元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备221,236.57元。本次核销坏账损失对本年度利润总额没有影响。

  我们认为，本次核销依据充分、内容合理，程序合规、合法，一致同意上述核销事项。

  ③《公司2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见

  我们认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司2012年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

  ④《关于对<广东汕头超声电子股份有限公司独立董事制度>修订的议案》的独立意见

  根据形势变化，为使公司独立董事津贴水平更趋合理，公司拟调整独立董事固定津贴，对《广东汕头超声电子股份有限公司独立董事制度》第二十九条有关独立董事津贴标准进行调整，是必要的、合理的。公司本次审议的《关于对<广东汕头超声电子股份有限公司独立董事制度>修订的议案》，相关决策程序合法、有效。我们认可此项议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  ⑤《公司高管人员薪酬与考核管理制度》的独立意见

  为建立和完善公司高级管理人员的激励与约束机制，公司制定《公司高管人员薪酬与考核管理制度》，是必要的、合理的。这将有利于充分调动公司高级管理人员?的积极性和创造性，提高企业的经营管理水平。公司本次审议的《公司高管人员薪酬与考核管理制度》，相关决策程序合法、有效。我们一致同意制定该制度。

  2、2013年8月15日召开的第六届董事会第八次会议审议《公司2013年半年度报告》时，对公司担保情况发表意见如下：

  公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

  公司对外担保均为控股子公司担保，截止2013年6月末，未到期的对外担保金额总计54,196万元，占公司经审计的2012年末归属于上市公司股东的净资产比例28.55％。

  公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

  公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

  到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。

  我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

  三、对公司进行现场调查的情况

  报告期内，我们通过现场调查，了解公司省级重大项目的建设及日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建立健全以及执行情况，加强与公司董事、高管及有关工作人员沟通、联系，掌握公司生产经营动态，关注媒体报道，有效履行了独立董事的相关职责。

  四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  作为独立董事，我们在2013年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效监督，切实维护广大投资者的合法权益。2013年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，积极开展投资者关系活动，有效增强投资者对公司的了解，保障了投资者的知情权。

  五、其它

  1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；

  2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

  3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

  以上为独立董事在2013年度履行职责的情况汇报。2014年，我们仍将继续按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

  独立董事：

  陈国英 张声光 王铁林

  2014年4月17日

  证券代码：000823   股票简称：超声电子 公告编号：2014-019

  广东汕头超声电子股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东汕头超声电子股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2014年4月17日召开，会议决定于2014年5月9日召开广东汕头超声电子股份有限公司2013年度股东大会，现将会议情况通知如下：

  （一）召开会议的基本情况

  1、会议时间：2014年5月9日（星期五）上午9:00

  2、会议地点：公司二楼会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场表决方式

  5、出席对象：

  （1）截止2014年5月5日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人；

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员及本公司聘请的律师。

  （二）会议审议事项

  议案1：公司2013年度董事会报告；

  议案2：公司2013年度监事会报告；

  议案3：公司2013年度财务决算报告；

  议案4：公司2013年度利润分配方案；

  议案5：公司2013年年度报告及摘要；

  议案6：关于变更部分募集资金投向的议案；

  议案7：关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行股份有限公司汕头分行申请8000万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案；

  议案8：关于2014年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案。

  其他事项：听取公司独立董事2013年度述职报告。

  上述议案相关披露内容详见2014年4月19日《中国证券报》及《证券时报》及巨潮网披露的公司公告。

  （三）现场股东大会会议登记办法

  1、登记方式：①法人股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。②个人股东需持证券账户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。

  2、登记时间：2014年5月8日

  3、登记地点：公司证券部

  （四）其它事项

  1、会议联系方式：

  联系人：郑创文 陈嘉赟

  地 址：广东省汕头市龙湖区龙江路12号

  邮 编：515065

  电 话：（0754）88192281 83931133

  传 真：（0754）83931233

  E-mail：csdz@gd-goworld.com

  2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

  （五）授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席广东汕头超声电子股份有限公司2013年度股东大会，并按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：

  ■

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  二○一四年四月十七日