证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2013年，是公司持续推进产品结构调整、产业升级的重要一年。一年来，面临复杂严峻的经济形势，公司董事会紧紧围绕股东大会确定的任务目标，准确把握和研判内外部形势，产品结构调整取得阶段性成果，重点项目建设稳步推进。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司实现销售收入4,377,407,045.47元，较2012年增加11.67%，主要系铜杆项目建成投产实现销售所致。

  (2) 新产品及新服务的影响分析

  报告期内，公司铜带小规格产品产量增加，增强了公司的盈利能力。

  (3) 主要销售客户的情况

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  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  ■

  ■

  (2) 主要供应商情况

  ■

  4、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  5、 现金流

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  6、 其它

  (1) 发展战略和经营计划进展说明

  2013年，公司以四万吨项目为契机，在加快项目建设的同时，逐步淘汰现有部分低档产品，对有相对竞争优势的铜带产品进行结构优化调整，在产品结构调整工作取得初步成效后，对企业组织结构进行适当调整，从而从组织保障上为公司战略服务，拟定的2013年经营计划目标基本实现。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  ■

  交易性金融资产：主要系本年期货持仓合约浮动盈亏和所持有基金发生变化所致

  应收账款：主要系鑫晟应收账款增加所致

  应收利息：主要系本年新增募集资金转为定期存款而确认的利息所致

  其他应收款：主要系期货保证金减少所致

  其他流动资产：主要系本年4万吨高精密度铜带项目采购设备产生的进项税额所致

  可供出售金融资产：主要系公司处置鑫龙电器股票导致可供出售金融资产减少所致

  固定资产：主要系本期12万吨铜杆项目转固所致

  在建工程：主要系4万吨高精密度铜带项目新增的设备与工程款所致

  无形资产：主要系鑫晟新购入土地所致

  递延所得税资产：主要系子公司鑫晟电工本年正式投产而新增应收账款坏账准备所致

  交易性金融负债：主要系年末期货持仓合约浮动损益变动所致

  应付账款：主要系4万吨高精密度铜带项目应付工程款增加所致

  应交税费：主要系子公司鑫古河计提应交企业所得税和本年增发股份计提的印花税所致

  递延所得税负债：主要系持有鑫龙电器股票公允价值变动所致

  股本：主要系非公开增发增加股本所致

  资本公积：主要系非公开增发产生的股本溢价所致

  (四) 核心竞争力分析

  1、品牌优势。经过多年的市场运作，公司持有的"鑫科"牌商标得到了市场的普遍认可，"鑫科"商标为中国驰名商标；@2、技术与研发优势。为了促进技术创新、提高产品技术水平，公司不断地巩固和发展与各知名院校、科研机构和国外知名公司的合作关系，健全、完善了以公司为主体的产、学、研一体化技术创新体系。工程技术中心建立了各种完善、有效的激励机制，不断改善创新硬件、软件环境，最大限度地发挥技术人员的创造性，积极利用国内外智力资源来为企业技术创新、技术进步服务。@3、管理优势。公司拥有30多年铜基材料加工企业的运营管理经验，已经搭建了集团化管理、规模化运营的科学、高效的管理架构，建立了规范的内控体系和业务流程，具有较强的运营管理优势。????

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  ■

  (1) 持有其他上市公司股权情况

  单位：万元

  ■

  (2) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  (3) 买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  ??本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  ??本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  截至2013年12月31日止本公司募集资金使用情况为：公司累计使用募集资金41,378.12万元，其中：2013年度直接投入募集资金项目20,394.50万元，补充流动资金10,000.00万元，预先投入项目置换募集资金10,983.62万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为47,019.48万元，募集资金专用账户利息收入226.58万元，募集资金专用账户手续费支出0.08万元，截至2013年12月31日止募集资金专用账户的余额应为47,245.98万元，募集资金专用账户实际余额为47,245.98万元。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，年产15,000吨引线框架铜带项目变更为年产40KT高精度电子铜带项目。

  (3) 募集资金变更项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  1、年产10,000吨精密紫铜带技术改造项目可行性发生重大变化的原因，为随着市场环境发生变化，原计划项目产品无法满足市场需要；同时国内紫铜带项目投资规模过大，产能陆续释放，造成国内大宗紫铜带产品生产能力过剩。无锡古河在锡磷青铜带生产领域具有较强的竞争优势，通过受让古河金属（无锡）有限公司股权和股权受让后对其增资整合有利于提升公司的整体实力和综合价值。经董事会审议通过后，2011年第一次临时股东大会审议通过 ，公司于2010年10月12日刊登公告予以披露。

  2、年产15,000吨引线框架铜带项目，由于市场环境变化，公司在对该项目进行充分的认证与评估后，认为该项目实施预计无法达到预期效果，为追求更高的经济回报，完成公司产品升级和结构调整，公司决定将产品目标向高端进行转移，拟实施年产40KT高精度电子铜带项目。该变更事项经公司2012年公司五届四次董事会审议通过，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。公司于2012年7月21日刊登公告予以披露。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  1、芜湖鑫瑞贸易有限公司

  截止报告期末，本公司持有芜湖鑫瑞贸易有限公司97.5%股权，该公司注册资本6,000万元，截止2013年12月31日，该公司总资产7,384.70万元，净资产7,210.15万元。@2、芜湖鑫晟电工材料有限责任公司

  截止报告期末，公司持有鑫晟电工100%股权，该公司注册资本19,000万元。截止2013年12月31日，该公司总资产58,751.19万元，净资产15,149.56万元，2013年度实现营业收入251,148.17万元，实现净利润-3,653.24万元。

  3、鑫古河金属（无锡）有限公司

  截止报告期末，公司持有鑫古河60%股权，该公司注册资本625000万日元。截止2013年12月31日，该公司总资产28,531.26万元，净资产19,181.82万元，2013年度实现营业收入49,364.90万元，实现净利润1,437.06万元。

  4、安徽科汇铜合金材料加工工程有限公司

  截止报告期末，本公司持有安徽科汇铜合金材料加工工程有限公司50%股权，该公司注册资本300万元，截止2013年12月31日，该公司总资产275.34万元，净资产274.68万元，2013年度实现营业收入43.69万元，实现净利润27.65万元。

  5、安徽繁昌建信村镇银行有限责任公司

  截止报告期末，本公司持有安徽繁昌建信村镇银行有限责任公司9%股权，该公司注册资本10，000万元，截止2013年12月31日，该公司总资产53,686.25万元，净资产12,601.37万元。2013年度实现营业收入2,589.57万元，实现净利润1,205.03万元。

  6、芜湖鑫源物资回收有限责任公司

  截止报告期末，公司持有鑫源物回100%股权，该公司注册资本3,000万元。截止2013年12月31日，该公司总资产478.55万元，净资产298.47万元，2013年度实现营业收入15.46万元，实现净利润2.7万元。

  5、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  (六) 行业竞争格局和发展趋势

  2013年，有色金属行业在严峻的国内外经济形势下，发展方式不断转变，行业发展展现以下几种情况：

  第一、投资额持续增大，投资结构性差异明显。据中国有色金属工业协会统计，2013年,我国有色金属工业（不含独立黄金企业）完成固定资产投资6609亿元，增长19.8%，增幅比上年回升了4.2个百分点。其中,采选、冶炼、加工分别完成固定资产投资1241亿元、2064亿元、3303亿元，分别增长14.4%、-1.0%、40.8%。其中, 矿山投资增幅平稳，冶炼投资停滞，加工投资仍保持高增长。

  第二、进出口贸易额微增，原料进口持续增长。据海关统计，2013年，我国有色金属进出口贸易总额1581亿美元，增长1.1%。全年进口额1033亿美元，下降3.3%，但铜精矿、铝土矿进口量分别增长了28.7%、78.5%，其他国内紧缺的有色金属矿山原料及初级产品进口量也持续增加。出口额548亿美元，增长10.7%，增幅回落了8.7个百分点，其中，铜、锌产品出口额下降，铝、铅产品出口额增加。

  第三、行业技术进步步伐加快，节能降耗成效显著，2013年产业关键技术和新材料开发取得新成果。随着新技术的广泛推广，有色金属行业节能取得显著成效。

  第四、我国行业自主创新能力弱，存在技术差距。我国有色金属工业总体产品水平处于中低端，高端产品开发能力弱，2013年我国铜材、铝材进口均价分别为出口均价的1.16倍、1.85倍。自主创新及高端产品开发能力亟待提高。

  (七) 公司发展战略

  1）公司将在稳定主营业务，持续进行产品结构调整的同时，以高精度铜板带加工为核心，以线材和资源业务为侧翼，逐步完善现有产业格局，实现从低盈利性向高盈利性、低技术含量向高技术含量产品的转型。

  2）发挥上市公司资本平台作用，借助各方面的投资优势，加大对于其他新兴产业的投资，充分享受国家的未来改革红利及国家鼓励新兴产业发展的支持红利，为公司产业进一步转型奠定基础。

  (八) 经营计划

  1、继续推进产品结构调整工作。提高铜带薄带、精密锌白铜、异型复杂黄铜及青白铜合金线材销量，发挥此类产品相对竞争优势。

  2、加强渠道建设，发挥产品质量优势和区域优势，提高终端客户销售占比。

  3、加大新品研发、开发力度，做好新项目与市场的衔接工作，梳理产品结构，统一规划。

  4、稳定用工，减少因新员工技能不足带来的生产缺陷，加强过程岗位操作技能的培训，规范操作，提高劳动生产率。

  5、提高管理水平、拓展采购模式，降低原料使用成本。

  (九) 可能面对的风险

  1、宏观经济环境的不确定性。世界经济整体上长期低迷，国内经济增速放缓，企稳回升的态势不明显。宏观环境导致国内需求减缓，出口需求降低，劳动力成本持续上升，资金需求压力较大；

  2、项目建设风险。公司4万吨高精度电子铜带项目建设基本完成，项目将进入设备调试、试生产和生产阶段，如果市场环境发生重大变化且投资项目实施效果不佳，项目的预期收益不能实现，则会出现因固定资产的折旧大量增加而影响利润下滑的风险；

  3、原材料价格波动风险，公司产品主要原材料是铜，原材料的价格上涨及波动对生产成本会带来较大的压力和风险。同时，公司全资子公司芜湖鑫晟电工材料有限公司投产后，公司库存增加，可能存在因计提存货减值准备影响公司效益的风险。

  4、财务风险 公司非公开发行股票实施完毕后，公司股本随之增大，公司经营规模也将不断增长，应收账款规模也相应增长，同时随着公司新项目的规划建设，固定资产投入将大幅增长。此外，公司在技术研发方面仍需加大投入，这些都需要公司提供稳健和持续的财务保障。

  面对上述风险，公司将密切关注市场变化，根据变化及时对公司的相关业务发展进行适度调整，提升公司在产业和产品方面的抗风险能力；进一步梳理现有融资资源，整合、开拓融资渠道，确保公司生产经营所需资金。

  (十) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (十一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (十二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  (十三) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  ??报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）及安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字〔2012〕140号）文件精神和要求，进一步修订完善了《公司章程》，并制订了《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》（以下简称《股东回报规划》），修订后的《公司章程》和制订的《股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红事项的决策和分配政策、调整程序和机制，明确了由独立董事发表意见事项和程序，对利润分配方式、利润分配周期、分红标准和分红比例等事项的进一步明确，充分维护了中小投资者的合法权益。《公司章程》（修正案）和《股东回报规划》已经公司2012年第三次临时股东大会审议批准。详见2012年9月6日上海证券交易所网站http://www.sse.com及公司指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》。经2013年5月7日召开的公司2012年年度股东大会审议通过利润分配方案，因公司正投资实施40kt高精度电子铜带项目，根据公司业务发展需要，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  (十四) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (十五) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  (十六) 社会责任工作情况

  详见2013年4月19日在上海证券交易所网站heep://www.see.com披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司2013年度社会责任报告》。

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-018

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  六届三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽鑫科新材料股份有限公司六届三次董事会会议于2014年4月17日在芜湖市国信大酒店召开，会议通知于2014年4月7日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事7人。独立董事邢会强先生因公出差，委托独立董事周德群先生代为出席会议并表决；董事景和平先生因公出差，委托董事长张晓光先生代为出席会议并表决。会议由董事长张晓光先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：

  一、审议通过《2013年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过《2013年度董事会工作报告》，报股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  三、审议通过《2013年度独立董事述职报告》，报股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  四、审议通过《2013年度财务决算报告》，报股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  五、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  六、审议通过《2013年度社会责任报告》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  七、审议通过《2013年年度报告及摘要》，并同意按有关规定披露。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为负责公司审计的会计师事务所，聘用期为一年，自2014年1月1日至2014年12月31日。报公司股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  九、审议通过《关于2014年日常关联交易的议案》（具体内容详见《公司2014年日常关联交易公告》），报公司股东大会批准。关联董事李非文、吴裕庆、刘玉彬、李琦回避了表决。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  十、审议通过《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十一、审议通过《公司2013年度利润分配预案》，公司2013年初未分配利润179,538,520.70元，实现归属于母公司股东的净利润 -53,813,949.73 元，本次可供分配的利润 125,724,570.97元。因公司2013年受新建项目、原材料价格下跌等因素影响出现亏损。公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，报股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十二、审议通过《关于投资建设年产1万吨汽车连接器及电子工业用高精度铜带项目的议案》（具体内容详见《鑫科材料对外投资公告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  针对上述八、九、十一、十二项议案，公司独立董事发表了独立意见如下：

  （一）关于续聘会计师事务所的议案

  根据会前提供的有关华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）情况，我们同意公司2014年续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，并同意将该事宜提交公司股东大会审议批准。

  （二）关于2014年公司日常关联交易的议案

  公司就2014年日常关联交易事项提请董事会审议，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：

  公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。

  （三）2013年度利润分配预案

  公司就2013年度不进行利润分配的相关事宜提请董事会审议，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：

  因公司2013年受新建项目、原材料价格下跌等因素影响出现亏损。不进行利润分配符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  综上所述，我们同意《2013年度利润分配预案》，并同意将此项议案提交股东大会审议。

  （四）关于投资建设年产1万吨汽车连接器及电子工业用高精度铜带项目的议案

  我们对关于投资建设年产1万吨汽车连接器及电子工业用高精度铜带项目进行了事前审核，认为本次新建项目产品技术先进，具有可预期的发展前景。项目的实施将全面提高企业综合竞争能力，促进企业的长远发展，也有利于创造经济效益和社会效益。有利于企业发展战略的实现，符合全体股东的利益。

  我们同意《关于投资建设年产1万吨汽车连接器及电子工业用高精度铜带项目的议案》。

  针对2014年公司日常关联交易的议案，公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、吴春玲发表意见如下：

  经核查，保荐机构认为鑫科材料2014年日常关联交易计划符合公司正常生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；该事项已经履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司2014年日常关联交易计划无异议。

  特此公告。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2014年4月19日

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-019

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  六届三次监事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽鑫科新材料股份有限公司六届三次监事会会议于2014年4月17日在芜湖市国信大酒店召开，会议通知于2014年4月7日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到监事4人，监事张勇先生因公出差，委托监事会主席贺建虎先生代为出席会议并表决。会议由监事会主席贺建虎先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：

  一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》，报股东大会批准。

  监事会对以下事项发表独立意见：

  1、公司依法运作情况

  ????报告期内公司监事会依法对公司董事会、总经理班子的运作和决策情况，董事会对股东大会决议执行情况，公司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查，未发现公司董事、经理履行职责时有违反法律、法规、公司章程和损害公司、股东利益的行为。

  2、检查公司财务情况

  ????报告期内监事会以定期或不定期的方式对公司财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。同时，对华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告进行了审查，认为财务报告公允地反映了公司报告期末的财务状况和报告期内的经营成果。

  3、募集资金使用情况

  截至2013年12月31日止本公司募集资金使用情况为：公司累计使用募集资金41,378.12万元，其中：2013年度直接投入募集资金项目20,394.50万元，补充流动资金10,000.00万元，预先投入项目置换募集资金10,983.62万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为47,019.48万元，募集资金专用账户利息收入226.58万元，募集资金专用账户手续费支出0.08万元，截至2013年12月31日止募集资金专用账户的余额应为47,245.98万元，募集资金专用账户实际余额为47,245.98万元。

  4、收购、出售资产情况

  公司本年度未发生收购、出售资产事宜。

  5、关联交易情况

  报告期内，公司持续加强日常关联交易管理，2013年4月13日公司五届十九次董事会及2012年5月15日公司2012年年度股东大会审议批准了《关于2013年公司日常关联交易的议案》进一步规范了公司的日常关联交易行为。报告期内，公司与控股股东及其关联方的关联交易均建立在市场公平价格的基础上，坚持公开、公平、公正的原则。

  6、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

  公司监事会认真审阅了董事会出具的《内部控制评价报告》，认为：公司内控报告真实、完整、客观的反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制制度基本健全，不存在重大缺陷，内部控制设计合理，执行有效。

  2014年，我们将继续严格按照有关规定忠实勤勉地履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东利益，进一步推进公司规范运作。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过了《2013年度财务决算报告》，报股东大会批准。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  三、审议通过了《2013年年度报告及摘要》。

  针对2013年年度报告及摘要，监事会审核意见如下:

  1、年报的编制和审计程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审计的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  四、审议通过了《关于2014年日常关联交易的议案》，报股东大会批准。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  五、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  六、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  七、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。公司2013年初未分配利润179,538,520.70元，实现归属于母公司股东的净利润 -53,813,949.73 元，本次可供分配的利润 125,724,570.97元。因公司2013年受新建项目、原材料价格下跌等因素影响出现亏损。公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，报股东大会批准。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  八、审议通过了《关于投资建设年产1万吨汽车连接器及电子工业用高精度铜带项目的议案》。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

  2014年4月19日

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-020

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  2014年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司

  （1）法定代表人：陈善六

  （2）注册资本：28,000万元

  （3）主营业务：电解铜、金银及稀贵金属的生产和销售、化工产品（不含危险品）、铜材、生产和销售。

  （4）住所：芜湖经济技术开发区鑫科工业园内

  （5）关联关系：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。

  （6）履约能力分析：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司依法存续且经营正常，可以为公司提供水电蒸汽等服务。

  （7）预计日常关联交易总额：人民币800万元。

  2、日本古河电气工业株式会社

  （1）法定住所：日本国东京都千代田区丸之内2 丁目2 番3 号；

  （2）首席执行官：吉田政雄；

  （3）注册资本：6,939,509.3713 万日元；

  （4）经营范围：

  ●以下各制品的制造以及销售

  ①金属的精錬、合金、加工与化学工业；

  ②电线、电缆、橡胶·合成树脂制品以及电器机械器具和产业机械；

  ③光纤以及光纤电缆；

  ④送配电用机器、情报通信用机器以及情报处理用机器；

  ⑤医疗用具、医疗用机械用具、测定机器等精密机械器具；

  ⑥半导体·化合物半导体用结晶材料及其他电子工业材料；

  ⑦上记各制品的复合品及部品、附属品及原材料。

  ●前项中的制品所构成的体系和其设备·装置的设计·制作·施工及销售；

  ●电气、电气通信、建筑、土木以及其他各种工事的设计、监理及承包；

  ●软件的开发、销售以及情报处理·情报提供服务；

  ●前各项相关技术以及其他情报的销售和提供；

  ●不动产的买卖、租赁以及其管理；

  ●对与上述各项相关事业或是经营上认为有必要的事业进行投资；

  ●前项中的投资公司的制品及其原材料和部品的买卖；

  ●上述各项附带的一切业务。

  （5）关联关系：古河电工持有本公司控股子公司鑫古河40%的股份，根据实质重于形式的原则认定古河电工为本公司的关联方。

  （6）履约能力分析：日本古河电气工业株式会社依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

  （7）预计关联交易总额：人民币9,140万元。

  3、巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司

  （1）法定代表人：钟国伟

  （2）注册资本：37,420万元

  （3）主营业务：金属及合金产品的生产销售：电工材料、电线电缆、化工产品、电子元器件的生产和销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  （4）住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区

  （5）关联关系：本公司董事李非文先生担任巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司董事。

  （6）履约能力分析：巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

  （7）预计日常关联交易总额：人民币500万元。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：

  1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；

  2、国家没有统一定价的，参照安徽省及当地的市场价格；

  3、在任何情况下，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与有关关联方发生关联交易是公司生产经营所必需的，一方面是为了减少运输费用，降低生产成本；另一方面保证了公司主要原材料及时、稳定的供应。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则每年重新确认新一年度关联交易的具体事项及费用价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

  五、审议程序

  1、公司已就此项日常关联交易向独立董事进行汇报并获得认可，现提交董事会审议，关联董事李非文、吴裕庆、刘玉彬、李琦应回避表决。

  2、本公司在召开董事会前，就此项日常关联交易与独立董事进行了汇报，并在获得认可后，提交董事会审议通过的，公司独立董事就此发表了赞同的独立意见。

  3、《关于2014年日常关联交易的议案》拟提交公司2013年年度股东大会审议批准，关联股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司将回避表决。

  六、关联交易协议签署情况

  公司日常关联交易事项经公司股东大会审议批准后，在此范围内按公司实际需要签定关联交易协议并执行。

  七、独立董事意见

  公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。

  八、保荐人意见

  针对2014年公司日常关联交易的议案，公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、吴春玲发表意见如下：

  经核查，保荐机构认为鑫科材料2014年日常关联交易计划符合公司正常生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；该事项已经履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司2014年日常关联交易计划无异议。

  九、备查文件目录

  1、公司六届三次董事会决议；

  2、公司独立董事意见函；

  3、华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司2014年度预计日常关联交易的核查意见。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2014年4月19日

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-021

  安徽鑫科新材料股份有限公司关于

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第30号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》等规定，将本公司2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  2013年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】280号文件《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股17,600万股，每股发行价为5.16元，应募集资金总额为人民币90,816.00万元（下称本次募集资金），根据有关规定扣除实际支付的发行费用2,418.40万元后，实际募集资金金额为88,397.60万元，该募集资金已于2013年9月17日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））会验字【2013】第2424号验资报告验证。

  截至2013年12月31日止本公司募集资金使用情况为：公司累计使用本次募集资金41,378.12万元，其中：2013年度直接投入募集资金项目31,378.12万元（含预先投入项目置换募集资金10,983.62万元），补充流动资金10,000.00万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为47,019.48万元，募集资金专用账户利息收入226.58万元，募集资金专用账户手续费支出0.08万元，截至2013年12月31日止募集资金专用账户的余额应为47,245.98万元，募集资金专用账户实际余额为47,245.98万元。

  截至2013年12月31日止，项目共投入募集资金64,034.46万元， 其中：2013年度共投入募集资金57,166.25万元，以前年度投入募集资金6868.21万元。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者收益，根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，本公司2013年10月修定了《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》，并经2013年10月28日召开的第一次临时股东大会审议通过。

  根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专项账户。2013年10月公司、保荐机构华英证券有限责任公司分别与募集资金专项账户各开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2013年12月31日止，募集资金存放情况如下：

  金额单位：元

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  三、2013年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：万元

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  备注：1、本次实际募集资金总额与公司本次募集资金承诺投入总额差异85.60万元，主要系公司自有资金支付的发行费用所致。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司本年度已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2014年4月19日

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-022

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●投资标的名称：年产1万吨汽车连接器及电子工业用高精度铜带项目

  ●投资金额：本项目固定资产投资12,632万元，为企业自筹资金解决。

  本项目需流动资金18,550万元中，其中：企业自筹5,565万元；申请银行短期贷款12,985万元。

  ●特别风险提示：该项目尚需取得环保等有关部门批准。

  项目所面临的主要风险有市场风险、技术风险、财务风险、经营风险和项目实施风险。

  一、对外投资概述

  随着电子工业的迅猛发展，对基础材料的性能要求也越来越高，广泛用于汽车连接器的铜合金材料因要保持稳定的导电性能要求，需要使用材料具备耐高温，耐腐蚀，优良的焊接性，应对微小型化的耐应力释放性以及满足环保要求的无铅化。但是铜金属本身很容易氧化变色，所以需要通过特殊的前处理工艺，在复合材料表面形成结合牢固、光亮、致密、均匀、连续的合金镀层。

  由于技术原因国内需要进口大量高精度镀锡铜带，但远不能满足国内日益增长的市场需要。安徽鑫科新材料股份公司（以下简称“鑫科材料”）发展战略目标是开发高质量、高性能、高附加值的高精度铜带和镀锡铜带产品，满足高端用户需求，替代进口，逐步将鑫科材料打造成为中部地区乃至全国铜加工产业实现跨越式发展的重要技术辐射源。

  2011年1月鑫科材料以控股（60%）收购了拥有世界一流产品生产技术和品牌声誉的日本古河金属（无锡）有限公司（后更名为鑫古河金属（无锡）有限公司），通过与日本古河的战略合作，为快速开发高档镀锡铜带提供了技术支撑。在此背景下，公司决定技术改造，开发汽车连接器及电子工业用高精度镀锡铜带产品。

  二、项目基本情况

  1、项目名称：年产1万吨汽车连接器及电子工业用高精度铜带项目

  2、项目地点：鑫科工业园内

  3、项目建设期：建设期一年

  4、项目资金

  本项目固定资产投资12,632万元，为企业自筹资金解决。

  本项目需流动资金18,550万元中，其中：企业自筹5,565万元；申请银行短期贷款12,985万元。

  5、项目具体内容

  本项目新增1套分条机、3套镀锡生产线及配套的废水处理设备，其中1条热镀锡生产线、2条电镀锡生产线，将利用异型材分公司铜合金线生产厂房的一部分，替换目前已属落后淘汰工艺的黄铜生产线及酸洗线。本项目无新增建筑物，仅对原有厂房占用部分进行隔断，并对地坪、给排水、配电、通风、动力管道等进行改造，同时利用原有车间辅助房改建生产所需的实验室。

  6、项目可行性分析

  预计达产后年销售额72,800万元(含税)，年均利润总额7,371.27万元，年均税后利润6,265.27万元。全部投资回收期为4.73年(含建设期1年)，项目在财务上是可行的。

  主要经济指标表

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  7、该项目尚需取得环保等有关部门批准。

  三、对外投资对上市公司的影响

  公司此次镀锡生产线的建设，将会联合鑫古河金属（无锡）有限公司进行技术合作，吸取鑫古河金属（无锡）有限公司在电镀锡方面多年的先进技术和经验，项目建成后将使公司成为规模国内最大，技术国际一流的高精镀锡带材产品供应基地，为公司利润增长和发展战略的实现提供强有力的支撑。

  四、对外投资的风险分析和应对措施

  1、可能面临的风险

  项目所面临的主要风险有：市场风险；技术风险；财务风险；经营风险；项目实施风险。

  （1）市场风险

  本项目产品主要用于替代进口，主要竞争对手为国外成熟生产企业。因此，本项目存在一定的市场竞争风险。

  （2）技术风险

  本项目生产产品由于使用性能要求高，在生产中存在技术准备不足或缺陷以及技术决策和分析失误的可能，有一定的技术风险。

  （3）财务风险

  本项目资金投入由企业自筹。项目投资大，具有一定的投资风险。

  （4）经营风险

  受公司自身多种因素的制约，在生产管理、原材料及配套件供应、产品研发、市场开拓等方面存在不确定性。

  （5）项目实施风险

  由于铜加工行业与宏观经济联系极为密切，虽然本项目产品定位于高端产品，若宏观经济状况出现恶化，项目产品的价格及盈利能力将受到一定程度的影响。

  2、针对上述风险拟采取的措施

  针对以上各种风险，公司将实施品牌经营战略，大力发挥企业优势，利用公司多年的铜加工生产经验为本项目的新产品开发提供有力的技术支持；通过组建强有力的生产经营管理团队，严格项目、资金管理，建立、健全有效的内部控制体系来保证项目的顺利实施。

  五、独立董事意见

  我们对关于投资建设年产1万吨汽车连接器及电子工业用高精度铜带项目进行了事前审核，认为本次新建项目产品技术先进，具有可预期的发展前景。项目的实施将全面提高企业综合竞争能力，促进企业的长远发展，也有利于创造经济效益和社会效益。有利于企业发展战略的实现，符合全体股东的利益。

  我们同意《关于投资建设年产1万吨汽车连接器及电子工业用高精度铜带项目的议案》。

  六、备查资料

  1、安徽鑫科新材料股份有限公司六届三次董事会决议；

  2、安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事意见函；

  3、安徽鑫科新材料股份有限公司年产1万吨汽车连接器及电子工业用高精度铜带项目可行性研究报告。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2014年4月19日