证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案情况发生；

  2、本次股东大会采取现场投票的方式进行。

  一、会议通知情况

  《中海网络科技股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》已于2014年3月27日公告于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

  二、会议召开的情况

  1、召集人：公司董事会；

  2、主持人：公司董事长周群先生；

  3、会议召开日期和时间：2014年4月18日上午9:00；

  4、会议地点：上海市浦东新区民生路600号5号楼8楼会议室；

  5、股权登记日：2014年4月14日；

  6、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式；

  7、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  三、会议出席的情况

  出席本次股东大会的股东或股东代理人共计15名，其所持有效表决权的股份总数为125,233,126股，占公司有表决权总股份数的61.95%。

  公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师出席了会议。

  四、提案审议情况和表决情况

  会议经过逐项记名投票表决，通过如下决议：

  1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

  表决结果为：

  125,233,126股同意，占参加表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；

  0股反对，占参加表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；

  0股弃权，占参加表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；

  表决结果为：

  125,233,126股同意，占参加表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；

  0股反对，占参加表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；

  0股弃权，占参加表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。

  3、审议通过了《公司2013年度财务决算和2014年度财务预算报告》；

  表决结果为：

  125,233,126股同意，占参加表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；

  0股反对，占参加表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；

  0股弃权，占参加表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。

  4、审议通过了《公司2013年度报告》及《公司2013年度报告摘要》；

  表决结果为：

  125,233,126股同意，占参加表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；

  0股反对，占参加表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；

  0股弃权，占参加表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。

  5、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

  表决结果为：

  125,233,126股同意，占参加表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；

  0股反对，占参加表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；

  0股弃权，占参加表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度归属于母公司所有者的净利润46,989,926.88元，加上年初未分配利润163,841,028.19元，减去本年度提取的法定盈余公积4,447,406.46元（按2013年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积），减去2013年度分配的现金股利10,108,000.00元，公司本年度可供分配的利润为196,275,548.61元，股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案是：

  以公司2013年末总股本202,160,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增101,080,000股，转增后公司总股本增至303,240,000股；不派红利；不送红股。

  本议案以特别决议表决通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  6、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  表决结果为：

  125,233,126股同意，占参加表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；

  0股反对，占参加表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；

  0 股弃权，占参加表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。

  本议案以特别决议表决通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  7、审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》。

  11,310,832股同意，占参加表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；

  0股反对，占参加表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%；

  0 股弃权，占参加表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%。

  本议案关联股东上海船舶运输科学研究所和周群先生回避了表决。

  8、审议通过了《关于公司董事会换届选举议案》

  对该议案表决时，实行了累积投票制，选举结果如下：

  （1）非独立董事周群先生，赞成票125,233,126股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

  （2）非独立董事蔡惠星先生，赞成票125,233,126股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

  （3）非独立董事周晓宇先生，赞成票125,233,126股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

  （4）非独立董事瞿辉先生，赞成票125,233,126股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

  （5）独立董事张河涛先生，赞成票125,233,126股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

  （6）独立董事王清华女士，赞成票125,233,126股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

  （7）独立董事钱志昂先生，赞成票125,233,126股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  上述非独立董事候选人和独立董事候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为本公司第五届董事会非独立董事和独立董事成员。

  综上，周群先生、蔡惠星先生、周晓宇先生、瞿辉先生、张河涛先生、王清华女士、钱志昂先生7人共同组成公司第五届董事会，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起算。

  第五届董事会当选董事中兼任公司高级管理人员为一人，未超过董事会董事总人数的二分之一。

  9、审议通过了《关于公司监事会换届选举议案》

  对该议案表决时，实行了累积投票制，选举结果如下：

  （1）非职工监事戴静女士，赞成票125,233,126股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

  （2）非职工监事华毅先生，赞成票125,233,126股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  上述监事候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为本公司第五届监事会非职工监事。

  综上，新当选的非职工监事戴静女士和华毅先生与公司另一职工代表监事宋培新先生共同组成公司第五届监事会，任期为三年，自本次股东大会决议通过之日起算。

  第五届监事会所任监事在最近二年内没有担任过公司董事和高级管理人员；单一股东提名的监事未超过监事会监事总数的二分之一。

  五、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司第四届董事会独立董事张人骥先生、高勇先生、张河涛先生向股东大会提交了2013年度述职报告，委托独立董事张河涛先生代为宣读。

  《2013年度独立董事述职报告》内容详见2014年2月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、律师出具的法律意见

  本次股东大会由北京星河律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书（详见附件）。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；作出的决议合法有效。

  七、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议；

  2、律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  中海网络科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十九日