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证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2014-025 合肥美菱股份有限公司2014第一季度报告 2014-04-19 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人刘体斌先生、总裁李伟先生、主管会计工作负责人张晓龙先生及会计机构负责人(会计主管人员)唐斌先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 公司2014年第一季度报告未经审计。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否
截止披露前一交易日的公司总股本：
公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 □ 是 √ 否 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 公司股东合肥兴泰控股集团有限公司（以下简称“兴泰控股”）于2013年9月进行了约定购回交易，具体情况如下： 2013年9月13日，兴泰控股将其持有的本公司无限售条件流通股A股37,800,000股股份（占本公司总股本的4.95%）与国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）进行约定购回式证券交易，购回期限为一年。兴泰控股与国元证券于2013年9月16日完成股权过户。本次交易前，兴泰控股持有本公司A股47,823,401股，占本公司总股本的6.26%，本次交易后兴泰控股持有本公司A股10,023,401股，占本公司总股本的1.31%。报告期内尚未发生购回交易。本次交易的详细内容请参见公司2013年9月17日在指定信息披露媒体上披露的2013-043号公告。 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 1、资产负债表项目变动情况及原因分析 单位：元
2、利润表项目变动情况及原因分析 单位：元
3、现金流量表表项目变动情况及原因分析 单位：元
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 （一）报告期内公司的募集资金使用情况及募投项目进展情况 2010年公司实施非公开发行A股股票，募集资金总额119,999.9820万元，扣除发行费用2,204.55万元（含承销及保荐费用2,050万元），募集资金净额117,795.4320万元。 2013年，本次募集资金投资的三个建设项目“雅典娜豪华冰箱生产基地项目”、“冰柜扩能项目”及“环保节能冰箱扩能项目”均已完工并达产，同时“补充流动资金”项目也已实施完成，且目前公司并无适合使用募集资金投入的其他项目。根据公司经营需要，为减少募集资金闲置，提高公司的资产运营效率，满足公司生产经营所需，维护股东利益，2013年10月17日和2013年11月7日经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十七次会议及2013年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事、保荐机构认可，公司在确保不影响募集资金项目实施的前提下，将截至2013年9月30日的节余募集资金28,444.0959万元（包括利息收入3,483.2977万元）及其以后结算的利息用于永久补充公司流动资金。 2014年一季度，公司募集资金项目使用金额为18,519,021.77元。截至2014年3月31日，公司募集资金项目实际已累计使用金额为866,568,178.75元，募集资金专户余额合计为62,902,924.45元（其中，公司尚未提取的用于永久补充流动资金金额1,019,941.55元，尚待支付合同款及质保金等合计金额61,882,982.9元）。 （二）报告期内公司部分非重大诉讼、仲裁事项进展情况 为维护“美菱”商标、商号的独立性和完整性，根据“美菱”商标、商号集中管理、统一使用的原则，公司详细梳理、清查了收购合肥美菱控股集团有限公司（以下简称“美菱集团”）100%产权前，该公司对外许可使用商标、商号的历史遗留情况。截至本报告期披露日，“美菱”商标涉及的相关诉讼、仲裁事项进展情况如下： 1、公司下属子公司美菱集团诉合肥美菱小家电有限公司解除原签署的《商标使用权许可协议》的案件已结束。该案件详细情况见公司于2012年12月20日披露的相关公告内容（公告编号：2012-052号）。 2、美菱集团与合肥美菱通讯科技有限责任公司（以下简称“美菱通讯”）、合肥美菱环保设备技术有限公司（以下简称“美菱环保”）、合肥美菱车业有限责任公司（以下简称“美菱车业”）、合肥美菱日用电器有限公司（以下简称“美菱日用”）、合肥市美菱橱柜电器有限责任公司（以下简称“美菱橱柜”）、合肥美菱安全防范产品有限责任公司（以下简称“美菱安防”）共6家关于解除原签署的《商标使用权许可协议》并要求支付商标使用费的案件已向合肥市仲裁委申请仲裁。截至目前，合肥仲裁委受理的前述6个仲裁案件已全部结案，具体情况如下： （1）美菱集团与美菱通讯的仲裁案件于2013年12月31日作出仲裁裁决，主要内容为认定双方签订的《商标使用权许可协议书》于2013年4月4日因期限届满自行解除、要求美菱通讯支付商标使用费等。 （2）美菱集团与美菱环保的仲裁案件于2014年1月3日作出仲裁裁决，主要内容为认定鉴于双方签订的《商标使用权许可协议书》于2012年12月20日履行期限届满，协议依约终止，要求美菱环保支付商标使用费等。 （3）美菱集团与美菱车业的仲裁案件于2014年3月27日作出仲裁裁决，主要内容为认定双方于2009年6月30日签订的《商标使用权许可协议书》自双方当事人收到裁决书之日起解除、要求美菱车业支付商标使用费等。 （4）美菱集团与美菱日用的仲裁案件于2014年3月27日作出仲裁裁决，主要内容为认定双方于2009年6月2日签订的《商标使用权许可协议书》自双方当事人收到裁决书之日起解除、要求美菱日用支付商标使用费等。 （5）美菱集团与美菱橱柜的仲裁案件于2014年3月27日作出裁决，主要内容为认定双方于2009年4月9日签订的《商标使用权许可协议书》自双方当事人收到裁决书之日起解除、要求美菱橱柜支付商标使用费等。 （6）美菱集团与美菱安防的仲裁案件于2014年3月27日作出裁决，主要内容为驳回美菱集团的仲裁请求。同时，双方于2009年6月24日签订的《商标使用权许可协议书》将于2014年6月24日到期，协议到期后，美菱安防将不能再继续使用“美菱”相关商标。 （三）其他重要事项
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
四、对2014年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 六、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
合肥美菱股份有限公司 董事长：刘体斌 2014年4月19日 证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2014-026 合肥美菱股份有限公司关于 子公司中山长虹电器有限公司投资巴基斯坦冰箱项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、投资项目的基本情况 根据合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”）海外发展战略及子公司中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）经营需要，中山长虹将在巴基斯坦投资672.40万美元建设冰箱项目，投资方式采取中山长虹与巴基斯坦RUBA 集团下属子公司Ruba General Trading FZE公司（鲁巴综合贸易公司FZE，以下简称“阿联酋RUBA公司”或“合作对方”）共同增资双方前期在巴基斯坦投资设立的合资制造公司及合资销售公司，并由两家合资公司实施本次冰箱项目。本次项目投资旨在建立我公司在南亚市场的区域经营中心，实现冰箱及其他相关产品的本地化制造和销售等，拓展海外市场，提升产品竞争力，符合公司发展战略。 2、董事会审议投资项目议案的表决情况 根据公司第七届董事会第三十五次会议决议，全体董事一致同意中山长虹投资672.40万美元在巴基斯坦建设冰箱项目。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次项目投资在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。 3、合作对方非本公司关联人，本公司与其共同投资巴基斯坦冰箱项目不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。 4、本次增资合资公司尚需获得中山长虹所在地的相关政府部门核准。 二、项目投资合作方介绍 合作对方公司基本情况： 公司名称：Ruba General Trading FZE（鲁巴综合贸易公司FZE） 注册地址：Plot of Land C2 - 01B P.O. Box 121049, Sharjah, UAE 股东情况及持股比例：Mr.Muhammad Ayub has 100% shareholding in the company（穆罕默德﹒阿尤巴先生100%持股） 注册资本：AED150,000.（阿联酋迪纳姆） 经营范围：Import-Export & Distribution of Consumer Electronics Products etc（消费电子产品的进出口及分销） Ruba General Trading FZE公司是巴基斯坦RUBA集团在阿联酋设立的独资贸易公司。本公司与阿联酋RUBA公司及RUBA集团均不存在关联关系。 三、投资项目的相关情况介绍 公司与合作对方前期在巴基斯坦合资设立的制造公司和销售公司运营良好，双方有着良好的合作基础，并对巴基斯坦的市场和合作机制都形成了更深层次的共识。同时，根据巴基斯坦目前的家电市场仍有一定发展空间的情况，经合作双方研究决定，共同在巴基斯坦投资冰箱项目，具体将通过共同增资双方前期在巴基斯坦投资设立的合资制造公司及合资销售公司方式实施本次冰箱项目。 （一）项目投资规模 本次巴基斯坦冰箱项目总投资1,531万美元，包括土地及房屋、设备等建设投资1,131万美元，铺底流动资金400万美元。其中，中山长虹投资额为672.40万美元，合作对方阿联酋RUBA公司投资额为858.60万美元。 （二）项目内容概述 本项目在巴基斯坦拉合尔进行建设，项目投资主要包括土地、厂房等基础工程建设、设备投资、流动资金等。通过本次建设，将形成单班年产16万台冰箱的生产能力。 四、投资标的基本情况 本项目由中山长虹和阿联酋RUBA公司作为投资主体，具体由双方前期在巴基斯坦设立的合资制造公司和合资销售公司负责实施。两家合资公司基本情况如下： （一）合资制造公司情况 中文名称：长虹RUBA电器有限公司 英文名称：ChanghongRuba ElectricCompany(Private)Limited 注册资本：400万美元 股权结构：中山长虹出资160万美元，持股比例40%，阿联酋RUBA公司出资240万美元，持股比例60%。 经营范围：加工组装家电产品。 财务数据：截至2013年12月31日，合资制造公司资产总计为5,440万元人民币，负债为3,659万元人民币，所有者权益为1,781万元人民币。2013年度，合资制造公司实现营业收入4,850万元人民币，净利润-99万元人民币。 上述公司与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司无关联关系。 （二）合资销售公司情况 中文名称：长虹RUBA贸易有限公司 英文名称：ChanghongRuba TradingCompany(Private)Limited 注册资本：300万美元 股权结构：中山长虹出资180万美元，持股比例60%，阿联酋RUBA公司出资120万美元，持股比例40%。 经营范围：从事家电产品的进口、出口、分销和销售。 财务数据：截至2013年12月31日，合资销售公司资产总计为4,650万元人民币，负债为3,675万元人民币，所有者权益为975万元人民币。2013年度，合资销售公司实现营业收入8,535万元人民币，净利润8万元人民币。 上述公司与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司无关联关系。 五、项目投资方式及资金来源 （一）投资方式 本次巴基斯坦冰箱项目总投资为1,531万美元，经协商，中山长虹与阿联酋RUBA公司均以现金方式出资，在双方前期设立的两家合资公司股权结构不变的基础上分别增资合资制造公司和合资销售公司，即双方增资总额为1,531万美元，其中中山长虹增资672.40万美元，阿联酋RUBA公司增资858.60万美元。具体情况为：双方在合资制造公司的增资额分别是：中山长虹增资492.40万美元，阿联酋RUBA公司增资738.60万美元；双方在合资销售公司的增资额分别是：中山长虹增资180万美元，阿联酋RUBA公司增资120万美元。 增资后，中山长虹与阿联酋RUBA公司在两家合资公司的持股比例不变（中山长虹与阿联酋RUBA公司在合资制造公司持股比例分别为40%与60%；中山长虹与阿联酋RUBA公司在合资销售公司持股比例分别为60%与40%）。合资制造公司和合资销售公司将增资款全额用于本次项目。 （二）资金来源 本次巴基斯坦冰箱项目，中山长虹将投资672.40万美元，资金来源为股东增资款和自有资金。其中，本公司及本公司下属全资子公司四川长虹空调有限公司将共同向中山长虹增资4,000万元人民币，剩余投资款来源于中山长虹自有资金。 六、投资合同的主要内容 双方尚未签署相关投资合同。 七、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 中山长虹本次投资开拓巴基斯坦冰箱市场符合公司海外战略和中山长虹的经营需要，可建立本公司在南亚市场的区域经营中心，实现冰箱及其他相关产品的本地化制造和销售等，拓展海外市场，提升产品竞争力，有利于公司战略目标的实现。 本次海外投资项目存在当地税收政策风险、外汇管制及汇率风险、政治安全风险等。对此，中山长虹将在前期合资公司良好经营的基础上，进一步做好经营、管理、市场等工作，提升并强化竞争优势；同时，公司及中山长虹将对外汇管制及汇率变化保持动态跟踪，及时做好资金筹划及汇兑筹划，比照当地其他品牌采取相应的价格政策，寻求汇兑利益最大化，并充分利用目前中巴两国政府相关政策，使汇率风险降到最低；针对巴基斯坦当地的政治安全风险，中山长虹和阿联酋RUBA公司前期在巴基斯坦设立的两家合资公司已经在当地安全运营了几年，公司对巴基斯坦当地的安全形势有充分的了解，并有完备和行之有效的安全措施，同时可利用合作对方的广泛公共关系基础以及我国驻外使领馆的帮助等保证当地公司的财产和人员安全等。 巴基斯坦人口众多、家电市场发展潜力大，当地消费者易接受中国品牌，且冰箱等家电产品还存在本地生产能力不足的问题，冰箱产品存在明显的投资与市场机会。本次巴基斯坦冰箱项目是基于中山长虹与合作对方前期良好合作基础，经合作双方充分论证并研究后决定实施的，对本公司及中山长虹都具有重要的战略意义。本次项目的实施有利于强化公司冰箱产品在巴基斯坦以及南亚市场的推广；有利于提高公司在巴基斯坦家电市场的综合竞争力，弥补公司在当地产品线方面的不足，符合公司经营发展的需要，有利于公司“国际化战略”的实施。同时，公司还可通过多产品线优势实现经营平台市场资源的共用和互补，降低成本，提高盈利能力。 八、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三十五次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 合肥美菱股份有限公司董事会 二〇一四年四月十九日 证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2014-027 合肥美菱股份有限公司 关于开展远期外汇资金交易业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第26号——衍生品投资》及《公司章程》等有关规定，结合合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”）日常业务实际需要，2014-2015年度公司拟开展远期外汇资金交易业务，主要包括远期外汇交易业务、人民币外汇掉期业务、无本金交割远期外汇交易业务及其他外汇衍生品交易等。远期外汇资金交易业务余额不超过2.5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），现将相关情况说明如下： 一、审批程序 公司于2014年4月18日召开第七届董事会第三十五次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露业务备忘录第26号—衍生品投资》及《公司章程》等相关规定，该议案尚需公司股东大会审议，该事项不涉及关联交易。 二、公司开展远期外汇资金交易业务的必要性 目前，公司海外出口业务收入约占公司总收入的15%，且出口业务规模正不断扩大，出口业务收汇包括美元、澳元、欧元等外币，而公司海外出口业务确定收入到实际办理结售汇之间有一定的账期，进口业务签订合同与购汇付款之间同样存在时间差，在各外汇币种与人民币之间的汇率波动较大的背景下，公司外汇资产和负债将面临较大的汇率风险。为锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，保障公司年度经营目标的实现，公司有必要通过开展外汇资金交易业务来规避汇率风险。 三、拟开展的远期外汇资金交易业务概述及主要条款 1、远期外汇资金交易业务概述 为满足正常生产经营需要，公司拟开展远期外汇资金交易业务。在银行办理规避和防范汇率波动风险的远期外汇交易业务，主要包括远期外汇交易业务、人民币外汇掉期业务、无本金交割远期外汇交易业务及其他外汇衍生品交易等。 2、远期外汇资金交易业务主要条款 （1）合约期限：公司所有开展的远期外汇资金交易的期限为2014-2015年度。 （2）交易对手：银行 （3）流动性安排：所有远期外汇资金交易业务均基于真实的贸易背景，科学合理地预估收付外汇的金额及匹配的时间，不会对公司资金的流动性造成影响。 四、拟开展的远期外汇资金交易业务规模及准备情况 2014-2015年度，公司拟开展的远期外汇资金交易业务，交易业务余额不超过2.5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），同时，根据公司实际业务需要在董事会和股东大会核定的额度内开展业务。具体操作方案由董事会和股东大会授权母公司及下属全资或控股子公司经营层实施。若因业务发展需要，公司增加远期外汇交易业务的额度，需重新按照《公司章程》和相关规范性文件规定履行审议程序。 公司制定了《合肥美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》，该制度明确了公司开展远期外汇资金交易业务的组织框架，操作部门及责任人，公司财务管理部主要负责该项业务的操作，并配备了专业人员，相关人员已充分理解拟开展远期外汇资金交易业务的特点及风险。 五、远期外汇资金交易的风险分析 1、市场风险：国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，远期外汇交易业务面临一定的市场风险。公司的远期外汇交易业务是以锁定结汇或售汇价格、降低因汇率波动对公司利润的影响为目的。公司将密切跟踪汇率变化情况，以业务确定的目标汇率为基础，通过对外汇汇率走势的研究和判断，结合公司对收付汇情况的预测以及因汇率波动而产生价格变化的承受能力，确定签订远期外汇交易合约的计划，并对业务实行动态管理，以保证公司合理的利润水平。 2、流动性风险：公司所有外汇资金交易业务均基于对公司未来进出口业务的合理估计，满足贸易真实性的要求。另外，远期外汇交易采用银行授信的方式进行操作，不会对公司资金的流动性造成影响。 3、银行违约风险：如果在合约期限内合作银行出现倒闭等违约情形，则公司将不能以合约价格交割原有外汇合约，存在收益不确定的风险。故公司选择开展外汇资金交易业务的银行是中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行等中资银行及部分规模较大的外资银行（如德意志银行、大华银行、华侨银行、汇丰银行等），此类银行实力雄厚、经营稳健，其发生倒闭而可能给公司带来损失的风险非常低。 4、操作风险：公司进行远期外汇资金交易业务可能因经办人员操作不当产生相关风险，公司已制定了相关管理制度，明确了操作流程和责任人，有利于防范和控制风险。 5、法律风险：公司进行远期外汇资金交易业务可能因与银行签订了相关交易合约约定不清等情况产生法律纠纷。公司将从法律上加强相关合同的审查，并且选择资信好的银行开展该类业务，控制风险。 六、风险管理策略的说明 公司秉承“资金安全、适度合理”的原则，所有外汇资金业务均需有正常合理的业务背景，杜绝投机行为；同时公司外汇资金交易实行分级管理制度，各级均有清晰的管理定位和职责，外汇资金业务需求申请、监控和实际操作的功能分别由不同层级和部门负责，责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝单人或单独部门操作的风险，有效控制和防范了风险。 七、公司采取的风险控制措施 公司制定了《合肥美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》，规定公司限于以实际业务为背景，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。该项管理制度中明确了远期外汇交易业务的主要种类、操作原则、审批权限、管理及内部操作流程等，并对信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等事项提出了要求。该制度有利于加强对远期外汇交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司远期外汇交易业务管理机制，确保公司资产安全。 八、公允价值分析 公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构等提供或获得的价格确定，公司每月均进行公允价值计量与确认，公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。 九、会计政策及核算原则 公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的远期外汇交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目，公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。 十、独立董事独立意见及监事会意见 （一）独立董事独立意见 本公司独立董事对前述事项发表独立意见如下： 1、为锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，公司拟开展远期外汇资金交易业务，该业务与公司日常经营需求紧密相关，符合公司的经营发展的需要，符合有关法律、法规的规定。 2、公司已建立了《合肥美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》，有利于加强风险管理和控制，该项议案的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第26号—衍生品投资》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司开展远期外汇资金交易业务，并同意将该项议案提交股东大会审议。 （二）监事会意见 监事会认为：公司以锁定收入与成本、规避和防范汇率波动风险、保持稳健经营为目的拟开展的远期外汇交易业务，与公司日常经营需求紧密相关，符合公司的经营发展的需要。公司制定的《合肥美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》，明确了远期外汇交易业务的主要种类、操作原则、审批权限、管理及内部操作流程等，有利于规范公司远期外汇交易业务运作，合理控制和规避风险，该议案的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第26号—衍生品投资》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 十一、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三十五次会议决议； 2、经与会监事签字的第七届监事会第十九次会议决议； 3、合肥美菱股份有限公司独立董事关于公司开展远期外汇资金交易业务的独立意见。 特此公告。 合肥美菱股份有限公司 董事会 二〇一四年四月十九日 证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2014-023 合肥美菱股份有限公司 第七届董事会第三十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十五次会议通知于2014年4月16日以电子邮件方式送达全体董事。 2、会议于2014年4月18日以通讯方式召开。 3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。 4、会议由董事长刘体斌先生主持，董事李进先生、王勇先生、李伟先生、王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生以通讯表决方式出席了本次董事会。 5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2014年第一季度报告》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《关于计提坏账准备的议案》 根据相关会计制度、规定要求，以及公司相关资产减值内部控制制度、资产减值准备计提办法，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对截至2014年3月31日的应收款项情况进行了全面的清查和减值测试，同意对可能发生坏账风险的应收款项计提坏账准备，确认减值损失计入当期损益，2014年一季度母公司及子公司合计计提坏账准备总金额为14,984,384.41元。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《关于固定资产处置的议案》 根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司2014年一季度对部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的资产进行处置。该部分资产账面原值11,369,996.30元，账面价值560,397.11元，扣除取得的处置收入1,839,556.88元，净收益1,279,159.77元计入当期损益。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》 根据公司职工代表大会讨论通过、公司批准的《合肥美菱股份有限公司内部退养规定》等，按照财政部《企业会计准则》并结合公司相关会计政策的规定，2014年一季度，公司对新增内部退养员工提取从开始内部退养至正式退休期间生活补助费，共计1,336,564.12元，同意公司将该项费用作为退养员工福利，列入福利费开支，计入当期损益。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过《关于子公司中山长虹电器有限公司投资巴基斯坦冰箱项目的议案》 根据公司海外发展战略及子公司中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）经营需要，同意中山长虹在巴基斯坦投资672.40万美元建设冰箱项目，投资方式采取中山长虹与合作方阿联酋RUBA GENERAL TRADING FZE公司（以下简称“阿联酋RUBA公司”）共同增资双方前期在巴基斯坦投资设立的合资制造公司及合资销售公司，并由两家合资公司实施本次冰箱项目。本次项目投资旨在建立本公司在南亚市场的区域经营中心，实现冰箱及其他相关产品的本地化制造和销售等，拓展海外市场，提升产品竞争力，符合公司发展战略。 授权中山长虹经营层负责办理本次海外投资项目的相关事宜。 详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于子公司中山长虹电器有限公司投资巴基斯坦冰箱项目的公告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6、《关于增资中山长虹电器有限公司的议案》 根据公司海外发展战略及子公司中山长虹在巴基斯坦投资建设冰箱项目的需要，并结合中山长虹目前的财务状况和资金需求，同意本公司及本公司全资子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）按现有持股比例共同增资中山长虹，增资总额为4,000万元，其中本公司增资金额为3,600万元，长虹空调增资金额为400万元。本次增资完成后，中山长虹注册资本增加至12,000万元，本公司与长虹空调对中山长虹的持股比例不变，仍为90%和10%。 授权公司经营层负责办理本次中山长虹增资的相关事宜，并授权签署相关法律文件。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 7、《关于公司投资建设年产60万台中大容积环保节能冰柜项目的议案》 根据公司发展战略，结合目前国内外冰柜市场需求的快速发展趋势，以及公司现阶段冰柜存在产能瓶颈的发展制约因素，为尽快提高公司中大容积冰柜生产能力，增强冰柜产品的竞争力和盈利能力，满足市场需求，同意公司建设年产60万台中大容积环保节能冰柜项目。项目投资总额合计约7,679万元，其中，固定资产投资6,679万元，铺底流动资金1,000万元。项目资金来源为公司自筹资金。项目建设期一年,建设地点位于合肥市经济技术开发区公司厂区内。项目投产后，公司将新增中大容积环保节能冰柜年产能60万台（双班）。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8、《关于子公司四川长虹空调有限公司进行技术改造的议案》 根据公司下属子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）生产需求及经营发展需要，为顺应空调产品的技术发展趋势，同意长虹空调投资约1,179.50万元进行生产线的技术改造，以提升公司生产技术水平，增强公司产品的竞争力。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过《合肥美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》 目前，公司出口业务的规模不断扩大，出口业务收汇包括美元、澳元、欧元等外币，而公司海外出口业务确定收入到实际办理结售汇之间有一定的账期，进口业务签订合同与购汇付款之间同样存在时间差，在各外汇币种与人民币之间的汇率波动较大的背景下，公司外汇资产和负债将面临较大的汇率风险。根据公司经营发展的需要，为了锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，稳健经营，同意公司在2014-2015年度开展远期外汇资金交易业务，交易业务余额不超过2.5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元）。同意公司《关于开展远期外汇资金交易业务的可行性分析报告》，具体操作方案授权母公司及下属全资或控股子公司经营层实施。 本议案尚需提交股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司关于开展远期外汇资金交易业务的公告》和《合肥美菱股份有限公司独立董事关于公司开展远期外汇资金交易业务的独立意见》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过《关于公司向大华银行（中国）有限公司成都分行新增申请3000万美元授信额度的议案》 根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向大华银行（中国）有限公司成都分行新增申请3,000万美元授信额度，本次授信完成后，总授信额度达到9,000万美元，此额度为滚动交易额度。授信品种为外汇交易额度，采用免担保方式。 授权公司财务总监张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三十五次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 合肥美菱股份有限公司 董事会 二〇一四年四月十九日 证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2014-024 合肥美菱股份有限公司 第七届监事会第十九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十九次会议通知于2014年4月16日以电子邮件方式送达全体监事。 2、会议于2014年4月18日以通讯方式召开。 3、会议应出席监事5名，实际出席监事5名。 4、会议由监事会主席费敏英女士主持，监事胡嘉女士、卢兴周先生、尚文先生及张儒和先生以通讯表决方式出席了本次监事会。 5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《2014年第一季度报告》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《关于计提坏账准备的议案》 根据相关会计制度、规定要求，以及公司相关资产减值内部控制制度、资产减值准备计提办法，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对截至2014年3月31日的应收款项情况进行了全面的清查和减值测试，同意对可能发生坏账风险的应收款项计提坏账准备，确认减值损失计入当期损益，2014年一季度母公司及子公司合计计提坏账准备总金额为14,984,384.41元。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《关于固定资产处置的议案》 根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司2014年一季度对部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的资产进行处置。该部分资产账面原值11,369,996.30元，账面价值560,397.11元，扣除取得的处置收入1,839,556.88元，净收益1,279,159.77元计入当期损益。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》 根据公司职工代表大会讨论通过、公司批准的《合肥美菱股份有限公司内部退养规定》等，按照财政部《企业会计准则》并结合公司相关会计政策的规定，2014年一季度，公司对新增内部退养员工提取从开始内部退养至正式退休期间生活补助费，共计1,336,564.12元，同意公司将该项费用作为退养员工福利，列入福利费开支，计入当期损益。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》 监事会认为:公司以锁定收入与成本、规避和防范汇率波动风险、保持稳健经营为目的拟开展的远期外汇交易业务，与公司日常经营需求紧密相关，符合公司的经营发展的需要。公司制定的《合肥美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》，明确了远期外汇交易业务的主要种类、操作原则、审批权限、管理及内部操作流程等，有利于规范公司远期外汇交易业务运作，合理控制和规避风险，该议案的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第26号—衍生品投资》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、经与会监事签字的第七届监事会第十九次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 合肥美菱股份有限公司 监事会 二〇一四年四月十九日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2015年1月14日
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