证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  1、报告期内公司总体生产经营情况

  2013年，是公司取得结构调整、转型发展较大突破的一年。在公司董事会的领导下，公司总经理班子深入贯彻集团公司全面转型发展战略，围绕集团公司六大业务板块的产业布局发展目标，坚决转变发展方式，不断强化创新驱动，大力调整产业结构，加快提升管理能力，全年经济运行态势总体平稳。

  ?2013年，公司全年完成营业收入221.98亿元，为年计划的110.47%。其中：船舶造修板块营业收入156.28亿元；海洋工程板块营业收入24.37亿元；动力板块营业收入33.99亿元；机电板块营业收入6.69亿元。

  （1）生产工作

  虽然2013年公司加快了股权结构、产品结构调整等工作，公司生产组织面临很大挑战，但是公司所属各企业从自身实际出发，通过盘活资源、调整生产线表、制定实施大节点考核制度等方式强化生产计划，优化管理模式，提高生产效率和产品质量，较好地实现了交船目标。

  造修业务板块：2013年，公司完工交付船舶50艘/647.92万载重吨，吨位数完成年度计划的125.17%；其中，外高桥造船完工计34艘/565.95万载重吨；中船澄西完工交付船舶16艘/81.97万载重吨。

  全年修理船舶396艘，完成年计划77.80%；其中，中船澄西完成船舶修理215艘；中船澄西（广州）完成船舶修理181艘。

  动力业务板块：完工柴油机149台/269.94万马力，马力数完成年计划99.38%。其中：沪东重机完工柴油机110台/146.54万马力；中船三井完工39台/123.4万马力。

  海洋工程业务板块：中船澄西（广州）首次承接海工改装修理业务，依靠公司整体资源优势，克服诸多困难，按期交付了"伊利亚贝拉"FPSO 。虽然没有海工平台交付，但外高桥造船已具备了自升式钻井平台的批量化建造能力。

  机电设备业务板块：为提高相关多元比重，所属成员企业对相关多元业务进行了规划。中船澄西积极提升生产设计能力，探索产品升级方向，共发运风塔191套。沪东重机通过注资控股广州中柴初步实现盾构业务在技术和生产资源上的协同和整合，2013年完工盾构整机6套，改造、维保盾构机12台。

  （2）经营工作

  造修业务板块：公司共承接新船订单108艘/1392.08万载重吨，吨位数同比增长285.26%。其中：外高桥造船承接54艘/1073万载重吨；中船澄西承接54艘/319.08万载重吨。

  公司承接修船订单金额15.87亿元，其中：中船澄西承接船舶修理合同金额10.71亿元；中船澄西（广州）承接船舶修理合同金额5.16亿元。

  动力业务板块：公司承接柴油机订单189台/384.16万马力，功率数同比增103.74%。其中：沪东重机承接133台/187.23万马力；中船三井承接56台/196.93万马力。

  海洋工程业务板块：外高桥造船承接承接自升式钻井平台6座，平台供应船（PSV）4座；中船澄西（广州）一次承接2艘FPSO改装项目。

  机电设备业务板块：公司承接机电设备合同金额15.57亿元。其中，中船澄西承接各类风塔263套；沪东重机除承接合同金额6.72亿元的柴油机备配件业务外，还承接了28台GE扩散器、排气缸等制造项目，14台盾构制造、保养项目。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：万元 币种:人民币

  ■

  注：除特殊注明外，本报告中与财务指标相关的上年同期数及2013年年初数均为追溯调整后数据。

  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  金融危机以来，船舶市场持续低迷，船舶订单价格大幅下跌,在市场依然低迷的情况下，部分完工船舶交付难度增加。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2013年公司造船完工50艘/647.92万载重吨，比上年减少6艘/141.31万载重吨；修船完工销售396艘，比上年增加26艘。海工装备在建4艘，海工修理完成1艘。柴油机销售146台/269.65万马力，比上年增加5台/58.83万马力。2013年造船完工量减少以及低价船集中，导致2013年收入同比下降。

  (3) 订单分析

  2013年，公司通过准确把握难得的市场回暖机遇，创新商业模式，多种节能环保绿色船型获得市场认可，实现了接单突破。

  造修业务板块：公司共承接新船订单108艘/1392.08万载重吨，吨位数同比增长285.26%。承接修船订单金额15.87亿元。

  动力业务板块：公司共承接柴油机订单189台/384.16万马力，功率数同比增103.74%，完成年计划的113.81%。

  海洋工程业务板块：公司今年新承接自升式钻井平台6 座。

  机电设备业务板块：公司承接机电设备合同金额15.57亿元。

  (4) 主要销售客户的情况

  单位：万元

  ■

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:万元

  ■

  ■

  (2) 主要供应商情况

  单位：万元

  ■

  4、 费用

  报告期公司三项费用合计173,753万元，比上年度减少3,994万元，同比下降2.25%。2013年度所得税费用8,635万元，比上年度减少7,803万元，同比下降47.47%，各项费用明细如下（单位：万元）：

  ■

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：万元

  ■

  6、 现金流

  报告期公司现金及现金等价物净减少673,750万元，上年度现金及现金等价物净减少780,152万元，各主要经济活动现金流量明细如下（单位：万元）：

  ■

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  ■

  （1） 报告期海洋工程毛利率比上年下降15.09个百分点，主要原因为首次承接的大型FPSO改装项目未能达到预期利润。

  （2） 报告期动力装备毛利率比上年增加3.3个百分点，主要是公司采取成本倒逼模式，加强了全面预算管理的执行和反馈，对预算外支出和超预算项目进行严格控制，有效降低了成本。

  2、 主营业务分地区情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:万元

  ■

  货币资金：货币资金较年初下降39.95%，主要系受船市影响船舶进度款收款减少导致经营活动现金净流入减少、江南长兴造船不再纳入合并范围以及偿还银行借款所致。

  应收票据及应收账款：应收票据及应收账款较年初增长45.62%，主要系增加了本年新纳入合并范围的中船圣汇公司期末应收账款。

  应收利息：应收利息较年初下降33.08%，主要系本年末定期存款减少及江南长兴造船不再纳入合并范围。

  存货：存货较年初增长37.67%，主要系年末手持订单增加，船舶建造备料增加所致。

  其他流动资产：其他流动资产较年初增长5,359.69%，主要系江南长兴重工本年末新增委托理财所致。

  长期股权投资：长期股权投资较年初增长280.35%，主要系因股权比例变动，原纳入合并范围的股权投资不再纳入合并范围所致。原孙公司中船动力研究院有限公司由于中船集团增资后本公司的持股比例减为49%，变更为权益法核算；本年出售孙公司江南长兴造船51%股权，剩余14%的股权按照成本法进行核算。

  在建工程：在建工程较年初下降30%，主要系公司压缩固定资产投资规模，无重大工程项目立项。

  长短期借款：借款较年初降低31.05%，主要是公司调整负债结构，减少了外币借款。

  预收款项：预收账款较年初增长49.42%，主要系收到船东提前支付的船舶进度款。

  应交税费：应交税费较年初降低37.98%，主要系本年末应缴纳的企业所得税减少所致。

  专项应付款：专项应付款较年初降低52.48%，主要系年末原孙公司中船动力研究院不纳入合并范围所致。

  (四) 核心竞争力分析

  公司的核心竞争力主要体现在规模优势、产品结构优势、技术优势和品牌优势（详见《公司2012年度报告》）。

  报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  从整体环境看，世界经济艰难复苏，增长基础不稳，人民币汇率双向波动加剧。国内经济正处于发展速度"换挡期"、结构调整"阵痛期"、前期刺激政策"消化期"的"三期"叠加阶段，经济增速放缓，多数实体经济面临结构大调整、产业大洗牌、企业大重组的考验。

  从行业市场看，虽然2013年造船需求较大幅度反弹，但国际船舶市场双过剩局面仍将持续，船价上涨动力有限、海工市场面临阶段性回调压力、修船市场量价仍然低迷等结构性问题依然存在。国际航运和造船新规范、新公约、新标准密集出台，船舶产品节能、安全、环保要求不断升级，围绕产品、市场、技术、服务的全方位竞争日趋激烈。

  (二) 公司发展战略

  2014年的工作思路：深入学习贯彻党的十八届三中全会、习近平总书记系列重要讲话和集团公司工作会精神，紧紧围绕中船集团公司全面转型发展战略任务，进一步解放思想、转变作风、规范管理，着力推进"完善产业布局，优化资源配置，打造融资平台"，确保集团公司全面转型发展战略的贯彻落实。

  (三) 经营计划

  计划完成营业收入270亿元。其中：船舶造修板块营业收入165亿元，海洋工程板块营业收入34亿元，动力装备板块营业收入47亿元，机电设备板块营业收入26亿元。

  生产完工计划：

  造船：42艘/497 万载重吨；

  修船：改装船11 艘，常规船347 艘，合计358艘；

  柴油机：193??台，401 万马力；

  海洋工程：建造自升式钻井平台3??座。

  围绕2014年工作目标和全面转型发展要求，将推进以下重点工作：

  1、 加强经济运行管理，提高经济运行质量

  （1）发挥品牌优势，努力拓展市场。要抓住市场机遇，发挥品牌优势，大力开拓市场、引领市场、撬动市场，抢占市场制高点，扩大市场占有率。

  （2）提高营运效率，提升经济总量与经济效益。要着力推进管理改革，提高运营效率，以精细化派工、新工艺工法运用等手段，提高生产效率，降低成本，确保经济持续快速增长。

  2、推进结构调整，加快全面转型发展

  （1）完善产业布局。要加快修船转型，优化修船布点与升级，形成多点协同、有效管控的修船布局。围绕“中船澄西”修船品牌战略，加大中船澄西与澄西广州的整合运营力度，加大海工修理市场开发力度和海工修理项目管理能力，扎实做好修船业务转型。

  （2）优化资源配置。要大力调整投资结构，加大对已有设施资源统筹利用，支持企业进行必要的技术改造和填平补齐，提高投入产出效率，加快产品结构调整步伐。

  3、改革管控模式，推进管理提升

  （1）加强规范运作，完善上市公司治理结构。要加强上市公司规范运作管理，强化对所属成员企业经济运行状况及重大决策事宜的监控与管理。要进一步完善控股型上市公司治理结构工作，加强信息披露和投资者关系管理工作，强化自律意识，完善治理结构。

  （2）做精做实基础管理，推进管理提升。要切实做好降本增效、风险管控、质量、安全生产、队伍建设、技术创新等基础管理工作，推进管理能力得到有效提升。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年公司（含控股子公司）各项在建工程项目和固定资产更新改造及大修理所需资金约8亿元，截止2013年12月31日，公司账面资金余额136亿元，考虑到公司日常的流动资金需要，公司现有资金能满足以上资金需求。

  (五) 可能面对的风险

  一是产业集中度还不能满足转型发展的要求。要通过产业结构调整、技术和产品创新等多种方式，进一步提升产业与资源集中度，以规模化、批量化应对低价竞争威胁，实现价值提升，保持持续健康的发展道路。从公司现有产品线看，越是产业集中度高的产品，如好望角型散货船、船用柴油机等产品，越能体现其市场竞争能力和价格主导能力，越能给公司带来稳定的收益。而修船、海洋工程、机电设备等产业受制于规模、集中度等因素，还需要进一步明确定位，结构调整任务依然艰巨。

  二是经济规模还不能满足确立公司市场优势地位的要求。要通过经济规模总量的提升，进一步确立市场竞争优势地位。当前，公司仍然依靠大量建造散货船等产品，在保持该类产品绝对竞争优势的同时，仍无法回避低价竞争的威胁，经济总量上升缓慢，获利能力亦无明显提升，与公司的行业地位不相匹配。大型集装箱船、海洋工程等高价值产品虽有订单，数量上仍然不足以显著提高公司经济规模总量。

  管理层讨论与分析详见《公司2013年年度报告》全文。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  1. 会计政策变更及影响

  本公司无需披露的会计政策变更事项。

  2. 会计估计变更及影响

  本公司会计估计未发生变更。本公司全资子公司沪东重机及其子公司会计估计发生了变更。

  （1）沪东重机及其子公司会计估计变更的内容和原因

  由于市场环境的变化，沪东重机及其子公司沪临重工、中船三井近年来的产量降低较多，为此上述三家履行了各自董事会审议程序后，对固定资产折旧年限进行了如下变更：

  ■

  上述会计估计变更均于2013年1月1日起执行，采用未来适用法。

  （2）沪东重机及其子公司会计估计变更的影响金额

  上述会计估计变更，对本公司2013年度合并财务报表的影响：累计折旧减少77,355,992.10元、存货减少19,866,470.63元、归属母公司的净利润增加38,632,486.11元。

  4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生如下变化：

  1. 本年度新纳入合并范围的公司情况

  ■

  2. 本年度不再纳入合并范围的公司情况

  ■

  4.3年度财务报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告

  中国船舶工业股份有限公司

  董事长：胡问鸣

  2014年4月17日

  证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2014-02

  中国船舶工业股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国船舶工业股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2014年4月17日在北京首体南路9号中国船舶大厦三楼会议室举行，应参加董事15名，亲自参加董事11名，吴强董事、王成然董事因重要公务不能亲自参会，分别委托孙伟董事、吕亚臣董事代其参加会议并行使表决权，吴永杰董事、周明春董事因重要公务不能亲自参会，均委托孙云飞董事代其参加会议并行使表决权。会议由胡问鸣董事长主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。经与会董事审议，通过如下决议：

  1、《公司2013年年度报告全文及摘要》；

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  2、《公司2013年度董事会报告》；

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  3、《公司2013年度总经理工作报告》；

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  4、《公司2013年度财务决算报告》；

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  5、《关于公司2013年度利润分配的预案》；

  2013年度，实现归属于母公司所有者的净利润为3,953万元。综合各方面的因素，董事会拟以公司总股本1,378,117,598股为基数，每10股派发现金红利0.1元（含税），即派发红利总额为人民币13,781,175.98元，剩余部分结转以后年度分配。公司2013年不进行资本公积金转增股本。

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  6、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的预案》；

  同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，年度审计费用为80万元（不含为公司服务所需的差旅费）

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  7、《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2014年度内控审计机构的议案》；

  同意公司续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2014年度内控审计机构，年度审计费用拟定为32万元（不含为公司服务所需的差旅费）。

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  8、《关于公司2014年度日常关联交易相关情况的预案》；

  （关联董事胡问鸣、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、周明春、孙伟、胡金根已回避表决）

  经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  （内容详见《中国船舶工业股份有限公司2014年度日常关联交易公告》临2014-04号）

  9、《关于公司全资子公司拟委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》

  （关联董事胡问鸣、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、周明春、孙伟、胡金根已回避表决）

  经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  （内容详见《关于公司全资子公司拟委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的公告》临2014-05号）

  10、《关于公司与中国船舶(香港)航运租赁有限公司签订2014年度日常经营合作协议的预案》

  （关联董事胡问鸣、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、周明春、孙伟、胡金根已回避表决）

  经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  （内容详见《关于公司与中国船舶(香港)航运租赁有限公司签订2014年度日常经营合作协议暨关联交易的公告》临2014-06号）

  11、《关于公司全资子公司2014年度拟提供贷款担保及其额度的框架预案》；

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  （内容详见《关于公司全资子公司2014 年度拟提供贷款担保及其额度的公告》临2014-07号）

  12、《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  内容详见《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  13、《关于<公司2013年内部控制审计报告>的议案》

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  内容详见《公司2013年度内部控制审计报告》。

  14、《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  （内容详见《关于召开公司2013年度股东大会的通知》临2014-08号）

  15、《关于调整公司董事会秘书的议案》

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  公司董事长胡问鸣先生提名陶健先生担任公司董事会秘书，任期至第五届董事会期限届满。施卫东先生因工作变动原因，不再担任公司董事会秘书。公司董事会对施卫东先生在担任公司董事会秘书期间，为公司的规范治理及良性发展作出的贡献表示感谢。

  在陶健先生取得上海证券交易所董事会秘书培训资格证书之前，董事会决定暂由公司总会计师陈琼女士代行董事会秘书职责。

  陶健先生简历附后。

  上述第2、4、5、6、8、9、10、11项预案还需提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  中国船舶工业股份有限公司董事会

  2014年4月19日

  陶健先生简历：

  陶健，男，1964年出生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级经济师，1986年参加工作。先后任上海中华造船厂经营处民船科科长、经营处处长，中国船舶工业贸易公司出口一部副总经理、船舶一部总经理、公司总经理助理兼船舶一部总经理、公司副总经理，中国船舶工业集团公司海工部副主任。

  现任中国船舶工业股份有限公司董事会秘书。

  证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2014-03

  中国船舶工业股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国船舶工业股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2014年4月17日在北京首体南路9号中国船舶大厦六楼会议室召开，应参加监事7名，亲自参加监事6名，曾祥新监事因公务原因未能亲自参加本次会议，委托钟坚监事代其参加会议并行使表决权。公司高级管理人员列席了会议。会议由张兆本主席主持。本次会议符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了以下决议：

  1、《公司2013年年度报告全文及摘要》；

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  根据《证券法》第68条规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的有关规定，我们对公司2013年年度报告进行了认真的审核，并发表如下审核意见：

  （1）公司2013年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2、《公司2013年度监事会报告》；

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  3、《公司2013年度财务决算报告》；

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  4、《关于公司2013年度利润分配的预案》；

  2013年度，实现归属于母公司所有者的净利润为3,953万元。综合各方面的因素，董事会拟以公司总股本1,378,117,598股为基数，每10股派发现金红利0.1元（含税），即派发红利总额为人民币13,781,175.98元，剩余部分结转以后年度分配。公司2013年不进行资本公积金转增股本。

  我们认为，2013年船舶行业虽然有所企稳，但形势仍难言乐观，本项利润分配方案客观反映了公司2013年度实际经营情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，公司利润分配政策保持了连续性和稳定性，决策程序依法合规。

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  5、《关于公司2014年度日常关联交易相关情况的预案》；

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  6、《关于公司全资子公司拟委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》；

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  7、《关于公司与中国船舶(香港)航运租赁有限公司签订2014年度日常经营合作协议的预案》；

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  8、《关于<公司2013年内部控制自我评价报告>的议案》；

  根据财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，结合公司《内部控制评价手册》、《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。报告认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  经认真审阅该报告及相关资料，我们认为：公司内部控制体系建设正日趋健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  9、《关于<公司2013年内部控制审计报告>的议案》

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  上述，第2至第7项报告和预案还需提交公司2013年股东大会审议。

  特此公告。

  中国船舶工业股份有限公司监事会

  2014年4月19日

  证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2014-04

  中国船舶工业股份有限公司

  2014年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年度，公司先后审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易相关情况的议案》和《关于2013年度公司增加在中船财务有限公司存贷款额度的议案》。根据关联交易的相关规定，公司董事会对2013年度日常关联交易协议执行情况进行检查，并就2014年度日常关联交易额度进行预计。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）公司2013年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （二）公司2014年度日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联方关系

  1、中国船舶工业集团公司（含其成员单位）

  法人代表：胡问鸣

  注册资本：637,430万元

  成立日期：1999年6月29日

  主要经营业务或管理活动：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

  住所：上海市浦东大道1号

  履约能力：良好。

  关联关系：母公司。

  2、中船财务有限责任公司

  法人代表：曾祥新

  注册资本：184,000万元

  成立日期：1997年7月8日

  主要经营业务或管理活动：对中船集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、对成员单位提供担保及委托投资，对成员单位办理票据与贴现，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位的委托贷款、内部转账结算及相应结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债等。

  住所：上海市浦东大道1号2306C室

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  3、中船工业成套物流有限公司（含其成员单位）

  法人代表：孙伟

  注册资本：32,000万元

  成立日期：2012年8月1日

  主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品、化工原料及产品、机电设备、船用设备的销售；货物及技术的进出口业务等。

  住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  4、中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）

  法人代表：曾祥新

  注册资本：855,445,896港元

  成立日期：2012年6月25日

  经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。

  注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室

  履约能力：良好

  关联关系：集团兄弟公司

  5、江南造船（集团）有限责任公司 （含其成员单位）

  法人代表：黄永锡

  注册资本：134,840.011万元

  成立日期：1990年7月2日

  主要经营业务或管理活动：军工产品，船舶修造，各类机电设备，非标设备，相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务，压力容器，起重机械，钢结构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。

  住所：上海市崇明县长兴江南大道988号

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  6、沪东中华造船（集团）有限公司（含其成员单位）

  法人代表： 顾逖泉

  注册资本：198,894.107万元

  成立日期：2001年3月26日

  主要经营业务或管理活动：军、民用船舶、海洋工程、船用柴油机的设计、制造、服务及修理，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产等。

  住所：上海市浦东大道2851号

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  7、中船国际贸易有限公司

  法人代表：李洪涛

  注册资本：5,000万元

  成立日期：2001年5月25日

  主要经营业务或管理活动：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；国内贸易（除专控商品）。

  住所：上海市浦东新区浦东大道1号（船舶大厦）2208室

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  8、广州广船国际股份有限公司（含其成员单位）

  法人代表：韩广德

  注册资本：103053.4651万元

  成立日期：1994年10月21日

  主要经营业务或管理活动：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。

  住所：广州市荔湾区芳村大道南40号

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  9、中船黄埔文冲船舶有限公司（含其成员单位）

  法人代表：陈忠前

  注册资本：230522.2002万元

  成立日期：1981年6月1日

  主要经营业务或管理活动：设计、制造、加工、安装、维修：船舶及其辅机、船舶配套件、电站设备、集装箱、铸件、锻件、第一、二类压力容器、金属结构及其构件、起重机械、装卸机械、输送机械等。

  住所：广州市黄埔区长洲街

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  10、中国船舶工业贸易公司（含其成员单位）

  法人代表：李柱石

  注册资本：19,558万元

  成立日期：2003年9月4日

  主要经营业务或管理活动：经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品及国家实行核定公司经营的12种进口商品以外的其它商品的进出口业务等。

  住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  11、广州中船龙穴造船有限公司（含其成员单位）

  法人代表：韩广德

  注册资本：272,000万元

  成立日期：2006年5月25日

  主要经营业务或管理活动：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。。

  住所：广州市南沙区珠江管理区西路68号首层

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  关联交易内容主要包括：（1）委托中国船舶贸易有限公司（简称“工贸公司”）、中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；（2）委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；（3）向中船工业成套物流有限公司等关联方采购与本公司主业生产有关的各种货物；（4）向关联方销售本公司生产或经营的各种货物；（5）接受关联方提供的服务；（6）向关联方提供服务；（7）在中船财务公司存贷款和开展其他金融服务项目；（8）其它关联交易。

  关联交易的定价政策和依据：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  中船集团为本公司的控股股东及实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船集团之间的关联交易将是长期持续的。

  在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

  五、关联交易框架协议签署情况

  2013年3月，本公司与中船集团续签了《中国船舶工业股份有限公司和中船集团签署2013年至2015年日常关联交易框架协议（2013年-2015年）》，并已经公司2012年度股东大会审议批准。在2013－2015年期间，公司与中船集团发生的日常关联交易将严格履行框架协议规定，并按照具体签署的相关合同执行。

  六、审议程序

  1、鉴于本预案构成重大关联交易，董事会审计委员会已发表审核意见，并将审议意见向公司董事会、监事会予以报告；

  2、在将本预案提交公司董事会审议前，已征得公司独立董事事前同意；

  3、公司董事会审议本预案时，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见；

  4、本次交易事项还需提交公司2013年度股东大会审议，审议时关联股东也将回避表决。

  七、董事会审计委员会审核意见

  本预案对《关于公司2013年度日常关联交易相关情况的议案》和《关于2013年度公司增加在中船财务有限公司存贷款额度的议案》的实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对2014年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。我们认为：公司2013年度日常关联交易实施情况正常，金额均在以上两个议案范围内，预案对公司2014年度可能发生的关联交易及额度预计客观、可信；相关交易定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本项关联交易。

  八、独立董事意见

  会议召开前，公司已及时向我们提供了《关于公司2014年度日常关联交易相关情况的预案》，经认真审阅，我们同意将该项预案提交公司董事会审议。

  我们认为：公司2013年度日常关联交易实施情况正常，金额在《关于公司2013年度日常关联交易相关情况的议案》及《关于2013年度公司增加在中船财务有限公司存贷款额度的议案》范围内；对2014年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，符合《中国船舶和中船集团关于日常关联交易的框架协议（2013-2015）》相关原则和规定，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，我们同意本预案，还需提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

  2、董事会审计委员会决议；

  3、独立董事意见（含事前认可的声明）。

  特此公告。

  中国船舶工业股份有限公司董事会

  2014年4月19日

  （下转B23版）