证券时报多媒体数字报

证券代码:000967 证券简称:上风高科 公告编号:2014-005

浙江上风实业股份有限公司

2013年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:本公告所载2013年度的财务数据仅为初步数据,尚须经会计事务所审计,与年度报告中披露的最终数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。

一、2013年要主财务数据和指标

单位:元

二、经营业绩和财务状况情况说明

报告期经营业绩:营业收入2,705,246,265.65元,营业总成本2,711,505,958.54元,营业利润56,229,560.47元,归属于母公司所有者净利润53,114,927.65元。

公司总资产2,450,931,735.16元,同比增长32.24%,变动原因主要系本期收购子公司上虞专用风机有限公司,相应资产期末余额并入所致。

三、其他说明

本次业绩快报是公司财务部门初步测算的结果,尚未经审计,具体财务数据公司将在 2013 年年度报告中详细披露。

四、备查文件

经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的资产负债表和利润表。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

董 事 会

2014 年4月19日

证券代码:000967 证券简称:上风高科 公告编号:2014-006

浙江上风实业股份有限公司

非公开发行事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“上风高科”)已于2013年5月24日、2013年10月23日、2013年11月8日分别召开了第六届董事会第二十次临时会议、第六届董事会第二十二次临时会议、2013年第四次临时股东大会,审议通过了向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案,并公告了《浙江上风实业股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订版)》。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号),优化投资回报机制,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司现就如下与本次非公开发行相关的事项予以披露:

1、本次非公开发行当年公司每股收益、净资产收益率较上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况。若上述指标可能出现下降的,对于本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

根据上风高科2013年业绩快报数据计算,2013年上风高科净利润、每股收益及净资产收益率等财务数据情况如下:

单位:元

上风高科已于2013年11月底完成对上虞专用风机有限公司(以下简称“上虞专风”)62.963%股权的收购。上虞专风于2013年12月纳入上风高科合并报表范围。2013年,上虞专风净利润及扣除非经常性损益后净利润分别为3,543.71万元、3,473.40万元,净资产收益率及扣除非经常性损益后净资产收益率分别为23.64%、23.17%。结合上表数据可知,2013年上虞专风净资产收益率及扣除非经常性损益后净资产收益率远高于上风高科同期指标。

假设:(1)本次非公开发行当年(即2014年)上风高科原有业务(除上虞专风以外,下同)的净资产规模及净利润水平与2013年持平,本次非公开发行当年上虞专风利润结构(即生产经营业务利润占总利润的比重,下同)不发生重大变化;(2)本次非公开发行以5.33元/股的底价发行,发行股数约为8,166万股,募集资金总额约为43,525.15万元,同时结合上虞专风原实际控制人曹国路出具的业绩承诺及盈峰控股就曹国路业绩承诺出具的担保函,本次非公开发行当年上风高科扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率的测算情况如下:

单位:元

由上述测算可知,若上风高科本次非公开发行当年原有业务资产规模及盈利水平与2013年持平,本次非公开发行当年上虞专风利润结构不发生重大变化,则本次非公开发行当年公司每股收益(扣非后)、净资产收益率(扣非后)等即期回报财务指标不会因本次非公开发行而被摊薄。此外,若上风高科2014年非经常性损益也可保持与2013年持平,则本次非公开发行当年上风高科每股收益、净资产收益率等即期回报财务指标亦不会因本次非公开发行而被摊薄。

然而,若本次非公开发行当年,上风高科原有业务资产规模大幅上升、业务盈利能力大幅下降,则本次非公开发行当年公司每股收益、净资产收益率等即期回报财务指标仍存在下降风险。

2、为保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,公司将采取的措施情况。

上风高科本次非公开发行的募投项目为收购上虞专风100%股权及补充流动资金,募集资金总额不超过43,525.15万元(含发行费用)。

为保证本次非公开发行募集资金的使用效率、有效防范本次非公开发行可能导致的即期回报减少,公司将采取一系列有效措施进一步提高募集资金的使用效率,增强公司的业务实力和盈利能力,尽量避免本次非公开发行当年公司净资产收益率及每股收益等即期回报财务指标较上年同期下降的情况。公司采取的具体措施如下:

(1)根据各方签署的《浙江上风实业股份有限公司、上风(香港)有限公司与曹国路先生、香港专风实业有限公司关于上虞专用风机有限公司之附生效条件的股权转让补充协议》,本次非公开发行收购标的上虞专风原实际控制人曹国路已承诺:上虞专风2013年至2015年经审计的净利润以2012年经审计的净利润30,519,991.93元为基础,年复合增长率不低于10%,即2013年至2015年上虞专风的利润应分别为不低于33,580,000.00元、36,930,000.00元、40,630,000.00元(净利润为扣除资产处置后的审计净利润)。

若上虞专风经审计实际净利润低于上述承诺业绩,由曹国路先生向上风高科承担补偿义务。利润补偿采取逐年累计补偿,具体补偿措施如下:

2013年、2014年:补偿截止当期期末累计净利润差额部分。具体如下:利润补偿金额=(截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净利润)-已补偿金额。

2015年:截止当期期末累计净利润差额乘以相应的倍数,具体如下:补偿金额=(截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现的净利润)×(本次收购对价/截止当期期末累计承诺净利润)-已补偿金额。

按照上述方式计算出的利润补偿金额小于或等于0,则不补偿,已经补偿的不再冲回。利润补偿方式采取现金补偿(如曹国路先生无法以现金方式补偿,可采取其他合理方式),即承诺期结束后,如未实现利润承诺,自上风高科年报审计会计师出具利润承诺专项报告之日起15个工作日内,曹国路先生以现金或其他合理方式向上风高科补足。

为了确保乙方依法履行业绩承诺,曹国路先生应将认购的上风高科定向增发股票(股份认购协议有规定的,从其规定)质押给上风高科控股股东或上风高科指定的其他第三方。

(2)公司控股股东盈峰控股已向公司出具担保函及补充说明,盈峰控股为上虞专风原股东曹国路在本次交易中所承担业绩承诺补偿及股权代持引致风险导致的补偿之履约义务、履约责任、承诺履行及兑现承担一般保证责任,履行担保义务。在曹国路因业绩承诺补偿及股权代持引致风险导致的补偿出现无法履约、履约不能、无法兑现的事实发生之日起,盈峰控股将在最长不超过30个工作日内依法承担保证责任,履行担保义务,对上市公司上风高科进行足额补偿,保证上市公司上风高科及中小股东的合法权益。

本次非公开发行发行人保荐机构认为:上虞专风2013年度的业绩承诺已达标,不存在需补偿之情形。根据曹国路列示的财产情况及盈峰控股出具的担保函及补充说明,在曹国路因业绩承诺补偿及股权代持引致风险导致的补偿出现无法履约、履约不能、无法兑现的事实发生之日起,盈峰控股将在最长不超过30个工作日内依法承担保证责任,履行担保义务,对上市公司上风高科进行足额补偿,保证上市公司上风高科及中小股东的合法权益,上述担保措施切实可行。

本次非公开发行发行人律师认为:上虞专风2013年度的业绩承诺已达标,不存在需补偿之情形。根据曹国路列示的财产情况及盈峰控股出具的担保函及补充说明,在曹国路因业绩承诺补偿及股权代持引致风险导致的补偿出现无法履约、履约不能、无法兑现的事实发生之日起,盈峰控股将在最长不超过30个工作日内依法承担保证责任,履行担保义务,对上市公司上风高科进行足额补偿,保证上市公司上风高科及中小股东的合法权益。本次交易业绩承诺的保障措施得当,曹国路的履约能力值得信任。

(3)公司未来将按照相关法律法规要求,为本次非公开发行设立募集资金专户,并与本次非公开发行保荐机构和募集资金存管银行签订《募集资金三方监管协议》,对本次非公开发行募集资金的使用进行有效监管。同时,公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所于募集资金到位后对本次募集资金予以审验,并出具《验资报告》。上述措施有利于确保本次募集资金安全,提高募集资金使用效率,实现股东利益最大化。

(4)公司未来将通过加大新产品研发、提升风机及漆包线业务产品结构、完善产品链条、拓展产品销售渠道,进一步完善内部控制,加强成本控制及管理层薪酬考核等方式,努力实现公司原有业务的稳步增长。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

董 事 会

2014 年4月 19 日