证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  本次股东大会召开期间，没有增加、否决或变更提案。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间：2014年4月18日

  （二）召开地点：长沙市芙蓉南路128号现代广场公司总部所在地

  （三）召开方式：现场投票

  （四）召 集 人：公司第六届董事会

  （五）主 持 人：公司董事长宋伟杰先生

  （六）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  出席会议的股东及股东代表18名，代表股份269,131,046股，占公司有表决权股份总数的34.58%。

  公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

  三、提案审议情况

  （一）审议通过了2013年度报告全文及摘要

  表决结果：同意269,131,046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  （二）审议通过了2013年度利润分配方案

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013 年度实现净利润523,626,628.23元，按 2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金52,362,662.82元，公司本年度实现的可供股东分配利润为471,263,965.41元。

  以2013年末的股本总额778,373,505股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），同时以资本公积金每10股转增3股。

  表决结果：同意269,131,046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  （三）审议通过了2013年度董事会工作报告

  表决结果：同意269,131,046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  独立董事在会上作了2013年度述职报告。

  （四）审议通过了2013年度监事会工作报告

  表决结果：同意269,131,046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  （五）审议通过了关于续聘财务审计机构的议案

  公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年，财务报告审计费用75万元。

  表决结果：同意269,071,546股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对59,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股。

  （六）审议通过了关于续聘内部控制审计机构的议案

  公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，聘期一年，内控审计费用22万元。

  表决结果：同意269,071,546股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对59,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股。

  （七）审议通过了关于对公司第五届董事会奖励的议案

  鉴于公司第五届董事会对公司健康持续发展所做的贡献，对第五届董事会进行奖励，奖励金额为：100万元（含税）。

  表决结果：同意269,131,046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  （八）审议通过了关于对公司第五届监事会奖励的议案

  鉴于公司第五届监事会对公司健康持续发展所做的贡献，对第五届监事会进行奖励，奖励金额为：50万元（含税）。

  表决结果：同意269,131,046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  （九）审议通过了关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案

  公司2012年度利润分配方案已于2013年7月11日实施完成，公司股本由598,748,850股增加至778,373,505股，公司注册资本由598,748,850元变更为778,373,505元。《公司章程》相应修改如下：

  第六条 原文为："公司注册资本为人民币伍亿玖仟捌佰柒拾肆万捌仟捌佰伍拾元整。"

  修改为："公司注册资本为人民币柒亿柒仟捌佰叁拾柒万叁仟伍佰零伍元整。"

  第十九条 原文为："公司股份总额为：598,748,850股，均为普通股。"

  修改为："公司股份总额为：778,373,505股，均为普通股。"

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》文件规定（证监会公告[2013]43号），结合公司实际，《公司章程》相应修改如下：

  第一百五十三条 原文：公司的利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配政策应保持稳定性和连续性；

  （二）在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值的情况下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利，具体的现金分红比例将根据公司的生产经营和业务发展需要，由公司董事会制订分配方案，报经公司股东大会审议批准后实施；

  （三）为满足监管部门对上市公司再融资条件的要求，公司应尽量争取并符合"最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十"的标准制定分配政策；

  （四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见；

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修改为：

  第一百五十三条 公司的利润分配政策、决策程序和机制：

  （一）公司的利润分配政策应保持稳定性和连续性。

  （二）在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值的情况下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利，具体的现金分红比例将根据公司的生产经营和业务发展需要，由公司董事会制订分配方案，报经公司股东大会审议批准后实施。

  （三）为满足监管部门对上市公司再融资条件的要求，公司应尽量争取并符合"最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十"的标准制定分配政策。

  （四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （六）利润分配的决策程序和机制：

  公司董事会拟定利润分配方案。董事会拟定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、分配的最低比例、调整的条件等事宜，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

  公司股东大会依法依规对董事会拟定的利润分配方案进行表决。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当尽可能通过多种平台、多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司可以根据经营状况、投资规划、长期发展以及外部环境变化等情况调整利润分配政策和现金分红政策。

  公司董事会在制订有关调整本章程确定的利润分配和现金分红政策的议案前，应当以保护股东特别是中小股东利益为出发点进行详细论证，议案经独立董事发表独立意见并经公司董事会审议后，提交公司股东大会以特别决议审议通过。

  表决结果：同意269,131,046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  （十）审议通过了关于发行非公开定向债务融资工具的议案

  1.发行原则：调整完善债务结构，融资成本相对较低。

  表决结果：同意269,131,046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  2.发行规模：不超过20亿元人民币。

  表决结果：同意269,131,046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  3.债券期限：本次发行债券为1至5年期。根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行，首期发行在注册后6个月内完成。

  表决结果：同意269,131,046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  4.募集资金用途：用于调整债务结构，补充营运资金和项目建设资金，归还银行贷款等。

  表决结果：同意269,131,046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  5.发行利率：根据公司信用评级，参考市场同期债券发行情况，由公司和主承销商共同协商，以簿记建档的结果最终确定。

  表决结果：同意269,131,046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  6.承销方式：由主承销商以余额包销方式在全国银行间债券市场非公开发行。

  表决结果：同意269,131,046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  7.发行对象：面向全国银行间市场特定机构投资人（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

  表决结果：同意269,131,046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  8.决议有效期：经本次股东大会审议通过之日起3年内。

  表决结果：同意269,131,046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  9.提请股东大会授权事宜：提请股东大会授权董事会在上述发行方案内，全权决定和处理与本次非公开定向发行债务融资工具有关事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途等，授权董事长签署必要的文件，办理必要的手续，以及其它相关事项。

  发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

  表决结果：同意269,131,046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  （十一）审议通过了关于调整公司董事津贴标准的议案

  董事津贴由6万元/人·年（税后）调整为：7.8万元/人·年（税后）。

  表决结果：同意269,131,046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  （十二）审议通过了关于调整公司监事津贴标准的议案

  监事津贴由4.8万元/人·年（税后）调整为6.24万元/人·年（税后）。

  表决结果：同意269,131,046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市中银律师事务所

  （二）律师姓名：许有松、杨帆

  （三）该法律意见书认为：现代投资股份有限公司2013年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效，会议表决程序等符合法律、行政法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  特此公告。

  现代投资股份有限公司董事会

  2014年4月18日