证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

（三）标的资产的定价原则及交易价格

本次交易以2013年12月31日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的所有者权益进行评估，根据京都评估出具的京都中新评报字[2014]第0026号《评估报告》、京都中新评报字[2014]第0027号《评估报告》，标的资产的价值为80,935万元（其中上海强劲100%股份的评估价值为40,832万元，上海远方100%股权的评估价值40,103万元），根据前述评估结果，交易各方协商确定上海强劲100%股份的最终交易价格为40,800万元，上海远方100%股权的最终交易价格为40,000万元，即本次交易标的资产最终交易价格为80,800万元。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（四）本次交易中的现金支付

1、根据公司和交易对方签订的附条件生效的《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》、《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议》及相应补充协议（本议案中，以上两协议及其补充协议合称“《附条件生效协议》及其补充协议”）及本次交易标的资产最终定价情况 ，本次交易中公司支付现金对价为96,960,311.30元，公司全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司支付现金对价为66,688.70元，具体向交易对方支付现金对价的情况如下：

2、上述现金的支付时间

根据《附条件生效协议》及其补充协议，除应付宋伟民的745.94万元及应付上海挚同投资管理中心（有限合伙）的1125.28万元在《附条件生效协议》签署日上海强劲未了结的诉讼全部了结之日起30个工作日内，经扣除宋伟民承诺补偿给上海强劲因上述诉讼产生的损失金额后进行支付，其他收购上海强劲100%股份的现金对价支付安排为中化岩土及子公司北京泰斯特工程检测有限公司在上海强劲100%股份登记至其名下的工商变更登记手续之日起30个工作日内根据交易对方提供的账户信息分别进行支付；公司收购上海远方100%股权向交易对方支付现金对价由公司在上海远方100%股权登记至公司名下之日起30个工作日内根据交易对方提供的账户信息进行支付，由于公司已向交易对方刘忠池支付4,000万元意向金，在上海远方100%股权完成交割后，意向金由刘忠池返还给公司。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（五）本次交易中的股份发行

公司拟通过向交易对方发行股份的方式支付本次交易的股票部分对价，具体如下：

1、股票发行种类和面值

本次向特定对象发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

2、股票发行方式及发行对象

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人及上海挚同1名有限合伙、上海领锐1名法人及上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人及隧缘投资1名法人。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

3、发行价格

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司关于本次交易的第一次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。鉴于公司已于2013年12月16日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为12.13元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为12.13元/股。如在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，如公司实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，则公司向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

鉴于2014年4月，公司2013年度股东大会已审议通过《2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以2013年12月31日的总股本20040万股为基数，以资本公积转增方式向全体股东每10股转增10股，并向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），故公司本次向交易对方发行股份的价格调整为6.015元/股。

本次发行最终发行价格尚需公司股东大会批准。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

4、发行数量

本次交易向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：

本次向交易对方发行股份数量=（以标的资产的评估值为依据而最终确定的标的资产交易价格×股份支付交易对价的比例）/公司向标的公司股东发行股份的价格6.015元/股。

根据京都评估出具的京都中新评报字[2014]第0026号《评估报告》、京都中新评报字[2014]第0027号《评估报告》，，交易各方最终协商确定标的资产作价80,800万元，其中710,973,000元通过发行股份方式支付，按除权、除息调整后的发行价格6.015元/股的发行价格测算，公司本次拟发行股份购买资产的发行数量为118,200,000股。根据交易价格及发行价格，公司向各交易对方发行股份的具体情况如下：

如本次向交易对方发行股份前公司实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项的，则发行股份数量将进行相应调整，最终发行数量将根据发行公司股东大会审议批准并经中国证监会核准的数量确定。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

5、锁定期安排

交易对方的股份锁定期安排情况如下：

上海强劲各股东认购取得的上市公司股份锁定期：

①宋伟民、宋雪清、居晓艳及上海挚同取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

②刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐、陈波取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

③相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。

上海远方各股东认购取得的上市公司股份锁定期：

①刘忠池、隧缘投资取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

②张世兵、陈兴华、顾兰兴、黎和青、李睿、梁艳文、薛斌、杨建国、姚海明取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

③相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

6、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（六）期间损益归属

损益归属期间即“过渡期”，指自本次交易标的资产评估基准日（不包括当日）起至根据公司与交易对方签署的《附条件生效协议》约定的标的资产交付之日止的期间。

标的资产在前述损益归属期间的损益归属：如果上海强劲产生盈利，则该盈利归属于中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司所有；如果上海强劲发生亏损，则由宋伟民等10名原股东承担，以现金补足。如果上海远方产生盈利，则该盈利归属于中化岩土所有，如果上海远方发生亏损，则由刘忠池等14名原股东承担，以现金补足。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（七）标的资产滚存未分配利润的安排

上海强劲评估基准日之前的未分配利润归属于中化岩土及北京泰斯特工程检测有限公司，自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予中化岩土及北京泰斯特工程检测有限公司，上海强劲在过渡期内不得向原股东分配上述未分配利润。

上海远方评估基准日之前的未分配利润归属于中化岩土，自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予中化岩土，上海远方在过渡期内不得向原股东分配上述未分配利润。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（八）资产交割及违约责任

1、资产交割

①本次交易获得中国证监会核准之日起45日内将上海强劲100%股份过户至中化岩土及北京泰斯特工程检测有限公司名下，将上海远方100%股权过户至中化岩土名下，标的公司各股东应协助中化岩土办理标的资产工商变更登记手续。

②在上海强劲100%股份过户至中化岩土及北京泰斯特工程检测有限公司名下后45日内完成中化岩土向上海强劲各股东发行股份事宜；在上海远方100%股权过户至中化岩土名下后45日内完成中化岩土向上海远方各股东发行股份事宜。

③股权转让以现金作为对价部分，除应付宋伟民的745.94万元及应付上海挚同投资管理中心（有限合伙）的1125.28万元在《附条件生效协议》签署日上海强劲未了结的诉讼全部了结之日起30个工作日内，经扣除宋伟民承诺补偿给上海强劲因上述诉讼产生的损失金额后进行支付，其他由中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司在标的资产完成工商变更登记手续之日起30个工作日内支付。由于中化岩土已向刘忠池支付4,000万元的意向金，在上海远方100%股权过户至中化岩土名下后，意向金由刘忠池返还给中化岩土。

2、违约责任

根据中化岩土和宋伟民等10名原股东签订的《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》，交易各方就任何一方未按约履行合同义务时的违约责任约定如下：

①任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

②中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司应按本协议确定的股份转让价款及支付时间向上海强劲各股东支付价款，如中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司不按本协议确定的价款及支付时间向上海强劲各股东支付转让价款，除承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向上海强劲各股东支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金。

③宋伟民等10名原股东应按本协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如宋伟民等10名原股东不按本协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司支付其本次交易所收转让价款（转让对价为股份部分以12.13元/股折算为现金计算）的万分之五的违约金。

④任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。

根据中化岩土与刘忠池等14名原股东签署的《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议》，交易各方就任何一方未按约履行合同义务时的违约责任约定如下：

①中化岩土和刘忠池等14名股东任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

②中化岩土应按本协议确定的股权转让价款及支付时间向上海远方各股东支付价款，如中化岩土不按本协议确定的价款及支付时间向上海远方各股东支付转让价款，除承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向上海远方各股东支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金。

③刘忠池等14名原股东应按本协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如刘忠池等14名原股东不按本协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向中化岩土支付其本次交易所收转让价款（转让对价为股份部分以12.13元/股折算为现金计算）的万分之五的违约金。

④任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

中化岩土本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（十）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产方案的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

公司本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

本次公司聘请京都评估对标的资产进行评估，其已就标的资产出具了京都中新评报字[2014]第0026号《评估报告》、京都中新评报字[2014]第0027号《评估报告》。监事会经核查，认为：

1、京都评估具有证券期货相关的业务资格，京都评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、京都评估出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。京都评估分别采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次资产评估选取的主要评估参数符合上海远方、上海强劲实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合理，评估定价公允。

综上所述，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

三、关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告的议案

公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京京都中新资产评估有限公司已就本次交易出具了相关审计、审核及评估报告。监事会经审阅，同意批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的致同专字[2014]第510ZA1361号《审计报告》、致同专字[2014]第510ZA1360号《审计报告》、致同专字[2014]第510ZA1364号《盈利预测审核报告》、致同专字[2014]第510ZA1363号《盈利预测审核报告》、致同专字[2014]第510ZA1173号《备考审计报告》、致同专字[2014]第510ZA1362号《盈利预测审核报告》及北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字[2014]第0026号《评估报告》、京都中新评报字[2014]第0027号《评估报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

四、关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案

根据京都评估出具的京都中新评报字[2014]第0026号《评估报告》、京都中新评报字[2014]第0027号《评估报告》，上海强劲100%股份的评估价值为40,832万元，上海远方100%股权的评估价值40,103万元，以此为基础，交易各方协商上海强劲100%股份的最终交易价格为40,800万元，上海远方100%股权的最终交易价格为40,000万元，即本次交易标的资产交易价格为80,800万元。本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.13元/股。根据交易方案确定的股份发行价格调整机制，鉴于公司2013年度股东大会已审议通过2013年度权益分派方案，故本次发行价格按除权、除息调整后经交易各方确定为6.015元/股。

经监事会核查，北京京都中新资产评估有限公司及其评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，无关联关系或其他利益关系，评估定价公允。本次购买资产定价以资产评估值为依据，由交易各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

五、关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案

根据交易方案，本次交易中现金支付对价的金额为97,027,000元，其中公司支付现金对价为96,960,311.30元。根据公司流动资金及超募资金的实际情况，公司拟决定使用部分超募资金支付本次交易的前述公司应支付的现金对价，如根据本次交易方案确定的交割安排公司实际履行支付现金对价义务时，超募资金余额不足以支付交易现金对价的，不足部分由公司以自有资金支付。

公司监事会经审慎判断，同意使用部分超募资金支付本次交易的现金对价96,960,311.30元。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

六、公司监事会就使用部分超募资金支付本次交易现金对价事宜发表如下独立意见：

公司使用部分超募资金支付本次公司发行股份及支付现金购买资产应支付的现金对价96,960,311.30元，系为了进一步拓展公司经营业务，提高募集资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，符合公司中长期发展战略。本次使用超募资金支付交易现金对价不存在与原募集资金投资项目的实施计划相抵触或影响原募集资金投资项目的正常实施的情况，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形, 同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

因此，同意公司使用部分超募资金支付本次交易公司应支付的现金对价96,960,311.30元。

中化岩土工程股份有限公司

监事会

2014年4月17日

中化岩土工程股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产

暨重大资产重组事项的独立意见

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次临时会议于2014年4月17日召开，会议审议了公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项（以下简称“本次交易”）的报告书及相关议案。

我们作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中化岩土工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，认真审阅了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：

1、公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）及摘要及签订的相关协议，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组具备可操作性。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案经公司第二届董事会第十九次临时会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定。

3、公司就本次交易聘请的评估机构具有证券期货从业资格，其与公司、交易标的及交易对方除正常业务往来外，不存在其他关联关系或其他现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。本次资产评估的假设前提按照国家有关规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致；评估选取的主要评估参数符合标的公司实际情况，评估结论合理，评估定价公允。

4、公司本次交易标的资产的最终交易价格以聘请的具有证券期货从业资格的评估机构确认的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

5、同意使用部分超募资金支付公司本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

公司以超募资金支付本次交易的现金对价有利于进一步提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司的发展战略，且本次超募资金的使用不存在与募集资金的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意使用超募资金96,960,311.30元支付本次交易的现金对价，同意如根据本次交易方案确定的交割安排公司实际履行支付现金对价义务时，超募资金余额不足以支付交易现金对价的，不足部分由公司以自有资金支付。

6、公司通过本次发行股份及支付现金方式购买资产，公司主营业务得到加强，增强了本公司的盈利能力，提高了资产质量，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

7、公司本次交易的对方为宋伟民等10名原股东、刘忠池等14名原股东，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均不属于公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。

8、公司本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规及政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

独立董事（签字）：

周青 江华 孙奇

2014年4月17日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-39

中化岩土工程股份有限公司

股东权益变动提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月17日分别收到宋伟民、刘忠池发来的《宋伟民关于中化岩土公司股份有限公司简式权益变动报告书》、《刘忠池关于中化岩土公司股份有限公司简式权益变动报告书》。宋伟民拟通过其持有的上海强劲地基工程股份有限公司（以下简称“上海强劲”）股份认购公司拟发行的新股48,309,165股，刘忠池拟通过其持有的上海远方基础工程有限公司（以下简称“上海远方”）股份认购公司拟发行的新股49,789,587股。

本次权益变动前，宋伟民、刘忠池未持有本公司股份。

为了实现公司业务结构全面优化为集工程勘察、咨询设计、工程作业、后续配套服务及设备研发为一体的地基与基础工程综合服务提供商，公司拟通过发行股份及支付现金购买上海远方100%股权，并通过发行股份及支付现金相结合方式以及公司的子公司北京泰斯特工程检测有限公司（以下简称“泰斯特检测”）以支付现金方式购买上海强劲100%的股权。根据公司发行股份及支付现金购买资产方案，本公司拟以发行股份48,309,165股、支付现金7,392,700元及泰斯特检测支付现金66,688.70元为对价购买宋伟民持有的上海强劲73.05%的股份；拟以发行股份49,789,587股为对价购买刘忠池持有的上海远方74.87%的股权。

本次权益变动后，宋伟民、刘忠池将分别持有本公司股份48,309,165股、49,789,587股，均为有限售条件股份。

宋伟民、刘忠池取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

宋伟民、刘忠池均暂无在未来与上市公司发生重大交易的计划安排，若发生相关交易，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

本次权益变动具体情况，详见同日刊登的《宋伟民关于中化岩土公司股份有限公司简式权益变动报告书》及《刘忠池关于中化岩土公司股份有限公司简式权益变动报告书》。

宋伟民、刘忠池本次增持本公司股份未违反《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定，宋伟民、刘忠池本次增持股份将不会对公司的控股股东结构产生影响。

公司目前生产经营一切正常，无应披露而未披露事项。

宋伟民、刘忠池与本公司控股股东、实际控制人、5%以上的其他主要股东、董事、监事、高级管理人员均无关联关系。

备查文件：

1. 《宋伟民关于中化岩土公司股份有限公司简式权益变动报告书》；

2. 《刘忠池关于中化岩土公司股份有限公司简式权益变动报告书》

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

2014年4月17日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-40

中化岩土工程股份有限公司关于使用

部分超募资金支付公司发行股份及

支付现金购买资产现金对价的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月17日第二届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，现将具体情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]22号文核准，公司向社会公众公开发行人民币股票（A股）16,800,000股，股票面值为人民币1.00元，本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行价格为每股人民币37.00元，应募集资金为人民币621,600,000.00元，扣除发行费用48,190,906.22元后，实际募集资金净额573,409,093.78元。募集资金已于2011年1月24日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司于2011年1月24日出具中审国际验字[2011]第01020051号验资报告验证确认。

二、募集资金使用情况

1、2011年3月21日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金实施研发中心建设项目的议案》，使用超募资金8,938.97万元。

2、2012年4月18日，公司第一届董事会第二十次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金购置土石方施工机械设备的议案》，使用超募资金5,490万元。《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金5,000万元。

3、2012年11月20日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过《关于使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）的议案》，使用超募资金2,000万元。

4、2013年3月11日，公司第二届董事会第九次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金购置强夯机等施工机械设备的议案》，使用超募资金5,000万元。

5、2013年8月13日，公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，使用超募资金20,000万元

6、2014年1月8日，公司第二届董事会第十六次临时会议审议通过《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，使用超募资金5,000万元。

7、2014年3月13日，公司第二届董事会第十八次临时会议审议通过《关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案》，使用超募资金2,293.22万元。

三、本次超募资金使用情况

1、交易方案概述

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宋伟民等10名原股东持有的上海强劲地基工程股份有限公司（以下简称“上海强劲”）99.98%股份并通过全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司以支付现金方式购买宋伟民持有的上海强劲剩余0.02%股份，以发行股份及支付现金的方式购买刘忠池等14名原股东持有的上海远方基础工程有限公司（以下简称“上海远方”）100%股权。

公司于2014年3月7日、2014年4月17日和交易对方签订了《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》、《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议》、《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议》、《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议》、《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议之补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议》、《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议》，约定公司以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲100%股份及上海远方100%股权，标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估值由各方协商确定，股份发行价格以公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日作为定价基准日，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价即12.13元/股，在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，如公司实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，则发行股份的价格按法律规定进行调整。

鉴于2014年4月，公司2013年度股东大会已审议通过《2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以2013年12月31日的总股本20040万股为基数，以资本公积转增方式向全体股东每10股转增10股，并向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。故公司本次向交易对方发行股份的价格调整为6.015元/股。

综上，经交易各方确认，本次公司向交易对方发行股份的发行价格调整为每股6.015元。根据评估机构确认的标的资产于评估基准日的评估值并经交易各方协商，本次交易标的资产最终交易定价80,800万元，其中上海强劲100%股份的最终交易价格为40,800万元，上海远方100%股权的最终交易价格为40,000万元，公司以股份方式支付交易对价金额为710,973,000元，以现金方式支付交易对价金额为97,027,000元（其中公司支付现金对价为96,960,311.30元，公司全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司支付现金对价为66,688.70元），具体向交易对方支付对价的情况如下：

公司拟使用超募资金支付本次交易公司应支付的现金对价96,960,311.30元，如根据本次交易方案确定的交割安排公司实际履行支付现金对价义务时，超募资金余额不足以支付交易现金对价的，不足部分由公司以自有资金支付。

公司本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。本次交易标的资产为股权，交易完成后上海强劲、上海远方将成为公司直接或间接的全资子公司，因交易完成后标的公司均独立存续，故本次交易不存在职工安置及债权债务转移问题。

本次交易已经公司第二届董事会第十七临时会议、第十九次临时会议审议通过及公司第二届监事会第十四次临时会议、第十六次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，交易将在公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后实施。

2、交易对方的基本情况

（1）上海强劲原股东

1）宋伟民等8名自然人股东

2）上海挚同投资管理中心（有限合伙）

3）上海领锐创业投资有限公司

（2）上海远方原股东

1）刘忠池等10名自然人股东

2）上海隧缘投资有限公司

3）长江成长资本投资有限公司

4）湖北新能源创业投资基金有限公司

5）长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该等交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。

3、交易标的基本情况

（1）上海强劲的基本情况

1）上海强劲本次交易前的股本结构：

2）上海强劲的主要财务数据：

经具有证券从业资格的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）对上海强劲2012年以及2013年财务数据进行审计，上海强劲2012年、2013年的财务指标如下（单位：元）：

注：上表净资产数为归属于母公司股东权益合计数。

相关审计报告详见巨潮资讯网。

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字[2014]第0027号《评估报告》，上海强劲于评估基准日2013年12月31日的评估值为40,832万元。经公司与交易对方协商，确定上海强劲100%股份最终交易价格为40,800万元。

相关评估报告详见巨潮资讯网。

（2）交易标的上海远方的基本情况

1）上海远方本次交易前的股份结构：

2）上海远方的主要财务数据：

经具有证券从业资格的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）对上海远方2012年以及2013年财务数据进行审计，上海远方2012年、2013年的财务指标如下（单位：元）：

相关审计报告详见巨潮资讯网。

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字[2014]第0026号《评估报告》，上海远方于评估基准日2013年12月31日的评估值为40,103万元。经公司与交易对方协商，确定上海远方100%股权最终交易价格为40,000万元。

相关评估报告详见巨潮资讯网。

四、本次交易相关协议的主要内容

（一）发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议的主要内容

根据公司和交易对方签署的《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》、《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议》、《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议之补充协议》，各方就相关事项主要约定如下：

1、标的资产的交易价格及认购方式

本次交易的标的资产以北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字[2014]第0026号《评估报告》、京都中新评报字[2014]第0027号《评估报告》的评估结果为定价参考依据，由协议各方协商后确定。上海强劲100%股份的评估值为40,832万元，经协商确定最终交易价格为40,800万元；上海远方100%股权的评估值为40,103万元，经协商确定最终交易价格为40,000万元。

公司及北京泰斯特工程检测有限公司向上海强劲原股东支付对价的具体方式如下：

公司向上海远方原股东支付对价的具体方式如下：

本次发行股份的价格为定价基准日公司第二届董事会第十七次临时会议决议公告日前20个交易日股票的交易均价，即每股12.13元。根据本次交易方案确定的发行价格调整机制及公司2013年度股东大会审议通过的权益分派方案，经交易各方确认本次发行价格调整为6.015元/股，据此，根据交易各方确定的标的资产交易价格及股份发行价格，公司向本次发行认购人发行股份总数量为118,200,000股，其中，向上海强劲10名原股东中的本次发行认购人发行股份数量为63,247,433股，向上海远方14名原股东中的本次发行认购人发行股份数量为54,952,567股。在本次向本次发行认购人发行股份发行日期间，如公司股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，则发行价格及发行数量进行相应调整。本次发行股份的最终数量需经中国证监会核准。

2、股份锁定期及解锁

上海强劲股东宋伟民、宋雪清、居晓艳、上海挚同投资管理中心（有限合伙）及上海远方股东刘忠池、上海隧缘投资有限公司取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

上海远方股东张世兵、陈兴华、顾兰兴、黎和青、李睿、梁艳文、薛斌、杨建国、姚海明取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

上海强劲股东陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐创业投资有限公司取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，相应交易对方还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。

3、业绩承诺与补偿方案

（1）业绩承诺

上海强劲10名原股东承诺上海强劲2014年、2015年与2016年的净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,600万元；上海远方14名原股东承诺上海远方2014年、2015年与2016年的净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元。

本次交易完成后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一承诺年度结束后对标的公司实际实现的净利润情况出具审计报告，以确定在承诺期内标的公司实际实现的净利润，该实际实现的净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据。

（2）补偿方案

在承诺期内如果上海强劲当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则公司有权要求宋伟民以股份的形式对公司进行补偿，即公司以1元回购宋伟民应补偿的股份并予以注销；上海挚同投资管理中心（有限合伙）及刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳对宋伟民前述补偿义务承担不可撤销的保证责任。

在承诺期内如果上海远方当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则公司有权要求刘忠池以股份的形式对公司进行补偿，即公司以1元回购刘忠池应补偿的股份并予以注销；张世兵、陈兴华、顾兰兴、黎和青、李睿、梁艳文、薛斌、姚海明、杨建国等9人对刘忠池前述补偿义务承担不可撤销的保证责任。

承诺期内每年补偿股份的具体计算方式分别如下：补偿义务人每年补偿的股份数量=上海远方100%股权或上海强劲100%股份的交易价格÷本次发行价格×（截止当期期末补偿义务人各自累计净利润承诺数－截止当期期末上海远方或上海强劲各自累计净利润实现数）÷补偿期限内补偿义务人各自的净利润承诺数总和－补偿义务人各自已补偿股份数。假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲回。公司和补偿义务人在盈利承诺当年标的公司专项审计报告出具后30日内确定补偿义务人当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程序。如补偿义务人在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格。

公司在补偿期限届满时对标的资产进行减值测试，如期末减值额/上海远方100%股权或上海强劲100%股份的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份的价格－补偿期限内已补偿股份总数。公司和补偿义务人在减值测试工作完成后30日内确定补偿义务人应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为上海远方100%股权或上海强劲100%股份作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（4）业绩奖励安排

若上海强劲2014年、2015年、2016年实际实现的净利润合计超过16,600万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出16,600万元部分的30%奖励给上海强劲的经营管理团队。

若上海远方2014年、2015年、2016年实际实现的净利润合计超过16,500万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出16,500万元部分的30%奖励给上海远方的经营管理团队。

上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由上海强劲或上海远方董事会确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。

4、股份交割及相关安排

本次交易获得中国证监会核准之日起45日内，上海强劲100%股份过户至公司及北京泰斯特工程检测有限公司名下，上海远方100%股权过户至公司名下，标的公司各股东应协助公司办理标的资产工商变更登记手续。

在上海强劲100%股份过户至公司及北京泰斯特工程检测有限公司名下后45日内完成公司向上海强劲各股东发行股份事宜；在上海远方100%股权过户至公司名下后45日内完成公司向上海远方各股东发行股份事宜。

公司及其北京泰斯特工程检测有限公司购买上海强劲股份的现金对价中，应付宋伟民的745.94万元及应付上海挚同投资管理中心（有限合伙）的1125.28万元，在《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》签署日上海强劲未了结的诉讼全部了结之日起30个工作日内，经扣除宋伟民承诺补偿给上海强劲因上述诉讼产生的损失金额后进行支付，其余金额在上海强劲100%股份完成工商变更登记手续之日起30个工作日内根据上海强劲相应股东提供的账户信息进行支付。公司购买上海远方股权的现金对价在上海远方100%股权完成工商变更登记手续之日起30个工作日内根据相应股东提供的账户信息进行支付。

5、评估基准日至实际交割日之间盈亏处理、资产变动的处理及评估基准日前标的资产滚存未分配利润的安排

在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间（以下简称“过渡期”）上海强劲产生的盈利归公司和北京泰斯特工程检测有限公司享有，上海远方产生的盈利归公司享有，亏损由交易对方承担并以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。

上海强劲评估基准日之前的未分配利润归属于公司和北京泰斯特工程检测有限公司，上海远方评估基准日之前的未分配利润归属于公司，标的公司过渡期内不得向原股东分配上述未分配利润。

（二）盈利预测补偿协议及补充协议的主要内容

根据公司和交易对方签署的《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议》、《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议》、《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》，各方就相关事项主要约定如下：

宋伟民承诺上海远方2014年、2015年与2016年的净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,600万元，如当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则公司有权要求宋伟民以股份的形式进行补偿，即公司以1元回购宋伟民应补偿的股份并予以注销。上海强劲其他股东刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同投资管理中心（有限合伙）对宋伟民的补偿义务承担不可撤销的保证责任。如本次交易未能在2014年内取得中国证监会核准的，则补偿期间相应顺延。如因本次交易审核要求延长补偿期间的，公司和交易对方将根据审核要求就补偿期间予以延长，延长的期间承诺利润另行协商确定。

刘忠池承诺上海远方2014年、2015年与2016年的净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元，如当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则公司有权要求刘忠池以股份的形式进行补偿，即公司以1元回购刘忠池应补偿的股份并予以注销。上海远方其他自然人股东张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池的补偿义务承担不可撤销的保证责任。如本次交易未能在2014年内取得中国证监会核准的，则补偿期间相应顺延。如因本次交易审核要求延长补偿期间的，公司和交易对方将根据审核要求就补偿期间予以延长，延长的期间承诺利润另行协商确定。

（三）任职及竞业限制协议主要内容

1、劳动服务期限

刘忠池承诺自上海远方全部股权过户至公司后在上海远方的服务期限不少于60个月，并确保陈兴华、黎和青、李睿、梁艳文、薛斌、杨建国、姚海明、张世兵自标的资产交割日后在上海远方的服务期限均不少于36个月。

宋伟民承诺自上海强劲全部股份过户至公司及北京泰斯特工程检测有限公司名下后在上海强劲的服务期限不少于60个月，并确保刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳自标的资产交割日后在上海强劲的服务期限均不少于36个月。

2、竞业限制

刘忠池在服务期限内及从上海远方离职后三年内不从事与公司或上海远方业务相同或类似的投资或任职行为，并确保陈兴华、黎和青、李睿、梁艳文、薛斌、杨建国、姚海明、张世兵在服务期限内及从上海远方离职后两年内不从事与公司或上海远方业务相同或类似的投资或任职行为。

宋伟民在服务期限内及从上海强劲离职后三年内不从事与公司或上海强劲业务相同或类似的投资或任职行为，并确保刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳在服务期限内及从上海强劲离职后两年内不从事与公司或上海强劲业务相同或类似的投资或任职行为。

前述人员范围内的所有人员及其所控制的除标的公司外的其他企业将不以任何方式从事与公司、标的公司及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与公司、标的公司及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予公司、标的公司及其子公司。本项义务自各该方竞业限制期限届满后终止。

五、本次收购对公司的影响

公司是国内地基处理行业的领先企业，本次收购的标的公司上海强劲是国内基坑工程领域的领先企业，上海远方是超深基坑工程领域的领先企业。本次交易完成后，三家在国内地基与基础工程各自领域具有领先地位的专业服务提供商将实现全方位的深度融合。上海强劲以SMW工法、加劲桩、IPS工法为核心的基坑工程业务及上海远方以地下连续墙为核心的超深基坑工程业务注入公司，公司业务范围将向地基与基础工程行业全面延伸；公司业务模式、体系将全面优化升级，成为集工程勘察、设计咨询、工程作业、配套服务及设备自研为一体的地基与基础工程综合服务提供商，尤其在高端、绿色、节能型地基与基础工程领域将具有全面的核心优势。

本次交易的完成及业务融合的推进将为公司未来向地下工程总承包、地下空间综合开发等领域拓展奠定良好基础，提高公司整体盈利能力，最终实现公司和全体投资者利益的最大化。

六、公司承诺

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

七、本次超募资金使用的相关审核和批准程序

1、董事会审议通过

2014年4月17日，公司第二届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意使用部分超募资金支付本次交易的现金对价96,960,311.30元，如根据本次交易方案确定的交割安排公司实际履行支付现金对价义务时，超募资金余额不足以支付交易现金对价的，不足部分由公司以自有资金支付。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事已发表明确意见，同意本次超募资金使用计划。

公司独立董事审议了《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》后，发表独立意见：公司以超募资金支付本次交易的现金对价有利于进一步提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司的发展战略，且本次超募资金的使用不存在与募集资金的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意使用超募资金支付本次交易的现金对价96,960,311.30元，同意如根据本次交易方案确定的交割安排公司实际履行支付现金对价义务时，超募资金余额不足以支付交易现金对价的，不足部分由公司以自有资金支付。

3、公司第二届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意公司使用部分超募资金支付本次交易的现金对价96,960,311.30元，如根据本次交易方案确定的交割安排公司实际履行支付现金对价义务时，超募资金余额不足以支付交易现金对价的，不足部分由公司以自有资金支付。

公司监事会发表如下意见：公司使用部分超募资金支付本次公司发行股份及支付现金购买资产的现金对价96,960,311.30元，系为了进一步拓展公司经营业务，提高募集资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，符合公司中长期发展战略。本次使用超募资金支付交易现金对价不存在与原募集资金投资项目的实施计划相抵触或影响原募集资金投资项目的正常实施的情况，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形, 同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

因此，同意公司使用部分超募资金支付本次交易的现金对价96,960,311.30元。

4、公司保荐机构核查意见

保荐机构经审慎核查后认为：公司本次使用部分超募资金支付本次交易的现金对价96,960,311.30元符合公司的发展战略，有利于提高超募资金的使用效果，有利于促进公司业务规模的进一步增长，符合全体股东的利益，同时，公司承诺如根据本次交易方案确定的交割安排公司实际履行支付现金对价义务时，超募资金余额不足以支付交易现金对价的，不足部分由公司以自有资金支付，有利于保障交易的实施。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需股东大会审议批准，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意中化岩土实施该等事项。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

2014年4月17日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-41

中化岩土工程股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2014年5月6日（星期二）下午14:00召开公司2014年第一次临时股东大会，审议公司第二届董事会第十七次临时会议和第二届董事会第十九次临时会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：董事会。

2、会议主持人：董事长吴延炜。

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年5月6日（星期二）下午14:00。

（2）网络投票时间为：2014年5月5日—2014年5月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月5日下午15:00至2014年5月6日下午15:00。

4、会议地点：北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室。

5、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、出席人员：

（1）2014年4月24日（星期四）下午收市时登记在册，持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

（2）公司董事、监事、董事会秘书。

7、列席人员：

公司高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司保荐代表人。

二、会议审议事项

1、关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案

2、关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案

2.1交易方案概括

2.2标的资产及交易对方

2.3标的资产的定价原则及交易价格

2.4本次交易中的现金支付

2.5本次交易中的股份发行

2.6期间损益归属

2.7标的资产滚存未分配利润的安排

2.8资产交割及违约责任

2.9本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

2.10决议有效期

3、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案

5、关于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东签订《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》及其补充协议的议案

6、关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议》及其补充协议的议案

7、关于公司与宋伟民签订《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案

8、关于公司与刘忠池签订《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案

9、关于《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案

10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

11、关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告的议案

12、关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案

13、关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案

14、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案

上述议案已经第二届董事会第十七次临时会议和第二届董事会第十九次临时会议审议通过，并分别于2014年3月10日、2014年4月19日公告，相关内容详见巨潮资讯网及《证券时报》的相关公告。

上述第2项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上逐项表决通过。

三、会议登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

3、登记时间：2014年4月29日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-16:00，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记，以2014年4月29日16:00前到达本公司为准，不接受电话登记。

4、登记地点：北京市大兴工业开发区金苑路2号公司董事会办公室。

5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、会议联系方式

1、联系地址：北京市大兴工业开发区金苑路2号公司董事会办公室，邮编：102600。

2、联系电话：86-10-61271947

3、联系传真：86-10-61271705

4、联系人：胡坤、王秀格。

五、其他事项

股东大会会期半天，与会人员食宿、交通等费用自理。

六、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362542

2、投票简称：中化投票

3、投票时间：2014年5月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日，“中化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，1.01代表议案一中子议案1.1，2.00元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

注：议案2含10个议项，对2.00进行投票视为对议案2全部议项进行一次表决；对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月5日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年5月6日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

七、特别提示

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

2014年4月17日

附件：

中化岩土工程股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席中化岩土工程股份有限公司于2014年5月6日召开的2014年第一次临时股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的议案的表决意见如下：

注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

委托人/单位（签名盖章）：

委托人身份证号码/单位营业执照号码：

委托人/单位股票账号：

委托人/单位持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号：

签发日期：