证券时报多媒体数字报

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司证券事务部供查询。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准与核准。

本报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易中化岩土及其全资子公司泰斯特检测以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲100%股份、上海远方100%股权，交易价格合计为808,000,000.00元，其中支付现金97,027,000.00元，发行股份118,200,000股支付交易对价710,973,000.00元，具体情况如下：

1、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲99.98%股份，其中以现金方式收购宋伟民、上海挚同持有的上海强劲6.76%的股份，共支付现金27,500,001.80元；以发行股份方式购买宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人，以及上海挚同和上海领锐2名法人合计持有的上海强劲93.24%的股份，共发行股份63,247,433股；

2、中化岩土全资子公司泰斯特检测以支付现金的方式购买宋伟民持有的上海强劲0.02%的股份，共支付现金66,688.70元；

3、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海远方100.00%股权，其中以支付现金的方式购买张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等9名自然人，以及长江资本、隧缘投资、湖北新能源、长益顺元等4名法人合计持有上海远方17.37%的股权，共支付现金69,460,309.50元；以发行股份的方式购买刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人，以及隧缘投资合计持有上海远方82.63%的股权，共发行股份54,952,567股。

交易标的之上海强劲100%股份的交易价格为40,800.00万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：

交易标的之上海远方100%股权的交易价格为40,000.00万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：

本次交易完成后，中化岩土将直接及通过泰斯特检测间接持有上海强劲合计100%股份，直接持有上海远方100%股权。

本报告书摘要如无特别说明，“中化岩土拟发行股份及支付现金购买上海强劲100%的股份”均指中化岩土及其全资子公司泰斯特检测共同购买上海强劲100%股份的行为，“中化岩土将持有上海强劲100%股份”均指中化岩土及其全资子公司泰斯特检测合计持有标的公司100%股份。

二、本次交易标的资产的定价

根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产交易价格是以具有证券期货从业资格的资产评估机构以2013年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。

根据北京京都中新资产评估出具的京都中新评报字（2014）第0027号和京都中新评报字（2014）第0026号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，上海强劲100%股份以收益法评估的评估值为人民币40,832.00万元、上海远方100%股权以收益法评估的评估值为人民币40,103.00万元。

参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的上海强劲100%的股份和上海远方100%的股权的交易价格为人民币80,800万元。

三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人和上海挚同、上海领锐2名法人及合伙企业，与交易标的之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人及法人隧缘投资。

定价基准日均为公司第二届董事会第十七次临时会议决议公告日。

（一）发行股份购买资产的价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价。本次中化岩土购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2013年12月16日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为12.13元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为12.13元/股。

根据中化岩土2013年度利润分配方案，本次发行价格调整为6.015元/股。

在本报书告签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。

（二）发行股份数量

本次交易标的资产的交易总价格为人民币808,000,000元。按照定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.13元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为58,600,000股。

根据中化岩土2013年度利润分配方案，本次发行价格调整为6.015元/股，本次发行股份购买资产的发行数量调整为118,200,000股。

在本报告书签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。

（三）认购方式

交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人，以及上海挚同和上海领锐2名法人以其合计持有的上海强劲93.24%的股权，与交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人及法人动隧缘投资以其合计持有的上海远方82.63%的股权认购公司本次拟发行的股份。

（四）锁定期安排

1、认购方之上海强劲股东锁定期安排

宋伟民、宋雪清、居晓艳及上海挚同取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

2、认购方之上海远方股东锁定期安排

刘忠池、隧缘投资取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

四、本次交易的盈利预测与补偿安排

（一）交易对方之上海强劲股东盈利预测及补偿安排

根据中化岩土与上海强劲股东签订的《附条件生效协议》、《附条件生效协议之补充协议》以及上市公司与宋伟民签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：

1、业绩承诺

上海强劲各股东承诺上海强劲2014年、2015年与2016年净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,600万元，上海强劲各股东同意本次交易的利润补偿期间为交割日当年起三个会计年度，即指2014年度、2015年度及2016年度。

在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海强劲实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海强劲实际实现的净利润。

如果因本次交易审核要求，需延长上述利润补偿期间的，交易各方将根据审核要求对利润补偿期间予以延长，延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。

如本公司未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准，则利润补偿期间相应顺延。

2、补偿方案

在承诺期内，如果上海强劲当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要求宋伟民以股份的形式对上市公司进行补偿，刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民的补偿义务承担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：

宋伟民每年补偿的股份数量=上海强劲100%股权交易价格÷本次发行价格×（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。

假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。上述净利润数均应当以上海强劲扣非前后孰低净利润确定；在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海强劲专项审计报告出具30日内确定宋伟民当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程序。

如宋伟民在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，宋伟民于专项审计报告出具30日内进行支付。

此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海强劲资产进行减值测试，如期末减值额/上海强劲100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则宋伟民将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后30日内，确定宋伟民应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为上海强劲100%股权作价减去期末上海强劲100%股权的评估值并扣除补偿期限内上海强劲股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3、其他

如果宋伟民违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中化岩土股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于宋伟民对中化岩土股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在上述任何情况下宋伟民应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。

4、业绩奖励安排

若上海强劲2014年、2015年、2016年实际实现的净利润（扣非前后孰低净利润）合计超过16,600万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出16,600万元部分的30%奖励给上海强劲的经营管理团队。

上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由上海强劲董事会确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。

（二）交易对方之上海远方股东盈利预测及补偿安排

根据中化岩土与上海远方股东签订的《附条件生效协议》、《附条件生效协议之补充协议》以及上市公司与刘忠池签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：

1、业绩承诺

上海远方各股东承诺上海远方2014年、2015年与2016年净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元，上海远方各股东同意本次交易的利润补偿期间为交割日当年起三个会计年度，即指2014年度、2015年度及2016年度。

在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海远方实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海远方实际实现的净利润。

如果因本次交易审核要求，需延长上述利润补偿期间的，交易各方将根据审核要求对利润补偿期间予以延长，延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。

如本公司未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准，则利润补偿期间相应顺延。

2、补偿方案

在承诺期内，如果上海远方当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要求刘忠池以股份的形式对上市公司进行补偿，张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池的补偿义务承担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：

刘忠池每年补偿的股份数量=上海远方100%股权交易价格÷本次发行价格×（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。

假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。上述净利润数均应当以上海远方扣非前后孰低净利润数确定；在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海远方专项审计报告出具30日内确定刘忠池当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程序。

如刘忠池在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，刘忠池于专项审计报告出具30日内进行支付。

此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海远方资产进行减值测试，如期末减值额/上海远方100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则刘忠池将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后30日内，确定刘忠池应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为上海远方100%股权作价减去期末上海远方100%股权的评估值并扣除补偿期限内上海远方股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3、其他

如果刘忠池违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中化岩土股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘忠池对中化岩土股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在上述任何情况下刘忠池应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。

4、业绩奖励安排

若上海远方2014年、2015年、2016年实际实现的净利润（扣非前后孰低净利润）合计超过16,500万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出16,500万元部分的30%奖励给上海远方的经营管理团队。

上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由上海远方董事会确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。

（三）盈利预测及补偿安排的可行性

《盈利预测补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了明确规定。

交易对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：

本次交易完成后，交易对方之上海强劲股东宋伟民通过本次交易可获得现金约2,756.67万元（含其配偶金晓英通过上海挚同所获现金部分）、上市公司股票约4,830.92万股，上述交易对价的支付，可以确保上述交易对方的履约能力；其次上市公司与上海强劲实际控制人宋伟民约定了较长股份锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，宋伟民具有一定的履约保障。另外，上海强劲其他股东刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可行性提供保障。因此，交易对方宋伟民的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。

本次交易完成后，交易对方之上海远方股东刘忠池直接或通过其所控制的隧缘投资持有上市公司股票约5,284.03万股，通过其所控制的隧缘投资获得现金约1,693.02万元，上述交易对价的支付，可以确保刘忠池的履约能力；其次上市公司与上海远方实际控制人刘忠池约定了较长股份锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，刘忠池具有一定的履约保障。另外，上海远方其他自然人股东张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可行性提供保障。因此，交易对方刘忠池的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5,000万元人民币。

本次交易标的资产为上海强劲100%股份和上海远方100%股权，总体估值为人民币80,935万元，经交易各方协商确定的交易价格为80,800万元。

根据中化岩土、上海强劲、上海远方2013年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

六、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领锐，以及交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资、长江资本、湖北新能源、长益顺元在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

七、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

八、本次交易特别风险提示

本次重大资产重组还存在如下风险：

（一）与本次重组相关的风险

1、审批风险

本次交易尚须满足一定条件后方可实施，包括但不限于以下情形：

（1）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；

（2）中国证监会核准本次交易事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、本次重组无法按期进行的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。

若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。

3、标的资产的估值风险

本次交易拟购买资产采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果为最终作价依据。根据评估结果，标的资产上海强劲100%股份、上海远方100%股权账面净值累计为44,922.06万元，评估值累计为80,935.00万元，增值幅度为80.17%，标的资产评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。

4、业务扩展风险

本次交易完成后，上市公司的业务将从地基处理业务扩展为地基与基础工程业务。本次交易一方面能够拓展上市公司业务体系，另一方面也使公司面临业务整合风险。梳理业务关系，整合业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理团队所需要解决的重要问题。

在本次交易完成后，本公司一方面将沿用标的公司原有管理团队对标的公司进行管理，另一方面公司将向标的公司提供人力资源等方面的支持，尽快实现与上市公司原有业务的融合。

5、收购整合风险

本次交易完成后标的公司将成为本公司的子公司，中化岩土将与标的公司在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行融合。鉴于中化岩土此前从未进行过此种规模的公司收购，因此中化岩土与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对公司的正常业务发展产生一定影响。

在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：

（1）公司董事会将推荐相关人员担任标的公司的关键职务，以把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。

（2）保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。

（3）将标的公司的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握。

（4）将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范标的公司的运营、财务风险。

6、人员流失风险

专业技术人才和有经验的管理、销售人才是公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。标的公司的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易将面临核心人员流失的风险。

本次交易结束后，上市公司将保持标的公司主要经营团队的稳定性，给予标的公司管理层充分的自主经营权，并在标的公司派驻相关管理人员参与企业管理，尽快实现与上市公司原有业务的融合；同时，为了吸引更多优秀人才，公司将和标的公司共同努力改善员工待遇和工作环境。

7、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在中化岩土合并资产负债表中将形成22,050.48万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对中化岩土当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在业务、渠道、客户服务和维护等方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司在其业务领域的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

8、交易标的之上海强劲涉及诉讼的风险

上海强劲与青海明瑞房地产开发有限公司于2012年9月11日签订了一份《基坑支护工程合同》，上海强劲对青海明瑞发包的西宁市新宁广场地下停车场基坑支护加固工程进行设计和施工，合同总金额1,731.56万元。2013年12月，青海明瑞起诉上海强劲，认为上海强劲存在延期行为并要求上海强劲支付延误工期违约金1,542.81万元，返还多支付的工程款279.41万元。

2014年1月，上海强劲作为共同被告之一分别被自然人繆月娣、金汝华及林竹君、石金海、石有弟、陈荣椿、张萍等提起诉讼，该等原告要求上海强劲及其它被告共同承担由其原因导致的上述人员房屋受损的损失费和赔偿金49万元。

截至本报告书签署之日，上述诉讼均尚未正式开庭审理。若上述原告主张最终得到法院的支持，则上海强劲存在支付相关赔偿及诉讼费用的风险。

针对上述诉讼情况，交易对方宋伟民（上海强劲实际控制人）承诺，若因上海强劲最终需就上述诉讼承担法律责任而给中化岩土或上海强劲造成损失的，宋伟民将通过补偿股份或支付现金的方式对中化岩土或上海强劲进行补偿。

上述诉讼及相应补偿承诺的具体情况详见本报告书“第四章标的资产的基本情况”之“第一节交易标的上海强劲基本情况”之“十一、交易标的涉及的诉讼情况”。

（二）标的资产的经营风险

1、安全事故风险

建筑行业具有其固有危险性，该等危险可能造成人身伤害及生命损失、业务中断、财产及设备损坏等方面的事故。标的公司可能因相关事故而承担民事赔偿责任，从而造成信誉损害或经济损失。

标的公司通过严格执行安全生产制度、完备的安全监管体系、合同中责任限制设定以及购买保险等措施来规避和控制可能蒙受相关损失的风险，但标的公司不能保证上述措施能完全有效避免生产经营中存在的固有风险或全部弥补由此造成的相关损失。

2、行业与政策风险

建筑行业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而标的公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对公司的经营状况产生不利的影响。

其次，建筑行业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果标的公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对公司的业务形成负面影响。

3、财务风险

基础设施工程业务通常合同金额较高，需要占用大量的资金。标的公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包业务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的周转状况。

若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则标的公司推进合同工程的施工将面临较大的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限制，则标的公司将不能滚动使用资金、加速资金的周转、提高其使用效率。若客户延迟返还公司为开展工程承包业务而提供的各类保证金，则标的公司为其他项目提供保证金的资金压力将进一步加大，这将进一步削弱公司的资金周转能力，并可能使公司面临较为不利的财务状况。

4、标的资产未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与交易对方的《盈利补偿协议》及《盈利预测协议之补充协议》，本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如2014年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指2014年、2015年及2016年，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延），标的资产之上海强劲经审计的扣非前后孰低净利润分别不低于人民币4,500.00万元、5,500.00万元、6,600.00万元，标的资产之上海远方经审计的扣非前后孰低净利润分别不低于人民币4,500.00万元、5,500.00万元、6,500.00万元。

若标的公司管理层未来经营管理不善，或市场环境发生重大不利变化，将可能导致无法实现上述利润水平，进而影响上市公司业绩。

5、标的公司税收优惠政策变化的风险

标的公司之上海强劲与上海远方拥有的高新技术企业证书授予日为2013年9月，有效期3年，按照相关规定，标的公司2013年、2014年及2015年减按15%的税率征收企业所得税。上述资质有效期满后，标的公司相关税收优惠政策如发生变化，将可能增加标的公司的税负，从而给其盈利能力带来一定影响。

（三）其他风险

1、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

2、资产和业务的整合风险

本次资产重组完成后，公司的总资产、净资产和经营规模将进一步增加。在本次资产重组拓展经营范围、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营带来了挑战，可能存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。

3、不可抗力产生的风险

公司主要从事的地基处理业务多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产造成损害，并对本公司相关业务的质量和进度产生不利影响。因此，不可抗力可能给本公司带来影响正常生产经营或增加运营成本等风险。

释义

本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

第一章 交易概述

第一节 本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

（一）改革开启我国经济发展新周期，经济转型催生地基与基础工程建筑业发展新机会

我国经济发展的有序推进为我国地基与基础工程行业的发展提供了良好的宏观环境。尤其是我国日益注重、尊重和维护生态环境的重要性，党中央十八大报告专章论述生态文明，提出“建设美丽中国”，将生态文明建设提升为我国发展的战略举措，未来生态文明建设将全面融入经济建设的全过程，助推我国经济转型升级，各行业发展重心逐步向具备资源节约、环境优化特性的领域倾斜。

在上述背景下，地下空间的开发符合我国生态文明发展的要求，地基与基础工程行业将迎来新的结构性市场机遇。

（二）产业政策助推行业健康发展，在环保领域拥有优势的技术工艺具备更大发展空间

为实现经济增长的集约化转型，建立资源节约、环境友好的发展模式，国家出台了一系列政策引导建筑行业向节能、环保方向发展。《建筑业发展“十二五”规划》中明确要求建筑业要坚持节能减排与科技创新相结合，大力推进建筑业技术创新、管理创新，推进绿色施工。《民用建筑节能条例》也明确限制使用或者禁止使用能源消耗高的技术、工艺，推广使用民用建筑节能的新技术、新工艺。

在地基与基础工程领域，具备节能、环保特点的SMW工法、工具式组合内支撑技术及以地下连续墙工艺为基础的逆作法施工技术均列入我国《建筑业10项新技术（2010）》。行业政策助推我国建筑业向集约化、绿色化方向发展，具备绿色、节能作业工艺的优势企业在行业政策的推动下将迎来更大的发展空间。

（三）国企改革等制度红利的释放催生更多的行业空间

随着国企深化体制改革的推进，新一轮的制度红利将持续释放，更多领域将向混合所有制经济开放，众多行业领域将更具有市场活力，其中如工业、基础设施建设等地基与基础工程领域势必将催生更广阔的行业空间。

（四）新型城镇化建设为地基与基础工程行业带来了巨大发展机遇

2014年，中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，新型城镇化将成为我国新一轮经济增长的重要引擎。据宏观研究统计，新型城镇化将拉动40万亿元投资，同时，我国新型城镇化发展战略明确提出提高城镇建设用地利用效率的管理任务，要求严控增量，盘活存量，优化结构，提升效率，切实提高城镇建设用地集约化程度。新型城镇化是土地高效集约的城镇化，新型城镇化的推进为我国地基与基础工程行业的发展带来机遇，尤其是可充分利用地下空间、实现工程施工节能、节地、节材、绿色环保的工艺技术将得到更大的发展。

（五）并购重组是国际同行业知名公司发展的主流趋势

当前我国建筑行业正由粗放型向集约化的方向转变。行业的深层次变革为专业工程服务商提出了更高的要求，同时有利于具有优势平台的专业工程服务提供商通过行业整合，实现良好的内涵式发展和外延式扩张，进一步提升自身实力。

根据行业发展经验，并购重组是国际同行业知名公司发展的主流趋势，例如国际著名建筑公司万喜集团（VinciGroup），通过从2000至2013年开展的多次产业链横向及纵向专业化重组并购，实现了跨越式发展，一举成为资产总额、营业收入分别约达630亿欧元和400亿欧元的世界500强公司。

二、本次交易的目的

（一）实现初步的战略发展目标

通过本次交易，中化岩土将业务结构全面优化为集工程勘察、咨询设计、工程作业、后续配套服务及设备研发为一体的地基与基础工程综合服务提供商，并为公司未来向地下工程总承包、地下空间综合开发等领域拓展奠定了良好基础。

（二）全面优化升级业务结构

1、业务范围的扩展

本次交易的标的公司上海强劲、上海远方分别是基坑工程领域、超深基坑工程领域的领先企业，通过本次重组，中化岩土的业务将覆盖至地基与基础工程全业务领域，形成地基处理、基础工程等业务板块协同发展的业务体系。

2、优势服务领域的突破

通过本次重组，中化岩土的业务服务领域将全面覆盖工业、基础设施建设、商业及民用建筑等国民经济建设全领域；优势业务服务领域由原来石油、石化等工业领域，大幅向城市轨道交通等基础设施建设、商业及民用建筑领域全面突破。

3、一体化服务能力的全面完善提升

本次交易两家标的公司均具有业内领先的工程作业及配套服务能力，若本次收购成功实施，借助上市公司平台的资源整合、优化配置，中化岩土集工程勘察、咨询设计、工程作业、配套服务、设备自研专业一体化的服务能力将得到全面完善和提升。

（三）各方优势形成互补、协同、促进效应

通过本次交易，上海强劲、上海远方将实现与上市公司的深度融合，各方优势形成互补、协同、促进的效应。三家公司同属地基与基础工程行业，为各自的工艺、技术、作业经验以及设备等方位的优势的深度融合提供了产业空间：

1、中化岩土的优势业务领域以工业建筑为主，而上海强劲、上海远方的优势业务领域以基础设施建设、商业及民用建筑等为主。未来通过共同的产业平台，三家公司在各自优势业务领域将实现相互渗透发展；

2、三家公司在业内均具有较高的品牌影响力，并各自积累了一批稳定的优质客户，通过本次重组实现的“三位一体”效果，将会极大的提升公司的综合竞争力；

3、本次并购完成后，公司具有的优势业务服务能力可适用于我国各个地区并满足不同类型客户对于地基与基础工程的全部业务需求；同时各自前期积累的海外工程作业经验的互通，将为公司更大规模的进军海外奠定基础。

（四）提升盈利能力

本次交易标的资产的总体交易价格为人民币808,000,000元，其中710,973,000元以股份支付，本次发行股份购买资产的发行数量占发行后上市公司股份总额的22.77%。

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润等指标均将得到较大幅度的提升。

第二节 本次交易具体方案

本次交易中化岩土及其全资子公司泰斯特检测以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲100%股份、上海远方100%股权，交易价格合计为808,000,000.00元，其中支付现金97,027,000.00元，发行股份118,200,000股支付交易对价710,973,000.00元，具体情况如下：

1、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲99.98%股份，其中以现金方式收购宋伟民、上海挚同持有的上海强劲6.76%的股份，共支付现金27,500,001.80元；以发行股份方式购买宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人，以及上海挚同和上海领锐2名法人合计持有的上海强劲93.24%的股份，共发行股份63,247,433股；

2、中化岩土全资子公司泰斯特检测以支付现金的方式购买宋伟民持有的上海强劲0.02%的股份，共支付现金66,688.70元；

3、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海远方100.00%股权，其中以支付现金的方式购买张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等9名自然人，以及长江资本、隧缘投资、湖北新能源、长益顺元等4名法人合计持有上海远方17.37%的股权，共支付现金69,460,309.50元；以发行股份的方式购买刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人，以及隧缘投资合计持有上海远方82.63%的股权，共发行股份54,952,567股。

交易标的之上海强劲100%股份的交易价格为40,800.00万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：

交易标的之上海远方100%股权的交易价格为40,000.00万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：

本次交易完成后，中化岩土将直接持有上海强劲99.98%股份和上海远方100%股权，泰斯特检测将持有上海强劲0.02%股份。

第三节 本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

一、本次交易已经获得的授权和批准

（一）中化岩土的批准和授权

2013年12月20日，中化岩土召开第二届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划本次重大重组事项。

2014年3月7日，中化岩土召开第二届董事会第十七次临时会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议>的议案》、《关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议>的议案》、《关于公司与宋伟民签订<中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与刘忠池签订<中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与宋伟民签订<中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议>的议案》、《关于公司与刘忠池签订<中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议>的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次董事会暂不召集公司临时股东大会的议案》。

2014年4月17日，中化岩土召开第二届董事会第十九次临时会议，在公司第二届第十七次董事会临时会议的基础上，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协议>的议案》、《关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议之补充协议>的议案》、《关于公司与宋伟民签订<中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》、《关于公司与刘忠池签订<中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》、《关于本次交易不属于关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等。

中化岩土独立董事于2014年3月7日、2014年4月17日分别出具了《中化岩土工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项的独立意见》，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。

2014年3月7日，中化岩土召开第二届监事会第十四次临时会议，审议通过了本次重大资产重组相关的《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

2014年4月17日，中化岩土召开第二届监事会第十六次临时会议，审议通过了本次重大资产重组相关的《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，并就使用部分超募资金支付公司本次交易现金对价事宜发表了意见。

（二）上海远方及其法人和有限合伙股东的批准与授权

2014年3月5日，上海远方召开了临时股东会，审议同意上海远方14名原股东与中化岩土签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、同意刘忠池和中化岩土签署《盈利预测补偿协议》及其他相关补充协议，上海远方14名原股东根据协议约定的价格和方式将其合计持有的上海远方100%的股权转让给中化岩土，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。

上海隧缘投资有限公司已召开股东会会议并作出决议，同意将上海隧缘投资有限公司持有的中化岩土8.82%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。

长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）全体合伙人已作出决议，同意将长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）持有的上海远方0.45%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。

长江成长资本投资有限公司已完成了中化岩土以发行股份及支付现金方式购买上海远方股权所涉及的内部决策流程，同意将长江成长资本投资有限公司所持有的上海远方9.64%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。

湖北新能源创业投资基金有限公司已完成了中化岩土以发行股份及支付现金方式购买上海远方股权所涉及的内部决策流程，同意将湖北新能源创业投资基金有限公司持有的上海远方1.68%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。

（三）上海强劲法人和有限合伙股东的批准与授权

上海挚同投资管理中心（有限合伙）全体合伙人已作出决议，同意将上海挚同投资管理中心（有限合伙）持有的上海强劲11.22%的股份转让给中化岩土。

上海领锐创业投资有限公司已完成了中化岩土以发行股份及支付现金方式购买上海强劲股权所涉及的内部决策流程，同意将上海领锐创业投资有限公司持有的上海强劲6.95%的股份转让给中化岩土。

二、本次交易尚需获得的授权和批准

根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《附条件生效协议》等协议的约定，本次重大资产重组及发行股份及支付现金购买资产尚需取得中化岩土股东大会和中国证监会的批准。

第四节 交易标的及交易对方的名称

一、本次交易的交易标的

本次交易的交易标的为上海强劲100%股份、上海远方100%股权。

二、交易对方的名称

本次交易的交易对方为上海强劲所有股东，包括：宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人和上海挚同、上海领锐2名法人；上海远方所有股东，包括：刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人和隧缘投资、长江资本、湖北新能源、长益顺元4名法人。

交易对方基本情况详见本报告书摘要之“第三章交易对方情况”。

第五节 本次交易定价情况

一、拟注入资产的定价情况

根据本公司与交易对方签订的《附条件生效协议》及《附条件生效协议之补充协议》，本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以2013年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。

根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第0027号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，上海强劲100%股份以收益法评估的评估值为人民币40,832.00万元；根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第0026号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，上海远方100%股权以收益法评估的评估值为人民币40,103.00万元。

参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的上海强劲100%股份、上海远方100%股权的交易价格为人民币80,800万元。

关于本次交易拟注入资产的详细情况，请参见本报告书摘要“第四章标的资产的基本情况”。

二、发行股份定价情况

（1）发行股份的定价基准日

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十七次临时会议决议公告日。

（2）发行股份的定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价。本次中化岩土购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2013年12月16日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为12.13元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为12.13元/股。

根据中化岩土2013年度利润分配方案，本次发行价格调整为6.015元/股。

在本报告书摘要签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。

第六节 本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领锐，以及交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资、长江资本、湖北新能源、长益顺元在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

第七节 本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为上海强劲100%股份和上海远方100%股权，总体评估值约为人民币80,935万元，经交易各方协商确定的交易价格为80,800万元。

根据中化岩土、上海强劲、上海远方2013年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

第八节 本次交易不会导致公司控股权变化

本次交易标的资产的总体评估值约为人民币80,935万元，经交易各方协商的交易价格为80,800万元。其中71,097.30万元部分以股份支付，占发行完成后上市公司股份总额的22.77%。

本次交易实施后，吴延炜持有上市公司21,570.00万股，持股比例为41.56%，仍为公司的控股股东及实际控制人，公司实际控制权不会发生变化。本次交易实施后公司股权结构情况参见本报告书摘要“第六章发行股份情况”之“第三节本次发行前后股本结构变化”。

(下转B6版)