证券时报多媒体数字报

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-37

中化岩土工程股份有限公司第二届

董事会第十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年4月11日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第十九次临时会议的通知，于2014年4月17日在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室以现场举手表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：

一、关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案

与会董事逐项审议了方案的主要内容。

公司本次拟以发行股份及支付现金的方式购买宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人股东和上海挚同投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海挚同”）、上海领锐创业投资有限公司（以下简称“上海领锐”）等2名法人及有限合伙股东（以上10名交易对方以下合称“宋伟民等10名原股东”）持有的上海强劲地基工程股份有限公司（以下简称“上海强劲”）99.98%股份并通过全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司以支付现金方式购买宋伟民持有的上海强劲剩余0.02%股份；公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人股东和上海隧缘投资有限公司（以下简称“上海隧缘”）、长江成长资本投资有限公司、长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）、湖北新能源创业投资基金有限公司等4名法人及有限合伙股东（以上14名交易对方以下合称“刘忠池等14名原股东”）持有的上海远方基础工程有限公司（以下简称“上海远方”）100%的股权（本议案中，上海强劲100%股份及上海远方100%股权合称“标的资产”或“标的股权”），本次交易的方案具体如下：

（一）交易方案概括

1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宋伟民等10名原股东持有的上海强劲99.98%股份并通过全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司以支付现金方式购买宋伟民持有的上海强劲剩余0.02%股份，以发行股份及支付现金的方式购买刘忠池等14名原股东持有的上海远方100%股权。本次交易最终以具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定交易价格。

根据北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“京都评估”）出具的京都中新评报字[2014]第0026号《评估报告》、京都中新评报字[2014]第0027号《评估报告》，上海远方100%股权的评估价值为40,103万元，上海强劲100%股份的评估价值为40,832万元。根据前述评估结果，经公司与相关交易对方协商确定上海强劲100%股份的最终交易价格为40,800万元，上海远方100%股权的最终交易价格为40,000万元，即本次交易标的资产最终交易价格为80,800万元。本次交易中现金方式支付金额为97,027,000元，以股份方式支付交易对价为710,973,000元。鉴于公司2013年度股东大会已审议通过《2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以2013年12月31日的总股本20040万股为基数，以资本公积转增方式向全体股东每10股转增10股，并向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），据此，交易各方根据交易方案确定的发行价格调整机制将本次发行股份的发行价格调整为每股6.015元。根据前述交易价格及按除权、除息调整后确定的发行价格（6.015元/股），本次拟向交易对方等特定对象发行股份118,200,000股。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及公司与上海强劲、上海远方2013年度财务指标，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，故本次交易需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（二）标的资产及交易对方

公司本次交易拟购买的标的资产、交易对方及各交易对方向公司转让股权的情况如下：

其中，宋伟民持有的上海强劲0.02%股份系公司通过全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司进行购买。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（三）标的资产的定价原则及交易价格

本次交易以2013年12月31日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的所有者权益进行评估，根据京都评估出具的京都中新评报字[2014]第0026号《评估报告》、京都中新评报字[2014]第0027号《评估报告》，标的资产的价值为80,935万元（其中上海强劲100%股份的评估价值为40,832万元，上海远方100%股权的评估价值40,103万元），根据前述评估结果，交易各方协商确定上海强劲100%股份的最终交易价格为40,800万元，上海远方100%股权的最终交易价格为40,000万元，即本次交易标的资产最终交易价格为80,800万元。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（四）本次交易中的现金支付

1、根据公司和交易对方签订的附条件生效的《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》、《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议》及相应补充协议（本议案中，以上两协议及其补充协议合称“《附条件生效协议》及其补充协议”）及本次交易标的资产最终定价情况 ，本次交易中公司支付现金对价为96,960,311.30元，公司全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司支付现金对价为66,688.70元，具体向交易对方支付现金对价的情况如下：

2、上述现金的支付时间

根据《附条件生效协议》及其补充协议，除应付宋伟民的745.94万元及应付上海挚同投资管理中心（有限合伙）的1125.28万元在《附条件生效协议》签署日上海强劲未了结的诉讼全部了结之日起30个工作日内，经扣除宋伟民承诺补偿给上海强劲因上述诉讼产生的损失金额后进行支付，其他收购上海强劲100%股份的现金对价支付安排为中化岩土及子公司北京泰斯特工程检测有限公司在上海强劲100%股份登记至其名下的工商变更登记手续之日起30个工作日内根据交易对方提供的账户信息分别进行支付；公司收购上海远方100%股权向交易对方支付现金对价由公司在上海远方100%股权登记至公司名下之日起30个工作日内根据交易对方提供的账户信息进行支付，由于公司已向交易对方刘忠池支付4,000万元意向金，在上海远方100%股权完成交割后，意向金由刘忠池返还给公司。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（五）本次交易中的股份发行

公司拟通过向交易对方发行股份的方式支付本次交易的股票部分对价，具体如下：

1、股票发行种类和面值

本次向特定对象发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2、股票发行方式及发行对象

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人及上海挚同1名有限合伙、上海领锐1名法人及上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人及隧缘投资1名法人。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

3、发行价格

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司关于本次交易的第一次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。鉴于公司已于2013年12月16日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为12.13元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为12.13元/股。如在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，如公司实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，则公司向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

鉴于2014年4月，公司2013年度股东大会已审议通过《2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以2013年12月31日的总股本20040万股为基数，以资本公积转增方式向全体股东每10股转增10股，并向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。故公司本次向交易对方发行股份的价格调整为6.015元/股。

本次发行最终发行价格尚需公司股东大会批准。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

4、发行数量

本次交易向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：

本次向交易对方发行股份数量=（以标的资产的评估值为依据而最终确定的标的资产交易价格×股份支付交易对价的比例）/公司向标的公司股东发行股份的价格6.015元/股。

根据京都评估出具的京都中新评报字[2014]第0026号《评估报告》、京都中新评报字[2014]第0027号《评估报告》，交易各方最终协商确定标的资产作价80,800万元，其中710,973,000元通过发行股份方式支付，按除权、除息调整后的发行价格6.015元/股的发行价格测算，公司本次拟发行股份购买资产的发行数量为118,200,000股。根据交易价格及发行价格，公司向各交易对方发行股份的具体情况如下：

如本次向交易对方发行股份前公司实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项的，则发行股份数量将进行相应调整，最终发行数量将根据发行公司股东大会审议批准并经中国证监会核准的数量确定。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

5、锁定期安排

交易对方的股份锁定期安排情况如下：

上海强劲各股东认购取得的上市公司股份锁定期：

①宋伟民、宋雪清、居晓艳及上海挚同取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

②刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐、陈波取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

③相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。

上海远方各股东认购取得的上市公司股份锁定期：

①刘忠池、隧缘投资取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

②张世兵、陈兴华、顾兰兴、黎和青、李睿、梁艳文、薛斌、杨建国、姚海明取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

③相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

6、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（六）期间损益归属

损益归属期间即“过渡期”，指自本次交易标的资产评估基准日（不包括当日）起至根据公司与交易对方签署的《附条件生效协议》约定的标的资产交付之日止的期间。

标的资产在前述损益归属期间的损益归属：如果上海强劲产生盈利，则该盈利归属于中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司所有；如果上海强劲发生亏损，则由宋伟民等10名原股东承担，以现金补足。如果上海远方产生盈利，则该盈利归属于中化岩土所有，如果上海远方发生亏损，则由刘忠池等14名原股东承担，以现金补足。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（七）标的资产滚存未分配利润的安排

上海强劲评估基准日之前的未分配利润归属于中化岩土及北京泰斯特工程检测有限公司，自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予中化岩土及北京泰斯特工程检测有限公司，上海强劲在过渡期内不得向原股东分配上述未分配利润。

上海远方评估基准日之前的未分配利润归属于中化岩土，自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予中化岩土，上海远方在过渡期内不得向原股东分配上述未分配利润。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（八）资产交割及违约责任

1、资产交割

①本次交易获得中国证监会核准之日起45日内将上海强劲100%股份过户至中化岩土及北京泰斯特工程检测有限公司名下，将上海远方100%股权过户至中化岩土名下，标的公司各股东应协助中化岩土办理标的资产工商变更登记手续。

②在上海强劲100%股份过户至中化岩土及北京泰斯特工程检测有限公司名下后45日内完成中化岩土向上海强劲各股东发行股份事宜；在上海远方100%股权过户至中化岩土名下后45日内完成中化岩土向上海远方各股东发行股份事宜。

③股权转让以现金作为对价部分，除应付宋伟民的745.94万元及应付上海挚同投资管理中心（有限合伙）的1125.28万元在《附条件生效协议》签署日上海强劲未了结的诉讼全部了结之日起30个工作日内，经扣除宋伟民承诺补偿给上海强劲因上述诉讼产生的损失金额后进行支付，其他由中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司在标的资产完成工商变更登记手续之日起30个工作日内支付。由于中化岩土已向刘忠池支付4,000万元的意向金，在上海远方100%股权过户至中化岩土名下后，意向金由刘忠池返还给中化岩土。

2、违约责任

根据中化岩土和宋伟民等10名原股东签订的《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》，交易各方就任何一方未按约履行合同义务时的违约责任约定如下：

①任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

②中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司应按本协议确定的股份转让价款及支付时间向上海强劲各股东支付价款，如中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司不按本协议确定的价款及支付时间向上海强劲各股东支付转让价款，除承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向上海强劲各股东支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金。

③宋伟民等10名原股东应按本协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如宋伟民等10名原股东不按本协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司支付其本次交易所收转让价款（转让对价为股份部分以12.13元/股折算为现金计算）的万分之五的违约金。

④任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。

根据中化岩土与刘忠池等14名原股东签署的《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议》，交易各方就任何一方未按约履行合同义务时的违约责任约定如下：

①中化岩土和刘忠池等14名股东任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

②中化岩土应按本协议确定的股权转让价款及支付时间向上海远方各股东支付价款，如中化岩土不按本协议确定的价款及支付时间向上海远方各股东支付转让价款，除承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向上海远方各股东支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金。

③刘忠池等14名原股东应按本协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如刘忠池等14名原股东不按本协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向中化岩土支付其本次交易所收转让价款（转让对价为股份部分以12.13元/股折算为现金计算）的万分之五的违约金。

④任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

中化岩土本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（十）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产方案的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

公司本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、关于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东签订《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协议》的议案

公司及全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司与宋伟民等10名原股东签署了《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协议》，补充协议对本次交易的标的资产定价、交易对价支付、股份锁定、盈利预测补偿等内容作出了补充约定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

三、关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议之补充协议》的议案

公司与刘忠池等14名原股东签署了《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议之补充协议》，补充协议对本次交易的标的资产定价、交易对价支付、股份锁定、盈利预测补偿等内容作出了补充约定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

四、关于公司与宋伟民签订《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》的议案

公司与宋伟民签署了《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》，补充协议对盈利预测补偿期间的承诺净利润及承诺期限等内容进行了补充约定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

五、关于公司与刘忠池签订《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》的议案

公司与刘忠池签署了《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》，补充协议对盈利预测补偿期间的承诺净利润及承诺期限等内容进行了补充约定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

六、关于《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案

公司就本次交易编制了《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要，拟在本次会议通过后向深圳证券交易所申请公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

本次公司聘请京都评估对标的资产进行评估，其已就标的资产出具了京都中新评报字[2014]第0026号《评估报告》、京都中新评报字[2014]第0027号《评估报告》。公司董事会经审慎判断，认为：

1、京都评估具有证券期货相关的业务资格，京都评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、京都评估出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。京都评估分别采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次资产评估选取的主要评估参数符合上海远方、上海强劲实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合理，评估定价公允。

综上所述，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

八、关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告的议案

公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京京都中新资产评估有限公司已就本次交易出具了相关审计、审核及评估报告。公司董事会经审阅，同意批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的致同专字[2014]第510ZA1361号《审计报告》、致同专字[2014]第510ZA1360号《审计报告》、致同专字[2014]第510ZA1364号《盈利预测审核报告》、致同专字[2014]第510ZA1363号《盈利预测审核报告》、致同专字[2014]第510ZA1173号《备考审计报告》、致同专字[2014]第510ZA1362号《盈利预测审核报告》及北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字[2014]第0026号《评估报告》、京都中新评报字[2014]第0027号《评估报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

九、关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案

根据京都评估出具的京都中新评报字[2014]第0026号《评估报告》、京都中新评报字[2014]第0027号《评估报告》，上海强劲100%股份的评估价值为40,832万元，上海远方100%股权的评估价值40,103万元，以此为基础，交易各方协商上海强劲100%股份的最终交易价格为40,800万元，上海远方100%股权的最终交易价格为40,000万元，即本次交易标的资产交易价格为80,800万元。本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.13元/股。根据交易方案确定的股份发行价格调整机制，鉴于公司2013年度股东大会已审议通过2013年度权益分派方案，故本次发行价格按除权、除息调整后经交易各方确定为6.015元/股。

经公司董事会核查，北京京都中新资产评估有限公司及其评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，无关联关系或其他利益关系，评估定价公允。本次购买资产定价以资产评估值为依据，由交易各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

十、公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产报告书内容以及提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

十一、关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案

根据交易方案，本次交易中现金支付对价的金额为97,027,000元，其中公司支付现金对价为96,960,311.30元。根据公司流动资金及超募资金的实际情况，公司拟决定使用部分超募资金支付本次交易的前述公司应支付的现金对价，如根据本次交易方案确定的交割安排公司实际履行支付现金对价义务时，超募资金余额不足以支付交易现金对价的，不足部分由公司以自有资金支付。

公司董事会经审慎判断，同意使用部分超募资金支付本次交易的现金对价96,960,311.30元。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

十二、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

鉴于公司董事会关于本次公司发行股份及支付现金购买资产审议通过的部分议案需要提交股东大会审议，公司董事会拟作为召集人提议于2014年5月6日召开2014年第一次临时股东大会。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

2014年4月17日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-38

中化岩土工程股份有限公司第二届

监事会第十六次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十六次临时会议通知以当面送达、电话、电子邮件的方式于2014年4月11日向各监事发出，会议于2014年4月17日在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席柴世忠先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

与会监事以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

一、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

公司本次拟以发行股份及支付现金的方式购买宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人股东和上海挚同投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海挚同”）、上海领锐创业投资有限公司（以下简称“上海领锐”）等2名法人及有限合伙股东（以上10名交易对方以下合称“宋伟民等10名原股东”）持有的上海强劲地基工程股份有限公司（以下简称“上海强劲”）99.98%股份并通过全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司以支付现金方式购买宋伟民持有的上海强劲剩余0.02%股份；公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人股东和上海隧缘投资有限公司（以下简称“上海隧缘”）、长江成长资本投资有限公司、长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）、湖北新能源创业投资基金有限公司等4名法人及有限合伙股东（以上14名交易对方以下合称“刘忠池等14名原股东”）持有的上海远方基础工程有限公司（以下简称“上海远方”）100%的股权（本议案中，上海强劲100%股份及上海远方100%股权合称“标的资产”或“标的股权”），本次交易的方案具体如下：

（一）交易方案概括

1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宋伟民等10名原股东持有的上海强劲99.98%股份并通过全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司以支付现金方式购买宋伟民持有的上海强劲剩余0.02%股份，以发行股份及支付现金的方式购买刘忠池等14名原股东持有的上海远方100%股权。本次交易最终以具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定交易价格。

根据北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“京都评估”）出具的京都中新评报字[2014]第0026号《评估报告》、京都中新评报字[2014]第0027号《评估报告》，上海远方100%股权的评估价值为40,103万元，上海强劲100%股份的评估价值为40,832万元。根据前述评估结果，经公司与相关交易对方协商确定上海强劲100%股份的最终交易价格为40,800万元，上海远方100%股权的最终交易价格为40,000万元，即本次交易标的资产最终交易价格为80,800万元。本次交易中现金方式支付金额为97,027,000元，以股份方式支付交易对价为710,973,000元。鉴于公司2013年度股东大会已审议通过《2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以2013年12月31日的总股本20040万股为基数，以资本公积转增方式向全体股东每10股转增10股，并向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），据此，交易各方根据交易方案确定的发行价格调整机制将本次发行股份的发行价格调整为每股6.015元。根据前述交易价格及按除权、除息调整后确定的发行价格（6.015元/股），本次拟向交易对方等特定对象发行股份118,200,000股。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及公司与上海强劲、上海远方2013年度财务指标，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，故本次交易需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（二）标的资产及交易对方

公司本次交易拟购买的标的资产、交易对方及各交易对方向公司转让股权的情况如下：

其中，宋伟民持有的上海强劲0.02%股份系公司通过全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司进行购买。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

(下转B10版)