证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，受国际经济前景堪忧及国内用户开工率不足的综合影响，稀土市场产品价格低迷，2013年中期稀土价格虽有一定幅度提升，但整体而言仍不甚乐观，稀土行业企业经营压力明显，公司业绩亦受到较大影响。面对复杂严峻的市场形势，公司在董事会的领导下，全体员工齐心协力，积极应对，尽最大努力积极开拓销售渠道，在保证产品质量稳定的同时努力降低企业成本，提升企业整体竞争力。

  公司2013年末资产总额288,381.28万元，较上年末278,017.94万元，增加了3.73%；负债总额23,716.69万元，较上年末58,150.33万元，下降59.21%；股东权益264,664.58万元，较上年末219,867.61万元，增长20.37%。

  公司2013年实现营业收入170,543.28万元，较去年401,839.26万元，下降了57.56%；归属于上市公司所有者的净利润22,419.86万元，比去年28,210.88万元下降了20.53%；2013年基本每股收益0.231元，比去年的每股0.292元，下降了20.89%。

  公司2013年主营业务分行业情况如下表(单位：万元)

  ■

  （1）本年稀土行业收入169,788.51万元、成本128,716.00万元，较上年分别上升16.26%、81.58%，上升的主要原因系一方面本年产量有所增加，另一方面公司本部及子公司增加了稀土贸易业务，并于12月份结合国储进展情况大力加强销售力度，积极消化库存所致。稀土行业毛利率24.19%，较上年下降27.27%，下降的主要原因本年度稀土市场持续低迷，稀土产品整体销售价格同比下降所致。

  （2）由于公司铝资产及稀土资产所属子公司发光材料公司和东林照明公司股权已于2012年置出或转让，故电解铝及深加工行业、发光材料及照明灯具收入、成本同比不具可比性。

  公司主要财务指标如下：

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  1、公司本期主要会计政策未发生变更。

  2、会计估计变更

  公司重大资产重组完成后，主营业务由原电解铝及深加工变为稀土冶炼与分离业务，由于重组前后资产性质差异较大，经公司第五届董事会第十五次会议批准，公司将原电解铝及深加工业务项下所用主要会计估计变更为目前稀土冶炼与分离业务所用会计估计。本次会计估计变更自2013年1月1日起执行。

  （1）固定资产预计使用寿命、残值率变更情况如下：

  ■

  （2）无形资产预计使用寿命变更情况如下：

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  董事长：焦健

  五矿稀土股份有限公司

  二〇一四年四月十八日

  证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2014–016

  五矿稀土股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年4月8日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体董事发出关于召开第六届董事会第五次会议的通知。会议于2014年4月18日在北京市海淀区三里河路5号中国五矿大厦四楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次董事会会议由董事长焦健先生主持，符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

  会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：

  一、 审议通过《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、 审议通过《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、 审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、 审议通过《关于公司2014年度财务预算报告的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、 审议通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  公司2013年度财务会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润22,419.86万元，母公司2013年度实现净利润为27,737.99万元，因母公司以前年度连续出现亏损，累计可供股东分配的利润为-98,585.56万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2013年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  六、 审议通过《关于<公司2013年度内部控制评价报告>的议案》

  （报告内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《公司2013年度内部控制评价报告》）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：1、报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制制度较为健全完善。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况；2、董事会审议该议案的程序合法；3、公司内部控制制度的有效运行有利于保障公司和中小股东权益。同意关于公司2013年度内部控制评价报告的议案。

  七、 审议通过《关于<公司2013年度募集资金存放及使用情况专项报告>的议案》

  （专项报告内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《公司2013年度募集资金存放及使用情况专项报告》）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、 审议通过《<公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告>的议案》

  （报告内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》）

  公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。

  关联董事焦健先生、赵勇先生、姜世雄先生、颜四清先生、赵智先生、王涛先生依法回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  九、 审议通过《关于公司2013年年度报告及其摘要的议案》

  （报告全文详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的公司2013年年度报告、2013年年度报告摘要）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、 审议通过《关于预计2014年日常关联交易的议案》

  公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。

  关联董事焦健先生、赵勇先生、姜世雄先生、颜四清先生、赵智先生、王涛先生依法回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过《关于<公司盈利预测实现情况的审核报告>的议案》

  （报告内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《公司备考盈利预测实现情况的审核报告》）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过《<关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》

  根据公司与五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东签订的《盈利补偿协议》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》，稀土研究院基于资产重组的2013年度业绩承诺已实现。（报告内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过《关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》

  公司董事会审计委员会向公司董事会提交了聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年度财务报表及内部控制审计工作的决议，经本次会议审议，拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年度财务报表及内部控制审计的审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2014年度审计费用。公司董事会根据2012年年度股东大会的授权，决定支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用人民币玖拾肆万元整（人民币94万元）。

  公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议通过《关于公司2014年一季度报告的议案》

  （报告全文详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的公司2014年一季度报告）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》

  公司董事会同意于2014年5月30日召开公司2013年年度股东大会。（内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上《五矿稀土股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十七、听取了公司三位独立董事严纯华、徐经长、刘泽范2013年度的述职报告。

  （内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的五矿稀土股份有限公司独立董事2013年度述职报告）

  以上第二、三、四、五、十、十四项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  五矿稀土股份有限公司董事会

  二○一四年四月十八日

  证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2014–015

  五矿稀土股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月8日以书面、传真方式向公司全体监事发出召开公司第六届监事会第四次会议的通知，会议于2014年4月18日上午10点30分在中国五矿大厦四楼会议室举行。本次会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席江明先生主持。本次会议符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议通过的决议合法有效。

  会议以记名投票表决方式审议，形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司2013年年度报告及其摘要的议案》

  （报告全文详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的公司2013年年度报告、2013年年度报告摘要）

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》

  （报告内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《公司2013年度监事会工作报告》）

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于公司2014年度财务预算报告的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  公司2013年度财务会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润22,419.86万元，母公司2013年度实现净利润为27,737.99万元，因母公司以前年度连续出现亏损，累计可供股东分配的利润为-98,585.56万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2013年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于<公司2013年度内部控制评价报告>的议案》

  （报告内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《公司2013年度内部控制评价报告》）

  监事会认为：公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，同意《公司2013年度内部控制评价报告》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于<公司2013年度募集资金存放及使用情况专项报告>的议案》

  （专项报告内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《公司2013年度募集资金存放及使用情况专项报告》）

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于预计2014年日常关联交易的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《关于<公司盈利预测实现情况的审核报告>的议案》

  （报告内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《公司备考盈利预测实现情况的审核报告》）

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过《@关?五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告@的?案》

  根据公司与五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东签订的《盈利补偿协议》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》，稀土研究院基于资产重组的2013年度业绩承诺已实现。（内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》）

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过《关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》

  监事会同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年度财务报表及内部控制审计的审计机构，聘期一年。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过《关于公司2014年一季度报告的议案》

  （报告全文详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的公司2014年一季度报告）

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  以上第二、三、四、五、八、十二项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  五矿稀土股份有限公司监事会

  二○一四年四月十八日

  证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2014–017

  五矿稀土股份有限公司

  关于召开2013年年度

  股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五矿稀土股份有限公司第六届董事会第五次会议决定召开2013年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：五矿稀土股份有限公司董事会

  2、召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦四楼会议室

  3、召开方式：现场记名投票表决方式

  4、召开时间：

  现场会议召开时间为2014年5月30日（星期五）上午9：00时

  5、出席对象：

  （1）股权登记日：2014年5月23日（星期五）15:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师；

  （4）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。委托人员须填写委托书。

  6、会议的合法、合规性：本次股东大会的召开需经公司第六届董事会第五会议审议通过，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、会议审议事项

  1、提案

  （1）审议《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》

  （2）审议《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》

  （3）审议《关于公司2013年度财务决算报告的议案》

  （4）审议《关于公司2014年度财务预算报告的议案》

  （5）审议《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  （6）审议《关于预计2014年日常关联交易的议案》

  （7）审议《关于聘任会计师事务所的议案》

  2、其他内容

  听取公司三位独立董事2013年度述职报告。

  三、现场会议登记办法

  1、登记方式

  （1）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

  （2）社会公众股股东持本人身份证原件、股东账户、持股凭证办理登记手续。

  （3）异地股东可用信函或传真方式登记（需电话沟通确认）。

  （4）受托行使表决权出席会议须持有本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证。

  2、登记时间：

  2014年5月26日上午8:30～11:30时，下午14:30～17:00时

  3、登记地点：

  江西省赣州市章江南大道18号豪德银座A栋14层

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：舒艺、刘俊呈

  联系电话：0797-8398390

  传真： 0797-8398385

  地址：江西省赣州市章江南大道18号豪德银座A栋14层

  邮编：341000

  2、会议费用：

  会期预定半天，费用自理。

  五、授权委托书

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席五矿稀土股份有限公司2013年年度股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账户：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  填写说明：

  1、对每个议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票；

  2、每项表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为废票；

  3、本次股东大会审议第6项议案时，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回避表决。

  六、备查文件

  提议召开本次临时股东大会的公司第六届董事会第五次会议决议。

  五矿稀土股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十八日

  证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2014–019

  五矿稀土股份有限公司

  关于2013年度实际盈利未达到

  盈利预测的说明及致歉

  五矿稀土股份有限公司（原“山西关铝股份有限公司”，以下简称“公司”）于2012年底完成了重大资产出售及发行股份购买资产交易，公司主营业务由电解铝及铝加工业务变更为稀土冶炼分离及稀土技术研发。经深圳证券交易所核准，公司股票于2013年2月8日恢复上市。

  一、关于重大资产重组的基本情况

  2012年9月，本公司进行了重大资产重组。重组方案包括三部分：

  （1）本公司以全部资产及除五矿股份有限公司对本公司3,000万元委托贷款之外的全部负债作为置出资产（以下简称“铝业资产”），向山西昇运有色金属有限公司（以下简称“山西昇运”）出售。

  （2）本公司以非公开发行股份的方式向五矿稀土集团有限公司（以下简称“五矿稀土集团”）、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿稀土（赣州）有限公司（以下简称“赣州稀土”）75%、12.45%、10.04%、2.51%股权（合计100%股权），并向五矿稀土集团、廖春生及李京哲购买其分别持有的五矿（北京）稀土研究院有限公司（以下简称“稀土研究院”）80%、10%、10%股权（合计100%股权）。

  （3）本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  2012年9月27日，本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，本公司与山西昇运签订《资产出售协议》，与五矿稀土集团、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生及李京哲签订《发行股份购买资产协议》，与五矿稀土集团、廖春生及李京哲签订《盈利补偿协议》；

  2012年9月29日，国务院国有资产监督管理委员会出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20120060、20120061、20120062），本次交易拟置出资产和拟置入资产评估结果获国务院国有资产监督管理委员会备案；

  2012年10月10日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于山西关铝股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（国资产权[2012]954号），原则同意本公司本次重大资产重组并募集配套资金的总体方案；

  2012年10月15日，本公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案；

  2012年11月21日，本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金方案的议案》等议案；

  2012年12月7日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第35次并购重组委工作会议审核并获无条件通过；

  2012年12月21日，本公司收到中国证监会证监许可[2012]1701号《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件；

  2012年12月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过签署交割协议的相关议案，公司与山西昇运签署《资产出售之交割协议》，与五矿稀土集团、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签署《发行股份购买资产之交割协议》；

  2012年12月24日，赣州稀土100%股权及稀土研究院100%股权办理完成工商变更登记，上述股权过户至公司名下；

  2012年12月28日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《证券预登记确认书》；

  2012年12月31日，本公司与山西昇运签署《资产负债整体转移交接单》，将铝业资产、与标的资产业务有关或经营标的资产业务所需的合同、需移交的档案文件等资料交付给山西昇运，本次重大资产重组发行股份购买股权和出售铝业资产实施完毕。

  2013年7月，经深圳证券交易所同意，公司向国华人寿保险股份有限公司等六家机构及个人非公开发行股份14,236,375股，每股发行价格15.78元，募集资金总额224,649,997.50元，扣除承销保荐费等发行费用后，本次非公开发行股份募集资金净额为215,225,761.12元。本次重大资产重组非公开发行股票募集配套资金实施完毕。

  二、公司2013年度盈利预测情况

  公司根据重大资产重组事项的相关要求编制了2013年度备考盈利预测并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）审核出具了相应的《山西关铝股份有限公司备考盈利预测的审核报告》（大华核字[2012]3336号），该报告亦经公司2012年9月27日召开的第五届第十一次董事会及2012年10月15日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。

  公司是按照“备考盈利预测的编制基础和基本假设”编制的备考盈利预测，2013年度备考盈利预测的相关指标如下：

  ■

  三、盈利预测实现情况

  根据大华会计师事务所出具的《五矿稀土股份有限公司备考盈利预测实现情况的审核报告》（大华核字[2014]001191号），公司2013年度备考盈利预测实现情况如下：

  ■

  四、盈利预测未实现的主要原因

  针对公司未能完成2013年盈利预测的情况，公司董事会及管理层高度重视，责成相关人员组织专门力量开展了自查，就具体原因进行了认真分析。从初步自查情况看，盈利预测未能完成的主要原因如下：

  2013年稀土行业持续低迷，稀土产品销售价格及毛利率同比大幅下降，而盈利预测时稀土产品所采用的销售价格假设主要是2012年1-6月份的平均售价。将2013年公司实际经营情况与盈利预测相关假设基础进行比较，2013年公司所属生产型企业的实际产品售价比盈利预测下跌约20%-60%；实际营业毛利率较盈利预测下降约15%；综合价格下跌、产品结构等影响因素后，公司所属生产型企业2013年实际净利润较盈利预测减少了约1.6亿元。

  综上所述，由于稀土行业持续低迷等因素影响，公司备考盈利预测的基本假设发生了一些不利变化，未能实现预测的目标。

  对于公司在2013年未能实现备考盈利预测的情况，公司董事长焦健先生、总经理宫继军先生并董事会、管理层对此结果深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。2014年公司将不断完善经营运作，强化基础管理，尽最大努力开拓销售渠道，同时加强新产品开发与研究创新，在保证产品质量稳定的同时努力降低企业成本，提升企业整体竞争力，为股东创造价值。

  五矿稀土股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十八日

  证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2014–021

  五矿稀土股份有限公司

  关于公司董事长辞职的公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司董事会于2014年4月18日收到公司董事长焦健先生递交的书面辞职报告。焦健先生因工作原因，提请辞去公司董事长、董事职务，同时亦提请辞去在公司董事会所担任的战略发展委员会委员职务。上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效，焦健先生辞去上述职务后，将不在公司担任任何职务。

  焦健先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会的运作和公司的经营产生影响。公司董事会将按照有关规定尽快开展董事的补选工作，并提交股东大会批准。

  公司董事会对焦健先生在任职期间的勤勉尽责、辛勤工作，表示衷心感谢！

  特此公告。

  五矿稀土股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十八日

  证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2014–014

  五矿稀土股份有限公司

  2014年日常关联交易预计公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，现对2014年预计产生的日常关联交易情况作如下说明：

  ■

  五矿稀土股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月十八日

  证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2014–020

  五矿稀土股份有限公司2013年度

  募集资金存放与使用情况专项报告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  2012年12月21日中国证券监督管理委员会下发《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可[2012]1701号”），核准五矿稀土股份有限公司（本公司2013年3月由“山西关铝股份有限公司”更名为“五矿稀土股份有限公司”，以下简称“五矿稀土”、“公司”或“本公司”）发行股份购买资产事项，核准本公司非公开发行不超过26,491,745股新股募集发行股份购买资产的配套资金（该批复自核准之日起12个月内有效）。经深圳证券交易所同意，2013年7月9日，本公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）向144名发送对象发出《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请资料，根据投资者申购报价情况，通过竞价程序，依次按照认购价格优先、认购金额优先等原则，确定发行价格和发行对象。本次发行对象最终确定为6家机构及个人，本次发行价格确定为15.78元/股，最终发行股数14,236,375股，募集资金总额224,649,997.50元。

  2013年7月18日，主承销商将上述认购款扣除承销保荐费9,120,000.00元后的余额215,529,997.50元划转至公司指定专户内，扣除验资、律师等其他发行费用304,236.38元，本次募集资金净额为215,225,761.12元。

  上述非公开发行股份募集配套资金事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2013]000203号”验资报告予以确认。

  截至2013年12月31日止，公司募集资金累计使用210,048,996.00元，全部为补充流动资金用于稀土氧化物采购210,048,996.00元。2013年度使用募集资金210,048,996.00元。截至2013年12月31日止，募集资金余额为人民币5,639,440.81元（包括收到募集资金专户利息收入566,628.39元与支付募集资金专户管理费及银行手续费103,952.70元的净额）。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（报告期内最近修订时间为2013年3月8日，业经公司2013年第一次临时股东大会审议通过修订，以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的要求，结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；同时公司与主承销商、中国银行赣州市长征大道支行（以下简称“专户银行”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），主承销商可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料，并要求主承销商每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过本次发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司及专户银行应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知主承销商，同时提供专户的支出清单。本公司严格按照《管理办法》、《三方监管协议》的要求，存放和使用募集资金。

  截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：初始存放金额包括验资、律师等发行费用304,236.38元。

  三、2013年度募集资金的使用情况

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币元

  ■

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  五矿稀土股份有限公司董事会

  二○一四年四月十八日