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声 明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

本次非公开发行新增股份７０１，４９５，６６７ 股，将于２０１４ 年４ 月２３日在深圳证券交易所上市。

根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即２０１４ 年４月２３日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

公司本次向建投集团发行的７０１，４９５，６６７股股份的性质为有限售条件流通股，自股份上市之日起３６个月内不得转让，在限售期限届满后，方可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定上市交易。本次发行结束后，建投集团因本次发行取得的股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股票，亦受到上述锁定期的约束。

建投集团就本次非公开发行股份所做出的承诺及其履行事项，详见公司公告。

本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》全文及本次交易的其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

释 义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、公司基本情况

二、本次交易基本情况

（一） 本次交易的方案概要

本公司本次发行股份购买建投集团所持有的宣化热电１００％股权、沧东发电４０％股权、三河发电１５％股权，同时，公司拟向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的２５％，且不超过９亿元。

（二） 发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

（三） 本次发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为建投集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。

（四） 本次发行价格及定价依据

本次交易涉及向建投集团发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为建投能源第六届董事会第二十一次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

建投能源向建投集团发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即３．９７元／股。由于公司股票已于２０１３年５月２０日起停牌，停牌期间公司于２０１３年６月７日实施了２０１２年度分红派息，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税）。因此除息后，本次配套融资的发行价格调整为３．９２元／股。

本次配套融资发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价３．９７元／股。由于公司股票已于２０１３年５月２０日起停牌，停牌期间公司于２０１３年６月７日实施了２０１２年度分红派息，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税）。因此除息后，本次配套融资的发行价格调整为３．９２元／股。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象询价的情况确定。

（四）本次发行数量

本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和：

１、本次交易中，标的资产的交易价格为２，７４９，８６３，０１７．１６元，以３．９２元／股发行价格计算，建投能源购买资产所发行的股份数量约为７０１，４９５，６６７股。

２、本次交易中，建投能源拟募集配套资金不超过９亿元，建投能源拟募集配套资金所发行的股份数量不超过２２９，５９１，８３６股。

３、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）募集资金用途

本次募集的配套资金将用于补充流动资金。

（六）发行股份的限售期

公司向建投集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起３６个月内不得转让。公司向其他特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起１２个月内不得转让，此后按照现行相关规定办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）上市地点

本次发行的股份在深交所上市交易。

（八）期间损益

标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由建投集团以现金全额补偿给上市公司。

（九）关于本次发行前滚存利润的安排

本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

三、本次交易对方基本情况

四、本次交易实施情况

（一）本次交易决策履行过程

２０１３年６月９日，建投集团收到河北省国资委《关于河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股票并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》，本次重大资产重组获得河北省国资委的预审核批复。

２０１３年７月８日，本次重大资产重组方案经建投集团的董事会审议通过。

２０１３年７月１２日，本公司召开第六届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

２０１３年７月１２日，本公司与建投集团签署了《发行股份购买资产框架协议》及《盈利补偿框架协议》。

２０１３年９月１７日，本次交易涉及标的资产的评估结果经河北省国资委以冀国资评备［２０１３］７５、７６、７７号文予以核准备案。

２０１３年９月２５日，本公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等本次重组相关的议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

２０１３年９月２５日，本公司与建投集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

２０１３年１０月２５日，本公司收到河北省国资委《关于河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股份并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权管理［２０１３］１７４号），同意本公司发行股份购买资产并配套融资方案。

２０１３年１１月１日，本公司召开二〇一三年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，批准了公司本次发行股份购买资产并配套融资的方案，审议通过了《关于提请股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》，批准了建投集团免于以要约方式增持本次发行股份购买资产并配套融资所发行的股份。本次股东大会中，关联股东建投集团在表决时进行了回避。

２０１４年１月３日，本公司收到中国证监会证监许可［２０１３］１６５８号《关于不予核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。

２０１４年１月３日，本公司召开了第七届董事会第三次临时会议，会议审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》，根据公司２０１３年第二次临时股东大会的授权，董事会决定继续推进本次重大资产重组工作，并对本次重大资产重组申请材料进行补充和修订后向中国证监会提出申请。

２０１４年１月２４日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１４年第７次会议无条件通过了建投能源本次重大资产重组方案的申请。

２０１４年２月２０日，本次重大资产重组已经获得中国证券监督管理委员会《关于核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］２２４号）核准。

（二）本次交易实施过程

１、标的资产过户情况

经公司与建投集团协商一致，标的资产的交割日确定为２０１４年２月２８日，交割审计基准日确定为２０１４年２月２８日。利安达对标的资产截至交割审计基准日的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（利安达专字［２０１４］第１０５９、１０６０、１０６１号）。２０１４年４月１１日，公司与建投集团签署《资产交割确认书》，双方确认，自标的资产交割日起，与标的资产相关的一切权利和义务由公司享有和承担，公司取得标的资产的所有权。

截至本报告书签署之日，宣化热电１００％股权、沧东发电４０％股权和三河发电１５％股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。

２、验资情况

２０１４年４月１１日，利安达对公司本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了利安达验字［２０１４］第１０１５号《验资报告》，经审验，截至２０１４年４月１０日止，公司已收到建投集团缴纳的新增注册资本（实收股本）７０１，４９５，６６７．００元。

３、过渡期损益安排

根据公司与建投集团签署的《发行股份购买资产协议》中就过渡期损益归属的约定，自评估基准日至各目标公司目标股权交割日，各目标股权及相关业务产生的盈利由本公司享有，各目标公司目标股权及相关业务产生的亏损由建投集团承担。

根据利安达出具的利安达专字［２０１４］第１０５９、１０６０、１０６１号《审计报告》，本次交易标的资产在过渡期（即２０１３年６月至２０１４年２月）的盈利状况如下表所示：

根据《发行股份购买资产协议》，上述标的资产在过渡期产生的归属于母公司所有者净利润４６０，７２１，２５９．６９元归公司享有。

４、股份发行登记事项的办理情况

本公司已于２０１４年４月１５日就本次增发股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行的７０１，４９５，６６７股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

五、本次发行股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

经向深交所申请，深交所已批准本次非公开发行的７０１，４９５，６６７股股份于２０１４年４月２３日上市。

（二）新增股份的证券简称、代码和上市地点

证券简称：建投能源

证券代码：０００６００

上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份上市时间

本次新增股份的上市日期为２０１４年４月２３日。

（四）新增股份限售安排

本次非公开本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，自上市之日起３６个月不得转让。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次发行前后公司股权结构变化

本次交易前公司的总股本为９１３，６６０，１２１股，本次发行股份购买资产完成后，公司将新增７０１，４９５，６６７股Ａ股股票，公司总股本增至１，６１５，１５５，７８８股。

１、本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

２、本次交易前公司前十大股东情况如下：

３、新增股份登记到账后，本公司十大股东情况如下：

（下转B8版）