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声 明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释 义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、本次重大资产重组方案简介

公司向建投集团非公开发行股份购买其持有的火电业务经营性资产，同时，建投能源拟向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的２５％，且不超过９亿元。本次重组的标的资产具体包括：建投集团所持有的：１、宣化热电１００％股权；２、沧东发电４０％股权；３、三河发电１５％股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次临时会议决议公告日（即２０１３年７月１５日）。

本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为２，７４９，８６３，０１７．１６元，按照３．９２元／股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为７０１，４９５，６６７股。

本次发行股份购买资产配套融资金额不超过本次交易总金额的２５％，且不超过９亿元；发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价（即３．９７元／股）；经除息后，本次配套融资的发行底价调整为３．９２元／股；发行股份数量不超过２２９，５９１，８３６股。

二、本次重大资产重组决策过程

２０１３年６月９日，建投集团收到河北省国资委《关于河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股票并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》，本次重大资产重组获得河北省国资委的预审核批复。

２０１３年７月８日，本次重大资产重组方案经建投集团的董事会审议通过。

２０１３年７月１２日，本公司召开第六届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

２０１３年７月１２日，本公司与建投集团签署了《发行股份购买资产框架协议》及《盈利补偿框架协议》。

２０１３年９月１７日，本次交易涉及标的资产的评估结果经河北省国资委以冀国资评备［２０１３］７５、７６、７７号文予以核准备案。

２０１３年９月２５日，本公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等本次重组相关的议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

２０１３年９月２５日，本公司与建投集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

２０１３年１０月２５日，本公司收到河北省国资委《关于河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股份并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权管理［２０１３］１７４号），同意本公司发行股份购买资产并配套融资方案。

２０１３年１１月１日，本公司召开二〇一三年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，批准了公司本次发行股份购买资产并配套融资的方案，审议通过了《关于提请股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》，批准了建投集团免于以要约方式增持本次发行股份购买资产并配套融资所发行的股份。本次股东大会中，关联股东建投集团在表决时进行了回避。

２０１４年１月３日，本公司收到中国证监会证监许可［２０１３］１６５８号《关于不予核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。

２０１４年１月３日，本公司召开了第七届董事会第三次临时会议，会议审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》，根据公司２０１３年第二次临时股东大会的授权，董事会决定继续推进本次重大资产重组工作，并对本次重大资产重组申请材料进行补充和修订后向中国证监会提出申请。

２０１４年１月２４日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１４年第７次会议无条件通过了公司本次重大资产重组方案的申请。

２０１４年２月２０日，本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会《关于核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］２２４号）核准。

三、本次重大资产重组实施过程

（一）标的资产过户情况

经公司与建投集团协商一致，标的资产的交割日确定为２０１４年２月２８日，交割审计基准日确定为２０１４年２月２８日。利安达对标的资产截至交割审计基准日的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（利安达专字［２０１４］第１０５９、１０６０、１０６１号）。２０１４年４月１１日，公司与建投集团签署《资产交割确认书》，双方确认，自标的资产交割日起，与标的资产相关的一切权利和义务由公司享有和承担，公司取得标的资产的所有权。

截至本报告书签署之日，宣化热电１００％股权、沧东发电４０％股权和三河发电１５％股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。

（二）验资情况

２０１４年４月１１日，利安达对公司本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了利安达验字［２０１４］第１０１５号《验资报告》，经审验，截至２０１４年４月１１日止，公司已收到建投集团缴纳的新增注册资本（实收股本）７０１，４９５，６６７．００元。

（三）过渡期损益安排

根据公司与建投集团签署的《发行股份购买资产协议》中就过渡期损益归属的约定，自评估基准日至各目标公司目标股权交割日，各目标股权及相关业务产生的盈利由本公司享有，各目标公司目标股权及相关业务产生的亏损由建投集团承担。

根据利安达出具的利安达专字［２０１４］第１０５９、１０６０、１０６１号《审计报告》，本次交易标的资产在过渡期（即２０１３年６月至２０１４年２月）的盈利状况如下表所示：

根据《发行股份购买资产协议》，上述标的资产在过渡期产生的归属于母公司所有者净利润４６０，７２１，２５９．６９元归公司享有。

（四）股份发行登记事项的办理情况

本公司已于２０１４年４月１５日就本次增发股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行的７０１，４９５，６６７股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次重组期间，公司于２０１３年７月３０日召开２０１３年第一次临时股东大会，对公司董事会、监事会进行了换届选举，选举米大斌、王廷良、韩国照、刘铮、潘建民、蔡树文为第七届董事会非独立董事，选举齐守印、于万魁、戚辉敏为第七届董事会独立董事，选举杨洪池、陈平、范宁为第七届监事会由股东代表出任的监事，职工监事李新浩、王玉宏已在此前由公司职工代表大会选举产生。公司第六届董事会董事李连平、单群英、王津生、叶永会、陈春逢、郭立田因本次换届选举不再继续担任公司董事，第六届监事会监事袁雁鸣、黄玉刚因本次换届选举不再继续担任公司监事。

２０１３年７月３０日，公司第七届董事会召开第一次临时会议，会议选举米大斌为公司董事长，王廷良、韩国照为公司副董事长，聘任徐贵林、闫英辉、孙原、白志军为公司副总经理，聘任曹芸为公司财务负责人，聘任姚勖为公司董事会秘书。王廷良不再担任公司总经理，韩国照不再担任公司副总经理，刘金海不再担任公司财务负责人。同日，公司第七届监事会召开第一次临时会议，会议选举杨洪池为公司监事会主席。

２０１３年１０月２１日，由于公司原董事会秘书姚勖工作变动，公司第七届董事会第一次会议决议改聘谢少鹏为公司新任董事会秘书。

截至本报告书签署之日，附上述因正常换届选举和人员工作变动做出的董事会、监事会和高级管理人员的调整外，本公司未因本次重大资产重组而对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。未来若因业务需要，如需更换董事、监事和高级管理人员，本公司将遵循中国证监会、深交所和《公司章程》的相关规定履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。

（二）标的公司人员的调整情况

本次交易不涉及标的公司员工安置事项。标的公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止；标的公司的经营管理团队将保持相对稳定。

六、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形

本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议的履行情况

本次重大资产重组涉及的协议主要包括：本公司与建投集团于２０１３年９月２５日签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。截至本报告书签署之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议均已生效。

截至本报告书签署之日，本公司向建投集团发行股份购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了工商变更登记手续，本公司已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由本公司享有和承担标的资产相关的全部权利、义务。向建投集团非公开发行的７０１，４９５，６６７股股份已办理完毕股份登记和上市手续。

因本次交易资产过户未在２０１３年实施，根据《盈利补偿协议》，标的资产的盈利补偿期间为２０１４年、２０１５年和２０１６年。

截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，目前交易双方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

八、相关承诺的履行情况

截至本报告披露日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具的承诺以及承诺履行情况如下：

（一）关于信息提供真实、准确和完整的承诺

建投集团就提供信息真实、准确和完整做出以下承诺：

“本公司向建投能源及与本次发行股份购买资产相关各方所提供的与本次发行股份购买资产事项相关的所有信息、文件、资料均真实、准确和完整，所有复印件均与原件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对上述所提供信息、文件、资料的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给相关各方造成的损失承担个别和连带的法律责任。”

截至本报告书签署之日，建投集团未出现违背该承诺的情形。

（二）关于盈利补偿的承诺

本次重大资产重组中，标的资产沧东发电采用收益现值法评估价值作为定价依据，本公司与建投集团签署了《盈利补偿协议》。

１、预测净利润数和补偿期间

根据京都中新出具的、并经河北省国资委备案的资产评估报告，本次重组标的资产中，沧东发电采用收益现值法确定资产评估价值并作为定价依据，沧东发电２０１３年、２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度拟实现的扣除非经常性损益后净利润分别为７２，１５３．５２万元、６０，４８７．６３万元、６１，６２９．７６万元、５８，３２４．６８万元。

建投集团向本公司保证，在盈利补偿期间（２０１４年、２０１５年和２０１６年），沧东发电实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于建投能源的累积数，不低于资产评估报告中所预测的沧东发电净利润中归属于建投能源的累积数。否则，建投集团同意就差额部分给予本公司补偿。

２、实际净利润数的确定

本次交易完成后，本公司将直接持有沧东发电４０％的股权。本公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对沧东发电在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于建投能源的部分与资产评估报告中所预测的沧东发电扣除非经常性损益后净利润中归属于建投能源的部分的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。

３、补偿的实施

（１）股份回购的补偿方式

根据京都中新出具的沧东发电资产评估报告，在盈利补偿期间，若沧东发电实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于建投能源的累积数小于资产评估报告中所预测的沧东发电净利润中归属于建投能源的累积数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起５日内，以书面方式通知建投集团，并要求建投集团补偿净利润差额。

如果建投集团须向本公司补偿利润，双方同意以股份回购并注销的方式实施补偿。届时，建投集团同意本公司以１．００元的价格回购并注销其持有的一定数量的本公司股份，回购股份数量的上限为建投集团以沧东发电股权认购的本公司股份。

（２）每年股份回购数量的确定

在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施股份回购补偿，当年应回购股份数量的计算公式如下：

回购股份数量＝（截至当期期末沧东发电预测净利润中归属于建投能源的累积数－截至当期期末沧东发电实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于建投能源的累积数）×建投集团以沧东发电股权所认购的本公司股份数量÷补偿期限内各年的沧东发电预测净利润中归属于建投能源部分的总和－已补偿股份数量

注１：建投集团以沧东发电股权所认购的建投能源股份数量＝（河北省国资委备案的资产评估报告中确定的沧东发电股权资产评估值－沧东发电在评估基准日前归属于建投集团享有的可供分配的利润）÷按照《发行股份购买资产协议》确定的本次非公开发行股份的发行价格；

注２：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果盈利补偿期内本公司以转增或送股方式进行分配而导致建投集团持有的本公司股份数发生变化，则本公司回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

（３）后续安排

在补偿期限届满时，本公司对持有的沧东发电股权进行减值测试，如期末减值额／沧东发电股权作价＞补偿期限内已补偿股份总数／建投集团以沧东发电股权所认购的本公司股份数量，则建投集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（４）股份回购的实施

如果建投集团须向本公司补偿利润，建投能源需在接到本公司书面通知后３０个工作日内按照前款“２、每年股份回购数量的确定”之规定计算应回购股份数，并协助本公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至本公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至本公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归本公司所有。在盈利补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

本公司在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《盈利补偿协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。股东大会审议通过后，本公司将以总价１．００元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。若本公司股东大会未通过上述定向回购议案，则本公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知建投集团，建投集团将在接到通知后的３０日内将前款约定的存放于本公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给本公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除建投集团以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除建投集团持有的股份数后本公司的股本数量的比例享有获赠股份。

截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，交易双方未出现违背该承诺的情形。

（三）关于避免同业竞争的承诺和具体措施

１、建投集团就避免同业竞争问题做出的承诺

为避免和解决与本公司的同业竞争问题，建投集团出具承诺，具体内容如下：

“建投能源作为本公司在境内重要的资产运作平台，本公司将全力支持建投能源在火力发电领域的发展，本公司未来在境内的新建火力发电项目及火力发电业务相关的资产运作、并购等机会将优先提供给建投能源进行项目的投资、建设、运营及其他的资本运作。

对于本次交易完成后尚未注入建投能源的境内火力发电资产（以下简称“火力发电资产”），本公司将交由建投能源代为管理上述火力发电资产以减少同业竞争，之后，本公司将在充分考虑各相关方利益基础上，将符合上市条件的火电资产全部逐步依法注入建投能源，具体实施计划如下：

对于盈利能力良好且通过后续整改能够基本符合上市条件的火力发电资产，本着“成熟一家，注入一家”的原则，待该等火力发电资产业绩状况良好、不存在合规性问题并符合注入上市公司条件后一年内启动注入建投能源工作，以逐步实现本公司下属境内优质火力发电资产整体上市。

对于盈利能力较差、存在合规性问题且短期内难以改善的火力发电资产，本公司将以转让给第三方或继续由建投能源代为管理的方式减少同业竞争。对于拟转让给第三方的火力发电资产，建投能源将享有优先受让权，由建投能源决定是否同意受让本公司持有的该等火力发电企业股权。同时对于不进行转让的火力发电企业，本公司将继续将其持有的该等火力发电企业股权由建投能源代为管理，直至该等火力发电企业盈利能力有所改善并符合注入上市公司条件后注入建投能源。

避免产生新的同业竞争问题的保障措施

在上述计划实施过程中，如存在可能产生新的同业竞争的商业机会，包括新建火力发电项目及火力发电资产并购等，本公司将上述商业机会优先提供给建投能源，由建投能源决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因建投能源放弃上述商业机会而最终由本公司承接的情况，本公司将在该等火力发电资产符合注入上市公司条件后注入建投能源。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等火力发电企业股权转让给第三方或由建投能源代为管理，直至该等火力发电企业符合注入上市公司条件后注入建投能源。

在上述方案实施完成后，本公司所有的火力发电项目将均注入建投能源或由建投能源进行管理。届时，建投能源将成为本公司在火力发电领域在境内唯一的资产运作平台，最终实现彻底解决同业竞争。

在切实履行以上承诺的同时，本公司将依法促使本公司其他全资和／或控股企业遵守上述承诺；

本公司在此承诺并保证，若本公司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”

２、建投集团就避免同业竞争问题的具体措施

在前述避免同业竞争承诺的基础上，建投集团出具了《避免同业竞争的具体措施》，具体如下：

“建投集团将积极履行此前做出的相关承诺，将建投能源作为建投集团在境内火电资产最终的整合平台。

对于盈利能力较好，但暂时还不具备注入上市公司条件的火力发电资产，建投集团力争在本次交易完成后三年之内，通过后续整改使之符合上市条件，并将上述股权注入上市公司。若届时该等资产仍存在注入上市公司的障碍，建投集团将以转让给第三方或由建投能源代为管理的方式减少同业竞争。对于拟转让给第三方的火力发电资产，建投能源将享有优先受让权，由建投能源决定是否同意受让本公司持有的该等火力发电企业股权。拟转让的火力发电企业若无受让方，建投集团将继续将该等火力发电企业股权交由建投能源代为管理。

对于盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团后续将加强管理并进行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争在五年内使之符合注入上市公司的要求，并注入建投能源。若仍存在注入上市公司的障碍，建投集团将以转让给第三方或由建投能源代管的方式减少同业竞争。拟转让的火力发电企业若无受让方，建投集团将继续将该等火力发电企业股权交由建投能源代为管理。

河北兴泰发电有限责任公司拟关停，建投集团已将其交由建投能源代为管理，直至其关停。”

截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，建投集团未出现违背该承诺的情形。

（四）关于减少和规范关联交易的承诺

１、关于减少和规范关联交易的承诺

建投集团就减少和规范未来可能与建投能源产生的关联交易做出如下承诺：

“（１）本公司将尽力减少本公司及本公司所实际控制企业与建投能源之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

（２）本公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及建投能源《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害建投能源及其他股东的合法权益。

（３）建投能源独立董事如认为建投能源与本公司或本公司所实际控股企业之间的关联交易损害建投能源或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了建投能源或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了控股股东地位或对建投能源的控制力，本公司愿意就上述关联交易对建投能源或建投能源其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。”

２、规范燃料采购关联交易的具体措施

建投集团出具了规范燃料采购关联交易的具体措施，如下：

“ａ）建投能源已于２０１３年６月设立燃料物资部，并逐渐由燃料物资部独立负责建投能源燃料采购工作，市场煤部分已由建投能源燃料物资部负责组织采购，长协煤部分在过渡期内由建投能源、建投燃料和电厂共同采购。本次重组完成后，宣化热电将注入建投能源，宣化热电的燃料采购也将由燃料物资部进行统筹安排，一方面逐渐增强建投能源独立对外进行燃料采购的能力，另一方面可以逐渐减小其对建投燃料的依赖；

ｂ）本次重组完成后，本公司将尽力减少建投能源和宣化热电向建投燃料进行燃料采购的金额和比例，并承诺在２０１４年底前消除建投能源和宣化热电向建投燃料进行燃料采购的情形；

ｃ）在此之前，对于仍不可避免的关联方燃料采购交易，各方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件达成交易。各方将严格按照关联交易信息披露的有关规定，对关联交易事项及时进行信息披露；

ｄ）本公司保证并承诺，在本次重组后，建投能源和宣化热电向建投燃料进行燃料采购将遵循价格公平的原则，确保关联交易的价格不高于同类燃料采购的市场价格和市场条件，并尽力保持其燃料采购价格的平稳趋势，若市场燃料价格上涨，建投能源和宣化热电向建投燃料采购的价格增长速度不快于市场平均水平；

ｅ）对于沧东发电和三河发电向国华电研院进行燃料采购的行为，本公司将积极履行参股股东的作用和影响，协调各方遵循价格公平的原则，争取本次重组后，沧东发电和三河发电燃料采购的总体价格趋势和价格水平保持平稳（在燃料价格市场波动的情况下，关联采购的价格变化趋势与市场价格保持同比例变动）

ｆ）建投集团作为建投能源的控股股东，保证不利用关联交易转移建投能源及宣化热电、沧东发电、三河发电的利润，建投集团将积极协调各方，以最大限度地维护建投能源及其中小股东的合法权益。”

截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，建投集团未出现违背该承诺的情形。

（五）关于关联方资金往来的承诺

建投集团为本公司在财务公司存款安全性、自主性出具承诺，具体承诺如下：

“１、建投财务作为依法设立的财务公司，为建投集团成员单位提供财务管理服务；

２、建投财务成立至今，其所有业务活动均符合相关法律法规的规定，运作情况良好，你公司在建投财务的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，建投财务将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作；

３、建投财务为你公司提供的金融服务事宜将继续由你公司依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，建投集团不干预你公司的相关决策；

４、鉴于你公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于建投集团，建投集团将继续充分尊重你公司的经营自主权，不干预你公司的日常经营运作。”

截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，建投集团未出现违背该承诺的情形。

（六）关于股份锁定的承诺

建投集团就本次发行股份购买资产认购股份锁定期做出如下承诺：

“对于建投能源本次发行股份购买资产中本公司所取得的建投能源Ａ股股票，本公司承诺自新增股份上市之日起三十六个月不进行转让。”

截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，建投集团未出现违背该承诺的情形。

（七）关于保持上市公司独立性的承诺

建投集团就保持上市公司独立性做出如下承诺：

“本次发行股份购买资产完成后，本公司将按照相关法律法规的要求，使建投能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及附属公司保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”

截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，建投集团未出现违背该承诺的情形。

（八）关于标的资产土地、房产权属问题的承诺

针对本次交易的土地和房产未取权属证明文件的情况，建投集团出具承诺：

“建投集团将促使宣化热电在２０１３年１２月３１日前解决并完善相应土地权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因相关土地权属瑕疵问题而导致建投能源及／或宣化热电受到政府部门的行政处罚或生产经营受到损失，建投集团承诺将在建投能源依法确定该等事项造成宣化热电的实际损失后３０日内，建投能源遭受的实际损失及时、足额地以现金方式对建投能源进行补偿。

对于沧东发电以及三河发电的土地、房产的权属瑕疵问题，除因发生不可抗力事项外，如因该等土地、房产瑕疵问题导致建投能源及／或相关标的公司受到政府部门的行政处罚或生产经营受到损失，建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成建投能源及／或相关标的公司实际损失后３０日内，按建投能源遭受的实际损失对建投能源进行全额补偿（如遭受实际损失的主体是建投能源），或就标的公司遭受的实际损失按建投能源持有的标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对建投能源进行补偿（如遭受实际损失的主体是标的公司）。

本公司在此承诺并保证，若本公司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”

截至２０１３年１２月３１日，宣化热电未办理完成上述瑕疵土地的权属证明，建投集团已经履行上述承诺，对宣化热电进行了补偿。根据利安达出具的利安达专字［２０１４］第１００１号《审计报告》，宣化热电已收到建投集团以货币形式支付的土地补偿金共计１８，１２２，５２２．８５元。

（九）关于宣化供热许可证承诺

为解决宣化热电未取得供热许可证问题，建投集团承诺如下：

“本次交易的目标公司中，河北建投宣化热电有限责任公司尚未取得《供热经营许可证》。建投集团将促使宣化热电在２０１３年１２月３１日前取得《供热经营许可证》。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，对于宣化热电，若因未能办结《供热经营许可证》而导致建投能源及／或宣化热电受到政府部门的行政处罚或生产经营受到损失，建投集团承诺将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后３０日内，按建投能源遭受的实际损失对建投能源以现金方式进行全额补偿。

本公司在此承诺并保证，若本公司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”

２０１３年１２月２４日，宣化热电之子公司宣化热电供热已取得河北省住房和城乡建设厅核发的冀２０１３０３１５００２４Ｒ号《供热经营许可证》，上述承诺已得到履行。

九、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署之日，建投能源本次重组所涉及的资产交割、股份发行已经完成。经公司审慎核查，本次重组实施后，相关后续事项主要为：

（一）上市公司工商变更登记事项

本公司将向河北省工商局提交变更登记申请，办理新增注册资本、公司章程等的变更登记手续。截至本报告书签署之日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。

（二）建投集团需继续履行相关承诺事项

本次重组过程中，建投集团出具了多项承诺。本次重组实施完毕后，由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此建投集团尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，建投集团需继续履行相应承诺。

（三）本次重组非公开发行股份配套融资事项

根据中国证监会《关于核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］２２４号），公司将非公开发行不超过２２９，５９１，８３６股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至本报告书签署之日，上述配套融资工作仍在进行中。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对公司不构成重大法律风险。

十、独立财务顾问意见

独立财务顾问经核查后认为：建投能源本次重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；建投能源已依法履行信息披露义务；建投能源向建投集团发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；建投能源向建投集团非公开发行７０１，４９５，６６７股股份已办理股份登记手续。本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

十一、法律顾问意见

法律顾问经核查后认为：

１． 本次交易已取得了目前所需取得的必要的批准和授权，依法可以实施；

２． 本次交易涉及标的资产过户手续已办理完毕，标的资产过户行为合法、有效，建投能源已依法取得标的资产所有权；

３． 建投能源新增注册资本已办理了验资手续；

４． 在本次交易实施过程中，建投能源已履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在差异的情况；

５． 本次交易实施过程中，除建投能源董事、监事、高级管理人员及相关人员除正常的人员换届调整外不存在其他更换或调整情况；

６． 本次交易实施过程中未发生建投能源资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生建投能源为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

７． 截至本法律意见书出具日，本次交易有关各方均能遵照履行相关协议和承诺，未出现违反本次交易相关协议和承诺的情形；

８． 建投能源向建投集团非公开发行７０１，４９５，６６７股股份已办理股份登记手续，建投能源尚需向有关工商行政管理部门申请办理变更注册资本和修改公司章程相关条款等相关工商变更登记手续，建投能源继续办理上述后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

９． 本次发行股份购买资产的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。

十二、备查文件

１、 本次重大资产重组相关资产过户证明文件；

２、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合并名册》；

３、 独立财务顾问招商证券股份有限公司出具的《关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

４、 法律顾问北京重光律师事务所出具的《关于关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易实施情况的法律意见书》；

特此公告

河北建投能源投资股份有限公司

董 事 会

２０１４年４月２１日