证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  报告期内，公司实现营业收入９１，９０３．７８万元，归属于上市公司股东的净利润３１５．７３万元；按年末总股本算，每股收益０．０１元。截止报告期末，公司总资产２１５，３８４．５４万元，归属于上市公司股东的净资产１０６，４９３．７５万元。现将公司２０１３年度主要介绍如下：

  （一）调结构抢市场促增长，市场销售大幅提升，营销网络更趋完善

  ２０１３年公司加大力度开发新客户、新产品、新市场。主机市场上，以重点大客户为主攻方向，及时了解客户的生产经营和新产品开发动态，做好需求预报和分析工作，及时调整营销和生产计划，最大限度地满足客户需求，坚持与主机厂同步开发新产品。建立了主机客户产品使用、到货情况汇报制度，优化销售需求计划编制模式，以滚动计划替代固定计划，及时发现并解决问题。加强了与客户的沟通，制定合理发货计划，并与生产部门保持密切联系，强化产销衔接，保证主机需求。在市场需求下降、行业竞争激烈的大环境下，重点主机客户稳固，份额稳中有升。

  维修市场上，修订了商务政策，加强了营销网络建设，新开发用户３３家，特别是乘用车营销网络取得了较大进展，开发传动轴及轿车轴承销售网点２２家。以ＺＸＹ品牌影响力为基础，以市场为导向，以项目制为形式，加大专项产品促销力度。同时加强市场监管和打假力度，净化ＺＸＹ品牌市场。

  国际市场上，在维护好现有客户的基础上，初步完成了ＺＸＹ在欧洲的市场网络布局。通过了戴姆勒滚针轴承项目现场审核，建立了合作配套关系。国际营销网络进一步完善，用户结构进一步优化，为实现襄轴“三足鼎立”的市场结构创造了良好条件。２０１３年公司获得了ＴＡＴＡ汽车轴承类唯一“优秀供应商”称号，被世界５００强汽车主机企业麦格纳授予“全球战略供应商”称号。

  ２０１３年，在三环集团的支持和帮助下，成立了襄轴香港投资有限公司、襄轴卢森堡投资有限公司、襄轴法兰克福公司、襄轴华沙公司、襄轴上海公司，并成功收购了波兰工厂，不仅有了海外生产企业，也为ＺＸＹ进军欧美高端市场奠定了基础。

  （二）工业园建设进展顺利，装备水平进一步提高，技术改造项目逐步发挥效益

  ２０１３年，在三环集团的大力支持和公司各单位的积极配合下，圆锥分厂和传动轴分厂实现了在新园区连线生产，后续设备更新项目正在陆续进行。

  工业园后续零部件分厂在前期建设的基础上，进一步优化了工艺设计，严格了工程监督，严把质量和计划节点，目前工程建设进展顺利。

  在加快基础设施建设的同时，为进一步提高装备水平，满足公司快速发展和国际化的需要，２０１３年公司启动了一系列重点技改项目，先后采购设备３２０台（条），目前已进厂设备２０９台（条）。

  根据设备搬迁改造计划安排，公司加快了老设备改造工作，先后完成了１０余个型号、２０多个品种共计１４１台的设计与改造任务，受到了使用单位的好评。

  （三）坚持走技术创新之路，完善科技人员激励机制

  ２０１３年，公司加大对科技系统的支持力度，重新构架了组织结构，完善了科技人员激励机制，增加了对科技项目的奖励幅度，调动了科研人员的积极性。技术系统紧紧围绕市场需求，积极推进科研项目，加强与主机客户的技术交流，做到与客户新产品同步研发、同步试制、同步试验，在研发平台建设、科研项目、新产品开发等方面取得了不俗成绩，为市场开发与维护提供了技术支撑。

  全年公司完成科研成果项目６６项；申请专利１５项，获得１５项专利授权，其中一项发明专利；累计完成新产品设计１７０余个，其中试制完成新产品１４２个，完成新产品鉴定４６项，增加新产品研发项目９项，常规新产品试制项目３７项。公司还加强了对客户的技术服务，采取点对点服务的方式，主动走访客户，进行深入交流，通过了解客户需求，重新设计了汉德２３个圆锥和推力轴承。吉利帝豪、奇瑞等项目，目前月供产量已突破１万台份大关。

  过去的一年，公司按照国家级技术中心标准加强了创新平台建设，编写了《国家级企业技术中心评价材料》大纲，通过了国家发改委等部门的评价，为申报国家级企业技术中心创新能力建设项目打下了基础。获得了市政府对国家级技术中心的奖励３００万元。同时，信息化管理也取得了积极进展，ＰＤＭ系统现在已经进入稳定应用阶段，在完成圆锥轴承参数化ＣＡＰＰ系统的前提下，启动了ＣＡＰＰ二期项目，开展了ＥＲＰ系统的升级重建工作，完成了公司网站改版和电子商务平台建设。科技成果方面，公司的《汽车轴承产业链信息化协同管理应用示范》项目，被列为２０１３年湖北省科技支撑计划项目，获得４０万元资金支持；申报省级创新型企业建设获得省科技厅３０万元资金支持；申报５项市级标准化奖励项目获得奖励资金２８万元；完成了１３个高新技术企业科技项目鉴定资料并一次性通过市级专家小组鉴定；申报襄阳市科技计划项目两项，修订了六项企业内控标准。

  （四）完善体系维护和管理，不断提升“襄轴制造”的品质

  产品质量是生产企业的灵魂，只有严把质量关口，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。２０１３年公司各单位以提高实物质量为内容，以质量体系为抓手，不断完善体系维护，强化质量管理，完善各项制度，修订考核办法，严格上下工序追赔制度，做到奖罚分明、考核到位。

  在质量体系维护及建设上，公司按国际先进汽车主机企业要求，大力推行现代化的现场质量管理模式，先后通过了ＭＡＧＮＡ、ＤＳＩ、戴姆勒等客户的现场审核，使得公司的质量管理工作有了较大进步和提高。

  （五）积极推进精益管理，努力转变发展方式

  精益管理是公司“调结构、上水平、国际化”发展战略的重要举措，是转变经济发展方式的必然选择。２０１３年公司成立了精益管理部，召开了精益管理动员大会，建立了圆锥分厂精益生产示范线，参与了三环集团组织的精益管理分析会，配合专家诊断积极进行整改，分厂制作现场管理看板，开展三定５Ｓ专项工作，制定ＯＰＬ教材，组织精益联络专员召开专题会、交流会，发放精益理论书籍和光盘，编辑发行《精益管理简报》。通过开展这些工作，各级管理人员对精益管理的认识有了很大提高，各单位的面貌有了很大改观。２０１３年，共收到各单位有效改善提案１１１项，完成６５项。取得了明显的效果。尤其是通过对改善实施过程进行现场监督，生产区域现场５Ｓ管理改善成果显著，提高了生产效率，强化了规范意识，减少了安全事故。

  （六）全员动员，努力消化成本上升因素

  ２０１３年，公司工业园建设、企业搬迁、国际收购等均取得了进展，但成本费用也有所增加。为化解经营压力，公司向内节约挖潜，向管理要效益：一是加强全面预算管理和价格监管。按时编制月度经营和财务分析，按季度开展预算执行情况分析，并及时加以改进。二是加大节约挖潜和重点产品降成本工作。三是开展重点产品降成本、减流量工作。四是强化了供应商管理，加快了供应商整合和培养战略合作伙伴，扩大了零库存管理范围，有效降低了采购成本。五是加强和推进班组建设。不断夯实和提高各项基础管理水平，紧紧围绕生产经营和重点工作，着重抓好成本管理、产品质量、设备管理、安全生产管理。六是改进和完善了计划管理。加强了产销监管，通过压库存、搞销售，提高了产销率。七是加强物流和仓储管理。根据“一江两岸”生产特点，不断总结经验，优化物流方式，减少运输成本，仓库管理围绕满足生产经营需要及合理库存，加强服务，提高水平。八是积极做好项目申报工作，为公司争取外部政策和资金支持。

  （七）健全安全环保责任制，强化企业本质安全

  为进一步强化安全生产、环境保护，落实安全环保责任制，预防各类安全、环境事故发生，年初同各单位签订《安全环保责任状》。每季度进行一次安全环保内审，并将检查情况及时通报，考核到各单位；展开了为期三个月的安全环保生产月活动，组织消防安全演练，提高职工安全环保意识；对新职工进行三级安全教育培训，增长安全生产基础知识；修订和完善了安全环保管理制度，保证ＩＳＯ１４０００、ＯＨＳＡＳ１８０００环境和职业健康安全管理体系正常运行。针对“一江两岸”生产现状，提前做好安全环保预警机制，加强安全监督，保证设备搬迁和两岸成品运输安全；积极参与项目建设评审工作，从源头控制危险因素，消除安全隐患，保证施工安全；加强设备设施的日常检查，认真处理工业园污水排放问题，注意环境保护，保障职工健康。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司合并报表范围发生变化，新增６家子公司，襄轴（上海）国际贸易有限公司、襄轴卢森堡投资有限公司、襄轴（法兰克福）有限公司、ＦＬＫ（华沙）有限公司、波兰克拉希尼克滚动轴承股份有限公司、波兰克拉希尼克大型轴承制造厂有限责任公司。

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  法定代表人：高少兵

  二〇一四年四月二十一日

  证券代码:000678 证券简称:襄阳轴承 公告编号:2014-013

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  襄阳汽车轴承股份有限公司五届董事会第十九次会议于２０１４年４月２１日以通讯方式召开，会议通知于２０１４年４月１４日以传真和电子邮件方式发出。公司９名董事全部出席会议。会议由董事长高少兵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

  一、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１３年年度报告全文及摘要》

  二、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１３年董事会报告》

  三、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１３年度财务报告》

  四、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１３年度利润分配预案》

  ２０１３年度，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１３年度实现净利润４，１４３，８１５．３１元，其中归属于母公司所有者的净利润３，１５７，３１４．３２元，加上年初未分配利润 －９，１４９，７４２．００元，本年度提取法定盈余公积６７７，２８５．０９元，报告期末可供股东分配的利润为－６，６６９，６８５．７７元，鉴于此，董事会建议：２０１３年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。该分配预案需提交公司２０１３年度股东大会审议通过。

  五、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１３年度独立董事述职报告》

  六、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

  为保证公司审计业务的连续性，公司董事会研究同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司２０１４年度的财务审计和内控控制审计工作。

  公司独立董事事前认可了本议案，同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见如下：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续九年为公司审计机构，多年来严格遵循独立审计原则，按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司财务会计报表进行审计，保证了公司真实、准确、完整、及时地披露相关信息。同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１４年度的财务审计和内部控制审计机构，并提交２０１３年年度股东大会审议通过。

  七、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１３年度内部控制评价报告》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  八、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于公司２０１３年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  九、以６票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于预计２０１４年日常关联交易的议案》

  该议案涉及关联交易，关联方董事梅汉生先生、袁宏亮先生、杨跃华先生回避表决，其余６名董事一致同意此项议案。

  公司独立董事事前认可了本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格遵循市场化原则，交易条件公平、合理，交易客观、公允，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。

  此项议案尚须经２０１３年度股东大会审议通过，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  十、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十一、以６票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于重大资产购买盈利预测完成情况的报告》

  该议案涉及关联方三环集团公司，关联方董事梅汉生先生、袁宏亮先生、杨跃华先生回避表决，其余６名董事一致同意此项议案。（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于召开２０１３年度股东大会通知的议案》

  公司拟定于２０１４年５月２２日（星期四）上午９：００在襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室召开２０１３年度股东大会。（详见《襄阳汽车轴承股份有限公司关于召开２０１３年度股东大会通知》）

  上述第一、二、三、四、六、九项议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  特此公告

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十一日

  证券代码:000678 证券简称:襄阳轴承 公告编号:2014-014

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  五届监事会第十二次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  襄阳汽车轴承股份有限公司五届监事会第十二次会议于２０１４年４月２１日以通讯方式召开，会议通知于２０１４年４月１４日以传真和电子邮件方式发出。公司５名监事全部出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１３年度监事会报告》

  此议案尚需提交２０１３年年度股东大会审议。

  二、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１３年年度报告及其摘要》，并发表了书面审核意见：

  公司２０１３年年度报告较真实地反映了公司财务状况和经营成果；其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规定和要求；在编制、审议到信息公告前的整个过程中，未发现年报编制相关参与人员有违反保密规定的行为。

  三、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１３年度财务报告》

  四、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１３年度利润分配预案》

  五、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１３年度内部控制评价报告》，并发表了书面审核意见：

  公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度基本适应公司规范运作的需要，在企业管理的各个方面较好的发挥了控制与防范作用。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动执行及监督的有效性。公司《内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。公司应进一步完善内部控制体系，强化内控制度的执行力度，在公司治理中进一步加强董事会各专门委员会和独立董事的作用，推进内部控制各项工作的不断深入。

  六、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于预计２０１４年日常关联交易的议案》

  监事会认为：上述关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格遵循市场化原则，交易条件公平、合理，交易客观、公允，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；关联董事在董事会表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。

  七、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  据中国证监会《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，本公司就截止 ２０１３ 年 １２ 月 ３１ 日募集资金存放与使用情况编制了专项报告。

  监事会认为：公司 ２０１３ 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  特此公告

  襄阳汽车轴承股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十一日

  证券代码:000678 证券简称:襄阳轴承 公告编号:2014-017

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １．会议召集人：公司董事会

  ２．会议召开的合法、合规性：２０１４年４月２１日召开的五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于召开２０１３年度股东大会通知的议案》，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定

  ３．会议召开时间：２０１４年５月２２日（星期四）上午９：００（参加会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续）

  ４．会议召开方式：现场会议

  ５．出席对象：

  （１）截至２０１３年５月１５日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（该股东代理人可以不必是本公司股东）；

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （３）本公司聘请的律师。

  ６．会议地点：湖北省襄阳市襄城区轴承路１号襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室

  二、会议审议事项

  １．会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定的，审议事项合法完备。

  ２．会议审议事项如下：

  （１）审议《２０１３年年度报告全文及摘要》

  （２）审议《２０１３年董事会报告》

  （３）审议《２０１３年监事会报告》

  （４）审议《２０１３年度财务报告》

  （５）审议《２０１３年度利润分配预案》

  （６）审议《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

  （７）审议《关于预计２０１４年日常关联交易的议案》

  上述七项议案的详细内容见２０１４年４月２２日《证券时报》及深圳巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《２０１３年年度报告全文及摘要》、五届董事会第十九次会议决议公告、五届监事会第十二次会议决议公告及《襄阳汽车轴承股份有限公司２０１４年日常关联交易预计公告》。

  此外，公司独立董事将在股东大会上作《２０１３年度独立董事述职报告》。

  三、会议登记方法

  １．登记方式：

  （１）符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；（授权委托书见附件）

  （２）法人股东凭持股凭证、加盖公章的营业执照复印件和法定代表人授权委托书、委托代表身份证办理登记手续；

  （３）异地股东可以用信函或传真方式登记，信函或传真均以２０１４年５月２１日下午１７：００以前收到为准。

  ２． 登记时间：２０１４年５月１６日—２０１４年５月２１日的每个工作日上午９：００—下午１７：００

  ３． 登记地点：襄阳汽车轴承股份有限公司证券投资部

  四、其他

  １． 会议联系方式：

  联 系 人：孟杰

  联系电话：０７１０－３５７７６７８

  联系传真：０７１０－３５６４０１９（传真请注明：股东大会登记）

  联系地址：湖北省襄阳市襄城区轴承路１号

  邮政编码：４４１０００

  ２． 本次会议会期半天，与会者食宿、交通费用自理。

  五、备查文件

  五届董事会第十九次会议决议

  特此公告

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十一日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席襄阳汽车轴承股份有限公司２０１２年年度股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。

  本人（单位）对下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏内划“√”）：

  ■

  委托人姓名（或名称）：

  委托人身份证号（或营业执照号）：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托人签名（盖章）：

  委托日期：２０１３年 月 日