证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）公司总体经营情况

  2013年全球经济增长乏力，中国经济增速放缓，公司所处的行业景气度不佳，下游客户需求疲软，生产经营面临着异常严峻的考验。根据“调结构，拓市场，降成本，增效益”的工作方针，2013年公司实现营业收入5.69亿元，比上年同期下降7.82%；归属于上市公司股东的净利润亏损413.16万元，比上年同期减少亏损5,036.79万元。回顾上年工作，重点体现在以下几个方面：

  营销模式改革。启动了渠道销售变革，优选了80余家公司加盟东力，成为东力的经销商，实现了从管销售转向管市场、从直销向渠道销售为主的转变，加大内部要素投入强度，资源得以优化配置，市场结构日趋合理，取得了市场转型的初步成效。

  质量服务提升。从产品外观、油漆、噪音、漏油和包装五大块问题入手，逐项进行整改；对于外部质量反馈信息，通过质量分析会议，落实改进措施；修订了铸件、定转子铁芯等产品验收标准，提高入厂检验合格率；充实售后服务队伍，快速回应现场服务中遇到问题；产品质量提高，提升了品牌形象。

  产品技术创新。报告期内共获得授权专利6项，累计公司获得授权专利53项；模块化高精减速器关键技术研发与产业化项目荣获2013年度全国工商联科技进步二等奖；大功率智能高效模块化齿轮箱关键技术研发与产业化项目列为宁波市重点科技计划项目，公司被评为浙江省重点科技创新团队，2013年宁波市科技创新推动奖。

  经营成本管控。深挖潜力，对设计、工艺进行优化；完善预算管理，严格控制无预算和超预算支出；科学制定在制品和原材料的合理库存，对供应商进行有效整合；销售费用和管理费用大幅下降。

  （2）公司未来发展的展望

  ① 行业竞争格局和发展趋势

  中央强调要保持宏观经济政策连续性和稳定性，着力提高针对性和有效性，适时适度进行预调微调，加强政策协调配合。国家启动了一批事关全局、带动性强的重大项目以及加快已确定的基础建设项目进度，陆续批复城市轨道交通、公路建设等项目，《国家新型城镇化化规划（2014-2020）》发布，城镇化建设将提速，基建投资对经济拉动作用会进一步显现。

  “十二五”期间，国家将继续采取调整结构、拉动内需和鼓励自主创新与产业升级等一系列强有力政策，同时政府为践行2020年单位GDP二氧化碳排放比2005年下降40%-45%承诺，将加大产业结构调整力度，压缩和疏导过剩产能，加快淘汰落后产能，例如，建立钢铁行业碳排放考核指标体系，通过实施《钢铁行业规范条件》，促使相关产业加大环保或性能技术改造力度，着力推进企业兼并重组，提高产业集中度和企业竞争能力，推动钢铁行业沿海、沿江转移战略。

  2013年机械工业略有回暖，全行业累计实现主营业务收入比上年增长13.8%，工业增加值比上年增长10.9%，伴随着经济增长方式的转变，用工、融资等成本费用的上升正由企业的短期困难演变为长期面对的压力，预计机械工业需求形势难言大幅好转，而产业政策继续有利于机械工业升级。工业和信息化部出台了《机械基础零部件产业振兴实施方案》，将齿轮和齿轮传动装置确定为六大类基础零部件之一放在主要位置；《通用零部件行业“十二五”发展规划》明确“十二五”是高端零部件发展的关键时期。

  面对大范围的大气污染，需要加快风电等清洁能源建设，改善能源结构。《风电发展“十二五”规划》，明确了未来风电发展目标：到2015年并网装机总容量达到1亿千瓦，到2020年装机容量达到2亿千瓦。2013年，新装风电并网容量1449万千瓦，累计并网容量7716万千瓦，同比增长23%，国家能源局《2014年能源指导意见》，提出有序发展风电并实现新增装机1800万千瓦，《新建电源接入电网监管暂行办法》的颁布，为可再生能源公平接入电网提供有力保障，降低弃风率；预示着风电行业将逐步走出低谷，实现发展方式的升华，实现从重规模到重效益、从重速度到重质量、从重装机到重电量的转变，进入新一轮的有序、健康、规范的发展阶段。

  中国整体机械水平的提高带来工业成套设备的发展，成套设备的设计权和制造权也慢慢转向中国，同时齿轮产业技术发展迅速，重大装备的设计、制造和系统集成能力都得到大幅提高，不断向高承载能力、高齿面硬度、高精度、高速度、高可靠性和高传动效率方向迈进，并随着数控化制造技术和模块化设计制造方式的成功运用，工业齿轮产品制造水平进一步提升，生产效率与产品质量明显提高。

  齿轮的市场总体规模巨大，企业众多、规模以上企业较少，行业集中度低，专注于不同的应用领域。齿轮生产地区分布不均衡，存在明显产业集群现象，华东、华北地区是工业齿轮生产企业集中的地区。随着我国齿轮行业的迅速发展，市场竞争格局也在发生着巨大变化，齿轮行业竞争格局逐步从分散走向集中，通过“残酷”的市场竞争进行行业洗牌，市场份额将逐步集中到少数大而强的专业性企业手中。在市场竞争中，齿轮生产企业的成本优势逐步受到挑战，技术优势突显，研发和科技投入的边际效益升高，行业向资本密集和技术密集型发展。

  ② 公司发展战略

  做中国最具国际竞争力的传动设备制造商是公司战略目标。公司以发展风电齿轮箱为契机，促进公司产业结构的优化升级。公司将快速推进产业经营与资本经营的有机结合，在条件成熟的情况下，以有利于完善产品结构、有利于扩大销售规模、有利于增强核心竞争力为目标，积极稳妥地通过兼并、收购、控股、参股等多种方式，快速实现公司的低成本扩张和跨越式发展，努力铸就中国传动领域最具影响力的品牌之一，实现股东利益最大化与公司价值最大化的和谐统一，成为引领产业和谐发展的核心力量和最具投资价值的财富创造者。

  ③ 公司经营计划和主要目标

  “调结构、提效率、拓市场、扩产能” 为公司2014年度的工作方针，增强内生动力，提升价值链。主要经营措施如下：

  调整组织结构，提高工作效率：调整原有职能制结构，实行“产品公司+专业化管理”的模式，实施子公司制管理。股份公司更名，新设齿轮箱公司和物资公司，派生分立电机公司，实现快速反应机制，提高工作效率，更好地适应市场。

  调整市场结构，提高市场占有率：通过直销、渠道、出口三个市场窗口，加强销售队伍建设，快速地从冶金、矿山走向水利、电子、环保、工程、轻工等潜在市场，不断提高市场占有率。

  调整产品结构，提高企业效益：提高模块化产品比重，开发拓展橡塑、工程机械等专用齿轮箱，扩大外销电机规模；完善优化产品结构，不断提高经济效益。

  调整班子建设，提高管理水平：基于组织结构调整，将年轻化、知识化、专业化人才充实到重要的管理岗位上，同时健全现代化企业管理制度，规范运作机制，完善内控体系，提高管理水平。

  ④ 资金需求及使用计划

  根据公司2014年度经营目标及计划，2014年度公司营运资金主要采用自有资金、银行贷款相结合的方式解决。公司经营活动产生的现金流正常，偿债能力较强，融资渠道稳定畅通，资金来源有充足保证。

  ⑤ 可能面临的风险因素

  行业需求增速放缓风险：鉴于经济复杂性和经济增长下滑，钢铁、煤炭等行业增速放缓，齿轮传动设备面临需求不旺风险。为此，公司积极拓展起重、电力、环保等非冶金行业，并对产品进行了更新换代，延伸了产品的应用范围，提高了模块化高精减速机、模块化减速电机、模块化电机等高精度通用产品的比重。

  原材料价格波动风险：公司生产所需主要原材料为铸件、锻件、轴承，存在原材料价格波动风险，将会影响到公司的经营利润。当原材料成本快速上涨时，产品价格销售价格无法相应上调时，公司总体盈利能力将会下降。公司将通过适当调整产品价格，以适应市场的变化；加快调整产品结构，提升高附加值、高品质产品所占的比重；优化工艺流程，提高产品毛利率。

  应收账款发生坏账风险：公司应收账款金额较大，虽然公司的应收账款的增长均源自于公司正常的生产经营和业务发展，而且公司也建立了相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理，但如果公司不能及时收回应收款项，将会影响公司的经营业绩。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2014-018

  宁波东力股份有限公司关于

  第三届董事会第十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2014年4月9日以电子邮件及书面送达方式发出通知，会议于2014年4月19日下午以现场方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事、高管列席了会议，本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。会议由董事长宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：

  一、审议通过《2013年度董事会工作报告》；

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  内容详见公司2013年年度报告“第四节 董事会报告”。

  公司独立董事祁和生先生、刘舟宏先生、陈农先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。

  《独立董事2013年度述职报告》全文详见2014年4月22日巨潮资讯网。

  二、审议通过《2013年度总经理工作报告》；

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  三、审议通过《2013年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  四、审议通过《2013年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所审计，公司2013年度归属上市公司股东的净利润亏损413.16万元。

  根据公司《章程》规定和股东回报规划，考虑到2014年公司经营工作的实际情况和维护股东的长远利益，2013年拟不分配利润，不实施资本公积转赠股本。

  公司2013年度分配预案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关法律、法规和制度的要求。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  公司独立董事、监事会对本利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见2014年4月22日巨潮资讯网。

  五、审议通过《2013年度内部控制评价报告及自查表》；

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  公司独立董事、监事会分别发表了意见。

  六、审议通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2014年4月22日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  公司保荐机构海通证券出具了《关于宁波东力股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

  立信会计师事务所出具了《关于宁波东力股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  七、审议通过《2013年年度报告全文》及其摘要；

  《2013年年度报告摘要》详见2014年4月22日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  《2013年年度报告》全文详见2014年4月22日的巨潮资讯网。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  八、审议通过《关于补选提名委员会委员的议案》；

  补选郑才刚先生为提名委员会委员，任期到第三届提名委员会任期届满为止。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  九、审议通过《公司及控股子公司2014年度综合授信额度的议案》；

  根据2014年度公司生产经营需要，公司及子公司计划向银行等金融机构申请综合授信额度共计9亿元，授信额度自股东大会审议通过之日起一年有效。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十、审议通过《关于2014年度公司为子公司提供融资担保的议案》；

  拟为全资子公司宁波东力机械制造有限公司提供不超过人民币2亿元金融机构授信额度内贷款的连带责任担保；拟为全资子公司宁波东力新能源装备有限公司提供不超过人民币0.5亿元金融机构授信额度内贷款的连带责任担保；拟为全资子公司宁波东力齿轮箱有限公司提供不超过人民币2亿元金融机构授信额度内贷款的连带责任担保；共计4.5亿元，上述担保额度的期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

  根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》制度及有关要求，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，《章程修正案》附后。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十二、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

  拟定于2014年5月13日以现场表决方式在公司会议室召开2013年度股东大会。

  《关于召开2013年度股东大会的通知》详见2014年4月22日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  上述第一、三、四、六、七、九、十、十一项议案以及《监事会工作报告》需提交2013年度股东大会审议。

  附：

  宁波东力股份有限公司

  章程修正案（2014年4月）

  ■

  特此公告！

  宁波东力股份有限公司董事会

  二0一四年四月十九日

  证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2014-021

  宁波东力股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2014年4月19日召开，会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。会议决议于2014年5月13日（星期二）召开公司2013年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议召开的日期和时间：2014年5月13日（星期二）上午10:00

  3、股权登记日：2014年5月8日（星期四）

  4、现场会议召开地点：宁波市江北银海路1号公司行政楼1楼会议室

  5、会议召开方式：现场表决方式

  二、本次股东大会会议审议事项

  1、2013年度董事会工作报告

  2、2013年度监事会工作报告

  3、2013年度财务决算报告的议案

  4、2013年度利润分配预案

  5、关于2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告

  6、《2013年年度报告全文》及其摘要

  7、关于公司及控股子公司2014年度综合授信额度的议案

  8、关于2014年度公司为子公司提供融资担保的议案

  9.关于修订《公司章程》的议案

  议案的具体内容详见公司于2014年4月22日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司《第三届董事会第十五次会议决议公告》、《第三届监事会第十一次会议决议公告》及《2013年年度报告全文及摘要》等资料。本公司独立董事将在本次股东大会上进行2013年度述职。

  三、会议出席对象

  1、公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截至2014年5月8日（星期四）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  3、公司聘请的法律顾问。

  四、会议登记方法

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

  5、登记时间：2014年5月9日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；

  6、登记地点：宁波市江北银海路1号公司证券部。

  五、其它事项

  1、会议联系方式：

  联系人：陈晓忠、曹美萍

  电话：0574-88398877、87587000

  传真：0574-87586999

  地址：宁波江北工业区银海路1号

  邮编：315033

  2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  宁波东力股份有限公司董事会

  二0一四年四月十九日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人出席宁波东力股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  一、议案表决

  ■

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是□ 否□

  三、本委托书有效期限：

  委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

  委托人股东账号： 受托人身份证号：

  委托人身份证号：

  委托人持股数：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。

  证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2014-022

  宁波东力股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2014年4月9日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2014年4月19日下午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席莫富华先生主持。

  经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

  一、审议通过《2013年度监事会工作报告》；

  监事会对公司2013年度依法运作、财务情况、募集资金使用情况及永久补充公司流动资金情况、关联交易、内部控制等发表了独立意见，认为：公司2013年能够依法运作，财务情况、募集资金使用情况及永久补充公司流动资金情况、关联交易、内部控制等符合《公司法》《公司章程》的规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2013年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《2013年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所审计，公司2013年度归属上市公司股东的净利润亏损413.16万元。

  根据公司《章程》规定和股东回报规划，考虑到2014年公司经营工作的实际情况和维护股东的长远利益，2013年拟不分配利润，不实施资本公积转赠股本。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《2013年度内部控制评价报告及自查表》；

  监事会审核了公司2013年度内部控制评价报告及自查表，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司董事会出具《2013年度内部控制评价报告及自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了审核，认为：公司募集资金的存放和使用管理遵循了《募集资金管理办法》的规定，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《2013年年度报告全文》及其摘要；

  经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  上述第一、二、三、五、六项议案需提交2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  宁波东力股份有限公司监事会

  二0一四年四月十九日

  证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2014-023

  宁波东力股份有限公司

  关于2013年度募集资金存放与使用的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会许可[2010]883号文“关于核准宁波东力股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，同意公司向社会非公开发行人民币普通股股票4,281.25万股。每股发行价为人民币12.80元，共募集资金人民币54,800.00万元。

  截至2010年8月9日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）42,812,500.00股，募集资金总额为548,000,000.00元，扣除总发行费用14,223,413.00元，计募集资金净额为人民币533,776,587.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第11843号验资报告。

  (二)2013年度募集资金使用情况及结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金499,650,156.75元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,111,146.42元；2013年度实际使用募集资金35,312,663.50 元（注：其中7,665,636.94元的使用情况，详见专项报告三、本年度募集资金的实际使用情况之（九）），其中使用 18,412,204.52 元用于大型风电齿轮箱产业化项目，使用募集资金16,900,458.98元用于永久补充流动资金，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为740,723.77元；累计已使用募集资金534,962,820.25元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,851,870.19元。

  截止 2013年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 7,665,636.94元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《宁波东力传动设备股份有限公司募集资金使用管理细则》，对募集资金实行专户存储制度。

  公司已与保荐人海通证券股份有限公司、中国银行宁波市江东支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  公司子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在中国银行股份有限公司宁波市江东支行开设了募集资金的存储专户，账户为：810038598108406001。

  截止2013年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  (二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司2013年度不存在募集资金投资项目变更的情况。

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  公司2013年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司2013年度不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (六)节余募集资金使用情况

  2013年8月19日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》；同意将公司“年产4万台模块化减速电机技术改造项目”、“大型风电齿轮箱产业化项目”的节余募集资金16,900,458.98元（含利息收入8,724,444.59元）用于永久性补充公司流动资金。

  (七)超募资金使用情况

  公司不存在超募资金的情况。

  (八)尚未使用的募集资金用途和去向

  尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

  (九)募集资金使用的其他情况

  截止2013年12月31日，募集资金应有余额为15,251,902.94元，募集资金专户实际余额为7,665,636.94元，差异7,586,266.00元，系由于采购设备质量等原因，公司延期支付所致。截止2014年4月19日，上述款项已全部支付。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司2013年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2014年4月19日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  宁波东力股份有限公司董事会

  二0一四年四月十九日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  2013年度       

  编制单位：宁波东力股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  注1：由于采购设备质量等原因，公司延期支付募集资金7,586,266.00元。截止2014年4月19日，上述款项已全部支付。

  注2：募集资金项目投资总额54,800.00万元，鉴于募集资金总额为53,377.66万元，以实际募集资金总额按项目进行调整，资金不足部分由公司自筹解决。

  证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2014-020

  宁波东力股份有限公司

  关于2014年度公司为子公司提供融资担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月19日召开第三届董事会第十五次会议，会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避，审议通过了《关于2014年度公司为子公司提供融资担保的议案》,该议案尚需提交公司2013年股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  1、公司拟为全资子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）融资提供担保，最高额度为不超过2亿元人民币，为连带责任保证担保。

  2、公司拟为全资子公司宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“东力新能源”）融资提供担保，最高额度为不超过0.5亿元人民币，为连带责任保证担保。

  3、公司拟为全资子公司宁波东力齿轮箱有限公司（以下简称“东力齿轮箱”）融资提供担保，最高额度为不超过2亿元人民币，为连带责任保证担保。

  4、上述二项担保额度共计4.5亿元，占公司2013年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为41.33%。

  4、上述担保的期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起，授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超过上述额度的担保，按照相关规定由股东大会另行审议作出决议后才能实施。

  二、被担保人基本情况

  1、宁波东力机械制造有限公司

  成立时间：2003年1月24日

  注册资本：40,000万元

  住所：宁波市江北投资创业园区洪塘镇赵家村

  经营范围：减速电机、减速器、风电齿轮箱、船舶齿轮传动装置、电器机械及器材、通用设备的研发、制造、加工、销售。

  财务数据：经立信会计师事务所审计，截止2013年12月31日，总资产为13.87亿元，股东权益为8.07亿元，资产负债率为41.84%。2013年营业收入5.16亿元，净利润-1159.69万元。

  与公司关联关系：公司为东力机械控股股东，持有东力机械100%股权。

  2、宁波东力新能源装备有限公司

  成立时间：2010年11月16日

  注册资本：35,000万元

  注册地址：宁波杭州湾新区滨海四路188号

  经营范围：风电设备、太阳能设备、核能设备、工业节能设备的研发、制造、销售，新材料、新能源的研究、开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 @ 财务数据：经立信会计师事务所审计，截止2013年12月31日，总资产为3.62亿元，股东权益为3.42亿，资产负债率为5.55%。2013年营业收入1702.56万元，净利润71.57万元。

  与公司关联关系：公司为东力新能源控股股东，持有东力新能源90%股权，公司全资子公司东力机械持有东力新能源10%股权。

  3、宁波东力齿轮箱有限公司

  成立时间：2014年1月9日

  注册资本：5,000万元

  注册地址：宁波市江北区姜湖路88号

  经营范围：齿轮、传动和驱动部件，采矿、冶金、建筑专用设备，通用零部件的制造、加工、销售；自营和代理货物的技术的进出口，但国家规定或禁止进出口的货物和技术除外。

  与公司关联关系：公司为东力齿轮箱控股股东，持有东力齿轮箱70%股权，公司全资子公司东力机械持有东力齿轮箱30%股权。

  三、担保的主要内容

  1、担保方式：连带责任担保

  2、担保期限：一年

  3、担保金额：为东力机械提供最高额度不超过2亿元人民币的担保，为东力新能源提供最高额度不超过0.5亿元人民币的担保，为东力齿轮箱提供最高额度不超过2亿元人民币的担保。

  担保具体内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

  四、董事会意见

  1、公司为子公司东力机械、东力新能源和东力齿轮箱提供的担保，系保持子公司财务健康现状的正常需要，公司全资子公司资产良好，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。 同意本公司为东力机械、东力新能源和东力齿轮箱提供担保。

  2、截止本次董事会召开日，公司及控股子公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的规定，公司上述担保尚需提交股东大会审议。

  五、独立董事意见

  公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：该议案中涉及的担保事项是为了满足公司全资子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资子公司，风险可控，公司在2014年度拟对子公司提供的担保符合公司整体利益，该担保不违反证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保，同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  六、累计担保数量

  截止2013年12月31日，公司对外担保余额为10,400万元，占公司最近一期（2013年12月31日）经审计净资产9.55%，均为全资子公司东力机械提供的担保，为保证担保方式，不存在逾期担保的情况。

  公司将严格按照中国证监会临发[2005]120 文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

  2、被担保人最近一期的财务报表；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  宁波东力股份有限公司董事会

  二0一四年四月十九日

  证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2014-017

  宁波东力股份有限公司关于

  公司股票交易实施退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司股票于2014年4月22日停牌一天，并于2014年4月23日开市起复牌；

  2、公司股票自2014年4月23日起实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“宁波东力”变更为“*ST东力”。

  鉴于宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度、2013年度连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对本公司股票实行“退市风险警示”的特别处理，现就有关事项公告如下：

  一、股票的种类、简称、证券代码、实行退市风险警示的起始日

  （一）股票种类仍为人民币普通股；

  （二）股票简称由“宁波东力”变更为“*ST东力”；

  （三）股票代码仍为“002164”；

  （四）公司股票将于2014年4月22日停牌一天，并于2014年4月23日开市起实施“退市风险警示”特别处理；实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

  二、实行退市风险警示的主要原因

  公司2012年、2013年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第(一)款的相关规定，公司股票交易实行退市风险警示。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  公司最近两年出现连续亏损，股票交易被实行退市风险警示。公司董事会正在积极采取举措，通过调整组织机构，提高工作效率；调整市场结构，提高市场占有率；调整产品结构，提高企业效益；调整班子建设，提高管理水平等措施，力争尽快消除退市风险。

  四、公司股票可能被暂停上市的风险提示

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2014年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自2014年年度报告公告之日起暂停上市。股票暂停上市后在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

  联系人：陈晓忠、曹美萍

  电话：0574-87587000、88398877

  传真：0574-87586999

  地址：宁波江北工业区银海路1号

  邮编：315033

  特此公告。

  宁波东力股份有限公司董事会

  二O一四年四月十九日