证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，辽宁成大面对错综复杂的宏观经济形势和各经营领域的实际状况，统筹谋划，积极应对，推动发展。能源开发领域在新疆项目上取得重要进展，医药板块的运营质量得到进一步改善，公司总体经营规模保持了相对稳定。战略管控体系在经营实践中得到进一步加强。报告期内,实现销售收入103亿元,归属于上市公司股东的净利润8.46亿元。

  1、生物制药

  成大生物紧紧围绕产、研、销一体化，致力打造核心能力。由于国内厂家GMP改造等因素影响，人用狂犬病疫苗市场供求关系本年变化巨大，前期供大于求，后期供求关系趋于紧张。公司采取了有效措施及时应对市场供求的变化，根据生产进度和库存状况，合理安排销售计划，继续保持了人用狂犬病疫苗市场的龙头地位。

  在生产上，继续坚持把产品质量作为企业生存的根本，不断提升质量管理水平。人用狂犬病疫苗两个车间和乙脑疫苗车间顺利通过国家新版GMP认证，兽用疫苗车间通过GMP认证，为保持产品质量优势和满足市场需求提供了保障。

  在研发上，积极推动落实研发规划。通过自主研发与对外合作，不断丰富疫苗品种；目前已有鸡胚流感、二倍体狂苗、三菌疫苗等若干个研发品种正在推进，并且从中检院等机构购得了多个菌毒株，建立了菌苗研发团队，为后续新的疫苗品种研发奠定了基础。

  报告期内，实现销售收入85,108万元，利润总额47,668万元。

  2、商贸流通

  （1）医药连锁

  医保政策趋紧、行业竞争加剧和经营成本不断上升均对医药零售连锁行业发展提出新的挑战。

  2013年，成大方圆按照公司提出的“着力提升运营质量”的经营方针，以配送制和集中采购为基础，进一步深化品类管理。利润和营业额均创历史最好水平。

  进一步优化零售网络，门店总数增加到885家。成大方圆高度重视顾客需求，着力提升药学服务水平，建立执业药师激励制度，在全国范围内率先成立了执业药师俱乐部，注册执业药师已达500多名。重视医药连锁行业商务电子化的探索，取得互联网服务相关资质。

  报告期内，实现销售收入260,568万元，利润总额6,993万元。

  （2）国内外贸易

  纺织服装出口贸易处于战略布局的调整阶段。公司立足大客户战略，致力于客户结构的调整，为打造核心能力和利润增长奠定了良好基础。

  大宗商品贸易领域，钢铁、煤炭等行业延续了前期的产能过剩、需求不旺、价格下跌的状况，经营环境形势严峻。公司积极应对，调整经营策略，积极压缩部分现有客户合作规模，优化客户结构，加强优质客户开发力度；强化业务管理，采取严格信用政策、中台管理前移、提升物流管理能力等措施规范业务系统运作。基本保持了经营规模和利润的稳定。

  报告期内，实现销售收入648,624万元，利润总额4,782万元。

  （3）商业投资

  2013年，家乐福持续优化门店网络，公司参股门店达到37家。受行业过度竞争和新建门店影响，店均销售额和综合毛利率均有所下降，家乐福在中国大型超市零售市场占有率仍然处于领先地位。

  3、能源开发

  2013年是新疆宝明油页岩综合开发利用一期项目（石长沟项目）建设的关键一年。石长沟项目的首期建设工程已完成，32台干馏炉及配套设施已进入联合调试阶段。宝明公司根据公司总体要求和工作目标，加强组织协调力度，克服冬季施工和调试的困难，完成首期建设工作并启动联合调试；积极采取措施及时解决试运行过程中出现的重点、难点问题，千方百计保证联合调试的正常进行，截至目前各项调试工作均按计划进行；完成了生产、安全、销售体系建设，为建设期向生产期转换做好准备；石长沟矿区已经获得采矿许可证；吴家湾矿区勘探报告通过了国土部门评审，正在定稿和归档；木塔寺矿区完成了勘查工作，开始编制勘探报告；完成了各项政府审批手续的办理工作。

  报告期内，利润总额-2,883万元。

  成大弘晟完成了页岩筛分破碎系统的技改工作，小颗粒压球加工装置已竣工完成并投产运行；采矿能力和油厂干馏处理能力进一步提升，全年生产矿石131万吨，页岩油7.5万吨。成大弘晟本年亏损增加的主要原因有：页岩油平均售价下跌；安全、环保、矿区搬迁等方面的投入以及人工成本上涨等加大了生产运营成本；以及固定资产报废处理、存货跌价减值准备提取。

  报告期内，实现销售收入37,763万元，利润总额-25,101万元。

  4、金融服务

  2013年，广发证券面临市场资金趋紧、行业竞争加剧的形势，着力按照战略规划落实年度经营指标和重点工作。全年实现净利润28亿元，综合实力排名升至行业第四位，企业竞争力进一步加强。归属辽宁成大的投资收益同比增长26%，为公司利润增长做出了重要贡献。

  （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  （1）生物制药

  生物疫苗产业是国家重点支持发展的战略新兴产业。行业发展的阶段性重点是强化监管，保证药品质量安全。新版药典和新版GMP的实施提高了行业门槛和质量技术标准，这有利于保护产品优质、管理规范的生产企业。

  （2）商贸流通

  1）医药连锁

  深化医药卫生体制改革，将为医药零售连锁的发展创造有利条件；新版GSP的实施，将为进一步规范市场秩序，实现公平有序竞争创造良好环境。互联网科技的发展在对传统零售行业形成冲击的同时，也为医药零售连锁行业开拓新市场带来更多可能。

  2）国内外贸易

  大宗商品价格趋势性上涨周期或已结束，对传统大宗商品流通企业经营模式提出严峻挑战。中国钢铁产能严重过剩，在行业整体去产能的过程中，钢铁生产企业的风险在加大。

  美欧日经济缓慢复苏，出口环境正在改善。纺织服装中低端产品生产向东南亚等低成本地区跨国转移。国内纺织服装行业正处于转型整合期，行业集中度逐步提升。中国在快时尚、中高端品种方面具有低成本地区无法替代的竞争优势。

  （3）能源开发

  世界能源格局出现"生产中心西移、消费中心东倾"的变化趋势，中国的能源安全或将面临严峻挑战。据国际能源署预测，中国在2015年有望成为世界最大的能源消费国和石油进口国。同时，美国能源自给自足、中国经济转型、开发替代石油能源、美联储量化宽松政策退出、地缘政治危机缓和等综合因素会抑制油价趋势性上涨。

  2、公司发展战略

  以科学发展观统领全局，实行产业有限多元化。致力于商贸流通、生物制药、能源开发、金融服务四个经营领域发展。强化资源配置功能，推动内部资源共享、价值链协同和团队协作。在各个经营领域内，实行专业化。打造行业地位突出、影响力显著、竞争力强劲的一流专业化企业。

  （1）能源开发战略：

  将能源开发打造成为核心业务，近期内将以油页岩作为能源开发的重点，做好桦甸项目和新疆项目建设，力争成为国内油页岩行业的领军企业。围绕资源、技术、人才、经验和规模打造公司核心能力。积极扩大优质油页岩资源的储备；持续创新，不断进行工艺技术的改进和研发；汇聚人才，开放引进行业中最优秀的专业人员；科学管理，尊重行业发展规律并充分总结利用实践中积累的宝贵经验。并以全球化眼光，适当时机进入其他非常规能源领域，布局常规油气资源。

  （2）成大方圆发展战略：

  聚焦药品流通行业，以零售业务为核心业务，以批发业务为补充业务。

  从产品、区域、渠道和客户四个方面推进商业模式转型，积极推进网上药店业务，探索中医药馆和药妆店等新型业态，拓展未来成长空间。

  围绕品类管理优化供应链实现成本领先，围绕客类管理提供差异化服务实现客户满意，贯彻实施总成本领先和差异化竞争战略。

  通过资本经营和产业经营并重，实现外埠区域市场突破和商业模式转型，为走向全国奠定基础。

  （3）成大生物发展战略：

  近期聚焦疫苗行业，巩固中国疫苗产业的第一集团企业地位，远期实行相关多元化发展策略，成为中国生物制药产业的第一集团企业。

  人用疫苗作为核心业务，积极拓展国际国内两个市场，加大投资和研发力度，通过多种方式快速上市新产品，确立和巩固行业领先者地位。

  （4）纺织品服装出口发展战略：

  做供应链的组织者和管理者。努力培养专业化的人才队伍，通过高效的业务团队和科学的业务流程，进一步延伸和强化服务功能，为客户提供满意的商品和服务，实现效益和规模的稳定增长。

  （5）大宗商品贸易发展战略：

  做供应链管理者。提倡团队协作和业务创新。充分发挥成大的品牌、资源优势，整合、开发具有一定社会影响力的大宗业务。经过几年努力，使其成为能与成大整体发展相匹配的专业贸易公司，实现规模和效益的快速增长。

  3、经营计划

  （1）生物制药

  2014年人用狂犬病疫苗市场供求紧张的状况将会持续。成大生物要以生产为重点，最大限度释放现有产能，千方百计保障市场需求。

  人用狂犬病疫苗要抢抓市场机遇，扩大市场份额，巩固市场龙头地位；加强销售管理，做好货款回收、账期压缩和费用管理三项工作。同时，要做好兽用狂犬病疫苗的营销策划工作。

  要高度关注疫苗行业监管政策变化，进一步强化质量意识，继续严格执行质量标准。

  要按照研发规划，保质保量保进度扎实推进在研品种的研发工作；尽快完成北京研发中心建设并投入运行，从而加快细菌疫苗的研发进程；继续通过自主研发、合作研发与兼并收购等手段，增加新的研发品种。

  （2）商贸流通

  1）医药连锁

  成大方圆要以行业第一集团军为目标，稳步推进网络建设。以满足顾客需求为根本，加快实施差异化战略，不断提高竞争能力。

  面对医药卫生体制改革和互联网科技对医药零售连锁行业带来的发展机遇与挑战，加快明确实体门店的发展思路，并着眼企业的长远发展，探索尝试医药商务电子化的发展路径。

  通过购并和自建方式稳步推进网络建设，持续优化门店网络，巩固市场份额。继续贯彻总成本领先战略，强化品类管理，着重做好信息化建设并完善物流配送体系，进一步提高经营效率和效益，使整体营运管理水平再上一个台阶。

  积极推行差异化战略，以客户需求为导向，运用大数据分析充分挖掘会员消费需求，扎实做好客类管理，以客类管理进一步引导和完善品类管理。继续抓好执业药师队伍建设，不断提升药学服务水平。进一步提高质量管理水平，确保通过新版GSP认证工作。

  2）国内外贸易

  纺织服装出口贸易要全力以赴做好战略规划的实施。围绕"客户开发维护、产品设计、供应商体系建设"三个方面培育核心能力，全力打造公司层面的平台，

  在优势地区、优势团队上做文章、谋发展，力争早日见到成效。

  大宗商品贸易要用好用活公司资源，加快资金周转；要加强前中后台业务管理防范重大的风险事件发生。要探索把信用保险与套期保值作为保障手段，实现业务模式的突破，同时进一步优化客户结构、扩大客户群体。以规模效益为导向，推动大宗商品贸易战略规划的制定与落实。

  3）商业投资

  投资领域要根据公司总体战略要求，继续围绕"价值"核心，从推动价值提升和价值共享两个方面，开展投资管理工作。要密切关注公司与家乐福合作门店的收益情况，积极配合家乐福开展创新业务，实施新店拓展计划。围绕价值共享，不断推进与家乐福的战略合作，为辽宁成大开展相关业务提供支持。

  4）能源开发

  2014年，是为公司能源战略向前推进打好基础的关键一年。新疆石长沟项目要按照规划、计划、优化的总体工作思路，完成首期全面稳产达产和后续项目建设两大重点工作。

  首期项目要加快完成生产系统的调试。矿山要确保稳定供矿，优化采矿方案，切实控制好采矿成本。油厂要努力实现处理量和收油率的设计指标，同时完成小颗粒压球装置的工业化试验。加快落实油品销售工作，针对项目产品轻质组分高的特点，积极研发页岩油提质升级技术方案，以进入工程机械用油市场，提高项目收益。石长沟二期施工建设工作要合理安排工程计划，做好工艺与设计优化，年底前力争完成建设工程并进行联合调试。

  成大弘晟要坚定信心，继续致力提升运营质量。以技改工作为重点，结合新疆项目调试成果进行工艺优化，提高收油率和处理量。要进一步强化目标管理，最大限度降低生产运营成本和费用支出；进一步加强组织协调，做好矿场和油厂的生产计划衔接；整合采矿队伍，合理安排矿井生产，切实降低吨矿成本。

  5）金融服务

  要围绕成为"中国领先、亚太一流的证券金融集团"的目标，以投资收益为重点，持续关注、支持广发证券的战略规划落实。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司新疆油页岩综合开发利用一期项目预计投入43.4亿元，截至2013年年末，已投入资金17.5亿元，其余资金公司需要通过自有资金和外部融资等多种方式来满足该项目的资金需求。公司将根据工程建设进度，合理安排资金使用计划。

  5、可能面对的风险

  （1）产业政策风险

  公司主营业务大部分处于完全竞争行业，国内外经济形势和国家有关贸易、税收、土地、信贷政策变化对公司经营有相当程度的影响。人民币未来的升值预期也会对公司出口业务造成一定的影响。

  对策：加强对国内外经济形势和经济运行态势的研究，在产业政策变化时，及时制定对策，化解产业政策不确定性带来的风险。

  （2）行业风险

  1）原油价格波动的风险

  国际原油价格未来走势存在一定的不确定性，从而可能影响本公司页岩油产品销售价格。

  对策：采取多种手段，持续提升精细化管理水平，降低产品成本；适当与用户签订产品长期销售合同，尽可能锁定市场风险，多渠道降低原油价格波动产生的不利影响。

  2）钢铁贸易板块经营风险

  受钢铁行业不景气和下游需求受到抑制影响，钢铁及原材料价格存在一定下降风险，公司钢铁贸易业务面临一定的经营风险。

  对策：密切关注相关政策和行业情况，及时规避高风险的客户和供应商，针对性地采取措施，主动把握和创造经营机会，最大限度的降低行业不景气带来的不利影响。

  （3）经营风险

  1）市场竞争的风险

  本公司主营业务所在的国内外贸易、医药连锁业务处于完全竞争的领域，呈现出准入门槛低、分散度高、集中度差，行业监管不规范等突出特点。虽然本公司在上述行业内的某些细分子行业或者部分产品生产经营领域具备一定竞争优势，但仍然面临未来行业竞争导致本公司盈利能力下降的风险。

  对策：进一步优化客户结构，提高大客户销售占比；加强营销推广力度，确保细分市场的竞争优势；合理规划布局，推动技术创新和产品升级。

  2）药品质量安全风险

  虽然本公司严格遵循GSP和GMP质量保证标准和医药行业的相关管理规范，并在临床试验阶段加强安全性评估。但是，由于医药产品的研发和生产过程均较为复杂，客观上仍存在一定的药品安全风险。

  对策：加强从采购到销售的全过程管理，包括硬件、软件、人三方面的管理和控制；加强认证检查、跟踪检查、专项检查等。

  3）技术风险

  本公司所涉及的生物医药行业是科技附加值较高的行业，为保持在国内外市场上的竞争优势，本公司必须不断开发高科技含量、高附加值的新产品。新产品开发的前期研发以及产品从研制到投产的周期长、环节多，本公司主营业务和盈利能力可能受到一定的影响。

  对策：通过科学的研发规划、技术创新、兼并收购等手段，拓展产品结构，持续培育新的经济增长点。

  4）安全生产风险

  本公司安全生产的风险主要集中在矿石开采和油品管理方面，一旦发生重大安全事故，将对正常运行及经营业绩造成重大不利影响。

  对策：通过安全生产风险管控体系，明确安全生产组织机构、机制制度、应急预案、信息平台，全面建立与企业发展相适应的安全管理长效机制。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  (1)与前一报告期相比，本报告期合并财务报表范围新增两家间接控股子公司，具体变化如下：

  本报告期新增北京成大天和生物科技有限公司，注册资本500万元，该公司系本公司子公司辽宁成大生物股份有限公司直接投资新设成立，持股100%，于2013年12月纳入合并范围。

  本报告期新增成大钢铁（大连）有限公司，该公司注册资本1000万元，系本公司控股子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司（简称成大钢铁）投资新设成立，成大钢铁出资1,000万元，持股比例100%，于2013年3月纳入合并范围。

  (2)与前一报告期相比，本报告期合并财务报表范围减少一家直接控股子公司，具体变化如下：

  本报告期合并范围减少辽宁成大佳园商业连锁有限公司，注册资本7,276万元，该公司于2013年12月清算注销。

  董事长：尚书志

  辽宁成大股份有限公司

  2014年4月21日

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－019

  辽宁成大股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁成大股份有限公司董事会于2014年4月11日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第十八次会议的通知，会议于2014年4月21日在公司28楼会议室以现场方式召开。应到董事6人，实到董事6人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议逐项审议并通过了以下事项：

  一、总裁业务报告；

  同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  二、董事会工作报告；

  同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  三、公司2013年年度报告全文及摘要；（详见上海证券交易所网站）

  同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  四、公司2013年年度财务决算报告；

  同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  五、公司2013年年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2013年度实现净利润为人民币9.87亿元，当年实现可供股东分配利润9.87亿元，加上年初未分配利润74.21亿元，本年末实际可供股东分配利润84.08亿元。

  为实现公司将能源开发业务打造成为核心业务的发展战略，公司目前正在全力以赴推进新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用一期项目中的首期工程生产调试和二期工程建设。该项目需要资金预计43.4亿元。截至2013年年末，已投入资金17.5亿元，其余资金公司需要通过自有资金和外部融资等多种方式来满足该项目的资金需求。虽然公司已获得中国证监会关于核准非公开发行股票的批复，但目前仍未完成发行工作，未来也存在不确定性。因此为保证重点项目的建设资金需求，公司拟定2013年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润拟用于新疆油页岩项目建设及以后年度分配。如果公司的非公开发行A股的再融资方案能够得到实施，公司将于2014年中期进行现金分红。

  2013年度不进行资本公积金转增股本。

  独立董事对公司拟定2013年度不进行现金红利分配和送股、也不进行资本公积金转增股本发表独立意见，认为公司未分配利润拟用于新疆油页岩项目建设及以后年度分配，符合公司长远发展的需要，有利于保障股东的长远利益，增强公司持续发展能力。

  同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  六、公司2013年度内部控制自我评价报告；（详见上海证券交易所网站）

  同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  七、公司2013年度财务报告内部控制审计报告；（详见上海证券交易所网站）

  同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  八、公司2013年度社会责任报告；（详见上海证券交易所网站）

  同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  九、公司独立董事2013年度述职报告；（详见上海证券交易所网站）

  同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十、关于修订《公司章程》的议案；

  公司对《公司章程》相关条款作修订，详见公司《关于修订公司章程的公告》（临2014－021）。

  同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十一、关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案；（详见上海证券交易所网站）

  同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十二、关于制订公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的议案；（详见上海证券交易所网站）

  同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十三、关于增补一名独立董事的议案；

  公司拟增补林英士先生为第七届董事会独立董事（林英士先生简历和独立董事相关声明详见附件)。

  公司本次增补林英士先生为独立董事，以上海证券交易所审核无异议为前提。

  公司独立董事于延琦先生、李延喜先生对此发表了独立意见，认为本次增补的独立董事候选人符合公司章程和相关法律法规规定，具备与其行使职权相适应的任职资格。

  同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十四、关于核销资产损失及负债的议案；

  基于对公司长远发展的角度考虑，根据稳健原则以及公司资产的实际情况，公司按照现行会计政策，对部分资产损失进行核销处理，共计核销资产损失105,045,536.22元。具体核销明细如下：

  （一）长期股权投资

  辽宁成大佳园商业连锁有限公司，损失金额60,590,868.53元，因该项资产于以前年度已计提长期股权投资减值准备63,730,592.66元，本次核销增加2013年度利润3,139,724.13元。

  （二）应收款项

  1、其他应收款-营口兴波海产品有限公司，损失金额19,120,071.94元；

  2、其他应收款-大连玉岛食品有限公司，损失金额15,740,193.86元；

  3、其他应收款-大连北方鹅业有限公司，损失金额8,776,395.45元；

  4、其他应收款-大连台鑫食品有限公司，损失金额818,006.44元。

  截止2013年末，以上拟核销应收款项已全额计提坏账准备，本次核销不影响公司2013年度利润。

  同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十五、关于2014年度为控股子公司融资提供担保的议案；

  公司控股子公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、交通银行、兴业银行、浦发银行等银行申请总额不超过人民币590,000万元的银行融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

  ■

  提请股东大会授权董事长在上述额度内决定和签署担保手续，授权期间自本议案提交公司2013年度股东大会审议通过之日起至公司2014年度股东大会召开之日。

  同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十六、关于向银行申请授信额度的议案；

  为保证公司经营正常进行及业务发展的需要，根据2014年公司经营发展对资金需求的预计，公司及控股子公司拟向包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、交通银行、兴业银行、浦发银行等银行申请综合授信额度，总额不超过人民币65亿元。

  提请股东大会授权董事长在上述额度内决定和签署相关协议和手续，授权期间自本议案提交公司2013年度股东大会审议通过之日起至公司2014年度股东大会召开之日。

  同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十七、关于购买短期保本理财产品的议案；

  为了提高资金运用效率，降低公司财务费用，公司决定使用自有阶段性闲置资金购买短期保本理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币6亿元，单笔理财期限不超过2个月，此理财额度可循环使用。公司依据《公司章程》和《内部控制制度》明确购买理财产品的权限、审核流程，以有效防范投资风险，确保资金安全。公司董事会授权董事长在上述额度内决定和签署相关手续，授权期一年。详见公司《委托理财公告》（临2014－023）。

  同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十八、关于聘用2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案；

  续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，财务审计费用和内控审计费用共160万元，其中财务审计费用为120万元，内控审计费用为40万元。

  同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十九、关于召开2013年度股东大会的议案。

  公司定于2014年5月16日（周五），采用现场投票与网络投票相结合的方式，召开2013年度股东大会，详见公司《关于召开2013年度股东大会的通知》（临2014－020）。

  同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2014年4月21日

  辽宁成大股份有限公司

  独立董事候选人简历

  林英士，男，1969年12月生，高级会计师，东北财经大学投资经济专业硕士，全国会计领军人才。曾任华普天健会计师事务所有限公司副董事长、大连长兴岛开发建设投资有限公司外派财务总监。现任大连高端装备制造业创业投资基金管理有限公司董事、总经理，兼任东北财经大学MPAcc教育中心硕士生导师。

  林英士先生目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2014年4月21日

  辽宁成大股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人辽宁成大股份有限公司第七届董事会，现提名林英士为辽宁成大股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任辽宁成大股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与辽宁成大股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括辽宁成大股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在辽宁成大股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：辽宁成大股份有限公司董事会

  2014年4月21日

  辽宁成大股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人林英士，已充分了解并同意由提名人辽宁成大股份有限公司第七届董事会提名为辽宁成大股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任辽宁成大股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括辽宁成大股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在辽宁成大股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任辽宁成大股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：林英士

  2014年4月21日

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－020

  辽宁成大股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2013年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议召开的日期、时间：2014年5月16日（周五）下午14：00

  2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的日期、时间：2014年5月16日（周五）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  （四）会议的表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。

  （五）现场会议地点：公司会议室。

  （六）有关融资融券、转融通业务事项：本公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

  二、会议审议事项

  ■

  以上审议事项的具体内容，详见公司于2014年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《辽宁成大股份有限公司2013 年年度报告》、《辽宁成大股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》、《辽宁成大股份有限公司第七届监事会第九次会议决议公告》和《辽宁成大股份有限公司关于修改公司章程的公告》等公司公告。

  三、会议出席对象

  （一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年5月9日（周五）。于2014年5月9日（周五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  （一）股东登记：

  1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。

  2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

  3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

  4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

  5、异地股东可采用传真的方式登记。

  （二）登记时间：2014年5月12日（周一）9：00至17：00

  （三）登记地点：公司董事会办公室

  五、其他事项

  联 系 人：王红云

  联系电话：0411-82512618

  传 真：0411-82691187

  联系地址：辽宁省大连市人民路71号2811A室

  邮政编码：116001

  电子信箱：why@chengda.com.cn

  与会股东食宿及交通费自理。

  附件： 1、授权委托书

  2、投资者参加网络投票的操作流程

  3、股东登记表

  辽宁成大股份有限公司

  2014年4月21日

  附件1：授权委托书格式

  授权委托书

  辽宁成大股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月16日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托人持股数：             委托人股东帐户号：

  委托日期：   年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：网络投票操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。此附件为通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的程序说明。

  投票日期：2014年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  总提案数：12个。

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日 2014年5月9日（周五）A股收市后，持有“辽宁成大”A股（股票代码600739）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  附件3：股东登记表

  股东登记表

  辽宁成大股份有限公司：

  兹（本人）/ 兹受 先生（女士）委托，出席2014年5月16日召开的贵公司2013年度股东大会。

  姓名：

  股东账户号：

  身份证号码：

  股东持股数：

  联系电话：

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－021

  辽宁成大股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，公司拟对《公司章程》第一百五十五条的部分内容做修订。

  将原内容“(三)利润分配方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。”

  修改为“（三）利润分配的方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。”

  本议案已经公司于2014年4月21日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2014年4月21日

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－022

  辽宁成大股份有限公司关于2014年度

  为控股子公司融资提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：辽宁成大国际贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司、成大恒润（大连保税区）有限公司、辽宁成大贸易发展（香港）有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、成大钢铁香港有限公司、上海泰运贸易有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大生物股份有限公司、新疆宝明矿业有限公司。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度的最高额为人民币590,000万元，已实际为其提供的担保余额为273,000万元。

  ● 本次担保是否有反担保：无。

  ● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保。

  一、担保情况概述

  公司控股子公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、交通银行、兴业银行、浦发银行等银行申请总额不超过人民币590,000万元的银行融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

  ■

  提请股东大会授权董事长在上述额度内决定和签署担保手续，授权期间自本议案提交公司2013年度股东大会审议通过之日起至公司2014年度股东大会召开之日。

  本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，须提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保公司基本情况

  1、辽宁成大国际贸易有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其83.08%的股权。法定代表人为曹靖筠，注册地为大连市中山区人民路71号，主营业务为国内外贸易。

  截止2013年12月31日，辽宁成大国际贸易有限公司资产总额为16,755万元，负债总额为8,112万元，资产净额为8,643万元，营业收入为86,421万元，净利润为899万元。

  2、辽宁成大贸易发展有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其88.10%的股权。法定代表人为全龙锡，注册地为大连市中山区人民路71号，主营业务为国内外贸易。

  截止2013年12月31日，辽宁成大贸易发展有限公司资产总额为36,053万元，负债总额为21,713万元，资产净额为14,340万元，营业收入为103,909万元，净利润为1,525万元。

  3、成大恒润（大连保税区）有限公司系我公司控股子公司辽宁成大贸易发展有限公司的全资子公司，我公司持有其88.10%的股权。法定代表人为林强，注册地为大连保税区市场大厦310C，主营业务为国内外贸易。

  截止2013年12月31日，成大恒润（大连保税区）有限公司资产总额为17,960万元，负债总额为12,839万元，资产净额为5,121万元，营业收入为65,027万元，净利润为190万元。

  4、辽宁成大贸易发展（香港）有限公司系我公司控股子公司辽宁成大贸易发展有限公司的全资子公司，我公司持有其88.10%的股权。法定代表人为林强，注册地为香港九龙尖沙嘴广东道7-11号，主营业务为进出口贸易。

  截止2013年12月31日，辽宁成大贸易发展（香港）有限公司资产总额为5,556万元，负债总额为4,683万元，资产净额为873万元，营业收入为11,886万元，净利润为443万元。

  5、辽宁成大钢铁贸易有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其90%的股权。法定代表人为全龙锡，注册地为大连市窑湾保税港区公共仓库办公楼202A-3，主营业务为国内外贸易。

  截止2013年12月31日，辽宁成大钢铁贸易有限公司资产总额为163,185万元，负债总额为149,916万元，资产净额为13,269万元，营业收入为370,711万元，净利润为1,112万元。

  6、成大钢铁香港有限公司系我公司控股子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司，我公司持有其90%的股权。法定代表人为崔锡峰，注册地为RM 1401，14/F WORLD COMMERCE CTR HARBOUR CITY 7-11 CANTON RD TST KLN HONG KONG，主营业务为进出口贸易。该公司为2014年新成立公司。

  7、上海泰运贸易有限公司系我公司控股子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司，我公司持有其90%的股权。法定代表人为崔锡峰，注册地为中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦?A-1478A室，主营业务为国内外贸易。该公司为2014年新成立公司。

  8、辽宁成大方圆医药连锁有限公司系我公司全资子公司的全资子公司，法定代表人为王玉辉，注册地为沈阳市和平区中山路205号，主营业务为药品零售。

  截止2013年12月31日，辽宁成大方圆医药连锁有限公司资产总额为资产总额为102,841万元，负债总额为57,335万元，资产净额为45,506万元，营业收入为260,568万元，净利润为4,933万元。

  9、辽宁成大生物股份有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其62.51％的股权。法定代表人为李宁，注册地为沈阳市浑南新区新放街1号，主营业务为生物药品研发与生产。

  截止2013年12月31日，辽宁成大生物股份有限公司资产总额为187,710万元，负债总额为25,219万元，资产净额为162,491万元，营业收入为85,107万元，净利润为40,408万元。

  10、新疆宝明矿业有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其60%的股权。法定代表人为胡军胜，注册地为新疆吉木萨尔县文化西路21号，主营业务为矿石及矿产品购销。

  截止2013年12月31日，新疆宝明矿业有限公司资产总额为219,991万元，负债总额为212,228万元，资产净额为7,763万元，营业收入为0万元，净利润为-2,882万元。

  三、担保协议的主要内容

  公司控股子公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、交通银行、兴业银行、浦发银行等银行申请总额不超过人民币590,000万元的银行融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

  ■

  本次担保相关协议将于公司股东大会审议通过后签署。

  四、董事会意见

  董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权、债务，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，董事会同意为以上子公司提供担保。上述担保事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，由于辽宁成大钢铁贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司、成大恒润（大连保税区）有限公司、辽宁成大贸易发展（香港）有限公司和新疆宝明矿业有限公司的资产负债率超过70%，因此，本次为控股子公司融资提供担保的议案须提交公司股东大会审议通过。

  五、独立董事意见

  公司独立董事于延琦先生、李延喜先生发表独立意见如下：

  公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司当期和累计对外担保、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况符合要求，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为273,000万元，占公司 2013年末经审计净资产的23.14%，全部为公司对控股子公司进行的担保。无逾期对外担保。

  七、备查文件目录

  1、本公司第七届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、辽宁成大国际贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司、成大恒润（大连保税区）有限公司、辽宁成大贸易发展（香港）有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、成大钢铁香港有限公司、上海泰运贸易有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大生物股份有限公司、新疆宝明矿业有限公司的营业执照复印件及2013年度财务报表。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2014年4月21日

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－023

  辽宁成大股份有限公司

  关于使用自有资金进行投资理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月21日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于购买短期保本理财产品的议案》，同意公司为提高资金运用效率，降低公司财务费用，使用自有阶段性闲置资金购买短期保本理财产品，理财余额最高不超过人民币6亿元，单笔理财期限不超过2个月，此理财额度可循环使用。具体内容如下：

  一、概况

  1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有阶段性闲置资金进行投资理财，最大限度地提高公司资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、投资方向、金额、期限

  购买短期保本理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币6亿元，单笔理财期限不超过2个月，此理财额度可循环使用。

  二、审批程序

  公司董事会授权董事长在上述额度内决定和签署相关手续，授权期一年。公司依据《公司章程》和《内部控制制度》明确购买理财产品的权限、审核流程，以有效防范投资风险，确保资金安全。

  三、风险控制措施

  公司指派财务会计部负责理财产品收益与风险的分析、评估工作，审慎决策，并建立相关的业务流程和检查监督机制。在理财期间，公司将密切与理财产品发行方进行联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态，如若判断或发现存在不利情形，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

  四、对公司的影响

  公司购买短期保本理财产品，有利于提高公司自有阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见如下：公司使用自有阶段性闲置资金购买短期保本理财产品符合相关法律法规的要求，审批程序合法。该类理财产品投资属于保本的无风险投资，有利于提高公司自有阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

  六、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额

  本年年初至本公告日，公司累计进行委托理财的金额为3亿元。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2014年4月21日

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－024

  辽宁成大股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年4月21日，辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘用2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。

  续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，财务审计费用和内控审计费用共160万元，其中财务审计费用为120万元，内控审计费用为40万元。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2014年4月21日

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－025

  辽宁成大股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁成大股份有限公司监事会于2014年4月11日以书面形式发出召开第七届监事会第九次会议的通知，会议于2014年4月21日在公司28楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴春生先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下事项：

  一、监事会工作报告

  同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  二、公司2013年年度报告全文及摘要

  监事会对公司2013年年度报告的审核意见如下：

  （一）公司董事会、总裁在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

  （二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  （三）对公司2013年年度报告全文和摘要的审核意见

  1、公司2013年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年年度的经营管理和财务状况等实际情况。

  3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、保证公司2013年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  三、公司2013年年度利润分配及资本公积金转增股本方案

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2013年度实现净利润为人民币9.87亿元，当年实现可供股东分配利润9.87亿元，加上年初未分配利润74.21亿元，本年末实际可供股东分配利润84.08亿元。

  为实现公司将能源开发业务打造成为核心业务的发展战略，公司目前正在全力以赴推进新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用一期项目中的首期工程生产调试和二期工程建设。该项目需要资金预计43.4亿元。截至2013年年末，已投入资金17.5亿元，其余资金公司需要通过自有资金和外部融资等多种方式来满足该项目的资金需求。虽然公司已获得中国证监会关于核准非公开发行股票的批复，但目前仍未完成发行工作，未来也存在不确定性。因此为保证重点项目的建设资金需求，公司拟定2013年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润拟用于新疆油页岩项目建设及以后年度分配。如果公司的非公开发行A股的再融资方案能够得到实施，公司将于2014年中期进行现金分红。

  2013年度不进行资本公积金转增股本。

  监事会对公司2013年度不进行现金红利分配和送股、也不进行资本公积金转增股本，发表以下意见：

  公司拟定2013年度不进行现金红利分配和送股、也不进行资本公积金转增股本，符合公司长远发展的需要，相应决策和表决程序符合规定，并及时进行信息披露。

  同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  四、公司2013年度内部控制自我评价报告

  监事会对董事会关于公司2013年度内部控制自我评价报告进行了审核，提出以下审核意见：

  2013年度，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在与财务报告相关的重大缺陷。

  同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  五、公司2013年度社会责任报告

  监事会对公司2013年度社会责任报告进行了审核，提出以下审核意见：

  公司2013年度社会责任报告真实、准确、客观地反映了公司2013年度履行社会责任的状况，符合相关要求。

  同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  六、关于制订公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的议案

  监事会对公司制订的《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》进行了审核，提出以下审核意见：

  公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的制订履行了相应的决策程序，能够完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，引导投资者形成稳定的回报预期。

  同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  以上议案一、二、三、六需提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司监事会

  2014年4月21日

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－026

  辽宁成大股份有限公司

  关于新疆宝明矿业有限公司油页岩

  综合开发利用一期项目进展情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用一期项目（以下简称“本项目”）由辽宁成大股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司新疆宝明矿业有限公司（以下简称“新疆宝明”）实施，首期工程建设32台干馏炉，二期工程建设48台干馏炉。本项目近期进展情况及新疆宝明资源勘查进展情况如下：

  一、项目进展

  本项目首期工程联合调试进展顺利，系统全工艺贯通目标已经实现。矿山、干馏厂各生产单元的整改、消缺工作已接近尾声，前期存在问题的二级破碎筛分机齿轮和刮板除焦机的整改已完成安装，将于近期调试完毕。目前，干馏炉的日处理能力已达到设计产能的90%以上，系统收油率达到设计产能的80%以上。随着生产系统调试逐步接近正常工况，尤其是供矿品味和粒径达到设计要求，生产能力和效率将得到进一步提升，计划于6月底完成调试工作。公司对本项目实现稳产达产充满信心。

  本项目二期工程中的32台干馏炉的施工建设已经启动。二期使用与首期相同的工艺方案，并根据首期调试情况进行了局部的设计和设备优化；设备采购和非标设备预制正有序进行；二期工程力争在2014年底建成并开始联合调试。公司有信心在2015年实现新疆项目的规模效益，为股东提供良好回报。

  本项目余下的16台干馏炉将根据项目首期建设的3.8米实验干馏炉的实际生产运行表现，确定工艺设计及建设时间。

  二、油品销售

  经多家权威机构和潜在用户的多次检测，新疆宝明页岩油的各项指标（特别是轻质组份的比例）远优于国内其他地区的页岩油。根据自身油品的特点，新疆宝明积极推动与新疆当地的炼化企业进行长期战略合作，为其提供原料油，目前已进入实质性商务谈判阶段；同时，新疆宝明正与国内石化行业科研机构合作，积极研发新疆页岩油提质升级的技术方案，以进入新疆工程机械用油市场，提升产品整体售价，从而提高项目整体收益。

  三、资源勘查

  吴家湾矿区已完成勘查施工， 勘探报告已经通过新疆矿产资源储量评审中心的评审，矿区内油页岩资源量约7.4亿吨，其中可露天开采资源量约5.8亿吨；全矿区油页岩平均含油率约6.2%。在完成勘探报告的补充修改以及地勘资料上交归档、取得正式评审意见后，公司将根据后续进展情况对该事项持续进行信息披露。

  木塔寺矿区已完成勘查施工，勘探报告的评审工作正在进行中。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2014年4月21日