证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李新宇、主管会计工作负责人倪明勇及会计机构负责人(会计主管人员)邢霓虹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

麦举文通过华林证券有限责任公司约定购回专用账户待回购本公司股份40,000股。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、资产负债表项目：

（1）预付帐款期末数为7,550,522.62元，较年初增长52.68%，主要系预付项目采购材料款所致；

（2）应收利息期末数为3,425,384.28元，较年初增长56.51%，主要系定期存款计提利息未到期兑付所致；

（3）存货年末数为98,276,280.98元，较年初数增长38.26%，主要系项目采购材料及电影拍摄产生的成本增加所致；

（4）其他流动资产年末数为 67,073,933.39 元，较年初数下降30.06%，主要系公司短期理财产品到期收回所致；

（5）长期股权投资年末数为53,095,011.70元，较年初数增长51.47%，主要系拓维信息（香港）有限公司增加了对外投资所致；

（6）递延所得税资产年末数为 2,505,322.59元，较年初下降44.31%，主要系上年年终奖计提所得税产生的递延所得税；

（7）应付账款年末数为75,258,781.28 元，较年初增长120.57%，主要是应付供应商材料款增加所致；

（8）应付职工薪酬年开数为328,882.68 较年初下降97.77%，主要系上年计提的年终奖已支付完毕所致。

2、利润表项目：

（1）营业收入本年度发生数为147,049,371.70 元，比上年数增长45.20%，主要系手机游戏代理业务收入增加；营业成本本年度发生数为86,875,107.75 元，比上年数增长126.78%，主要系手机游戏代理业务收入中应付内容商成本大幅增加所致；

（2）营业税金及附加本年度发生数为1,958,778.87元，比上年下降45.09%，主要系软件开发合同营改增所致；

（3）资产减值损失本年度发生数为-2,177,039.84 元，比上年下降268.74%，主要系对亏损的系统集成合同项目计提了存货跌价准备冲回所致；

（4）营业外收入本年度发生数为6,866,954.62元，比上年增长179.00%，主要系根据政策本期收到部分财政税收返还所致；

（5）财务费用本年度发生数为-2,659,216.71元，比上年增长60.48%，主要系理财产品收益增加所致。

3、现金流量表：

（1）销售商品、提供劳务收到的现金本期数为161,716,630.30 元，同比增长121.59%，主要系本期代理游戏收入增加导致回款增加所致；

（2）购买商品、接受劳务支付的现金本期数为54,180,900.04 元，同比增长133.29%，主要系支付代理游戏分成所致；

（3）收到其他与投资活动有关的现金本期数为104,459,431.65 元，同比增长555.92%，主要系本期理财产品及定期存款到期收回所致；

（4）投资支付的现金本期数为18,456,300.00 元，同比增长235.57%，主要系拓维信息（香港）有限公司增加了对外投资所致；

（5）支付其他与投资活动有关的现金本期数为117,622,129.48 元，同比增长53.74%，主要本期增加理财产品及转存定期所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

不适用

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-029

拓维信息系统股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十次会议于 2014 年 04 月 16 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2014 年 04 月 21 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

1、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2014年第一季度报告》。

《2014年第一季度报告》全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于全资子公司收购云南兰九信息科技有限公司少数股权的议案》。

公司全资子公司湖南拓维教育发展有限公司与云南兰九信息科技有限公司股东肖志强签订《股权转让协议》，以自有资金人民币 3,427 万元收购肖志强持有的云南兰九30%的股权。

《关于全资子公司收购云南兰九信息科技有限公司少数股权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2014年04月21日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2014-032

拓维信息系统股份有限公司关于

全资子公司收购云南兰九信息科技

有限公司少数股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2014年4月21日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南拓维教育发展有限公司（以下简称“拓维教育发展”）与云南兰九信息科技有限公司（以下简称“云南兰九”）股东肖志强签订《股权转让协议》，以自有资金人民币 3,427 万元收购肖志强持有的云南兰九30%的股权。

2014年4月21日，公司第五届董事会第十次会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于全资子公司收购云南兰九信息科技有限责任公司少数股权的议案》。公司独立董事认为本次收购项目符合公司的战略发展需要，同意该议案的实施。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，不需经公司股东大会审议批准。

本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

肖志强，男，身份证号为53280119690422XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，现任云南兰九法定代表人。

肖志强声明：根据《股票上市规则》有关关联人的规定，其本人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况介绍

公司名称：云南兰九信息科技有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：肖志强

注册资本：300万元

工商注册号：53010010233255

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务；计算机软件设计、开发及技术咨询；网页设计；经济信息咨询；设计、代理、发布国内各类广告。

成立日期：2011年1月17日

公司股权结构：

北京九龙晖科技有限公司系公司的控股子公司，成立于2002年10月，公司全资子公司湖南互动传媒有限公司持有北京九龙晖科技有限公司70%股权；云南兰九股东肖志强与公司、公司控股股东及实际控制人无关联关系。

2、财务审计情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对云南兰九进行了审计，并出具瑞华审字[2014] 48280005号审计报告。经审计的云南兰九主要财务数据如下：

单位：人民币万元

说明：2013年，云南兰九净利润同比下降35.57%，主要系云南兰九被认定为软件企业，自2011年起实施两免三减半税收优惠政策，2011至2012年属于免税期间，2013至2015年的减半期间按12.5%税率缴纳企业所得税所致。

3、资产评估情况

开元资产评估有限公司为本次交易出具了开元评报字[2014]1-021号《湖南拓维教育发展有限公司拟收购云南兰九信息科技有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，该报告以2013年12月31日为评估基准日对目标资产的价值进行了评估，确定全部资产的评估价值为 11,491.80万元人民币。

4、受让的云南兰九30%股权权利受限情况

公司全资子公司拓维教育发展受让的云南兰九30%股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

1、收购标的及收购价格

收购标的为云南兰九股东肖志强持有的云南兰九30%的股权，收购价格以开元资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日评估确认的云南兰九评估值为依据，结合云南兰九在本次股权转让后的盈利水平及业务发展状况，由双方协商确定标的股权的股权转让款为人民币 3,427 万元。

2、收购款的支付

交易双方同意本次股权转让款分三期支付：

（1）第一期支付：自《股权转让协议》生效且云南兰九完成股权转让工商变更登记之日起七个工作日内支付股权转让款的70%，即人民币2398.90万元；

（2）第二期支付：云南兰九2014年度审计报告出具之日起七个工作日内支付股权转让款的15%，即人民币514.05万元；

（3）第三期支付：2015年12月31日前支付股权转让款的15%，即人民币514.05万元。

3、支付款资金来源：自有资金

4、生效条件

本协议经各方签署并经本公司董事会审议批准后生效。

五、涉及收购资产的其他安排

本次资产收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，与募集说明书所列示的项目无关，不涉及公司股权转让或高层人士变动计划等其他安排。

六、收购资产的目的和对公司的影响

教育服务是公司目前战略核心业务之一，立足于面向K12的教育，以产品化、标准化、OTO联动的模式构建核心生态，提供线上与线下相结合的教学平台。

本次交易完成后，云南兰九将由公司控股子公司北京九龙晖科技有限公司持股70%、公司全资子公司拓维教育发展持股30%，符合公司调整公司教育服务体系的战略初衷，有助于加强公司对教育信息化服务、互联网业务及线下实体培训业务的规范管理，促使公司形成完整、独立的教育业务板块，从而推进教育服务业务整体加速增长、提升公司的行业竞争力，保持公司教育服务业务的可持续发展。本次交易符合公司战略发展目标，符合公司和全体股东的利益。

拓维教育发展本次进行的股权收购，是以自有资金进行的资产收购，不会影响公司现金流的正常运转及生产经营。

七、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议

2、独立董事意见

3、股权转让协议

4、瑞华审字[2014]48280005号审计报告

5、开元评报字[2014]1-021号《湖南拓维教育发展有限公司拟收购云南兰九信息科技有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》

拓维信息系统股份有限公司董事会

2014年 4 月 21 日