证券时报多媒体数字报

（上接B101版）

１９、南京际华五三零二科技发展有限公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：汪小安

（３）注册资本：１００万元

（４）住所：南京市浦口区浦珠中路２０９号

（５）经营范围：新能源技术研发、咨询；服装、鞋帽研发、技术咨询；企业管理咨询；实业投资；物业管理；自有房屋租赁；服装、鞋帽、日用百货、化工产品、钢材、建材、纺织面料、五金交电、机械设备、装饰材料销售

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

２０、咸阳新兴三零物产管理有限公司

（１）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（２）法定代表人：陈义民

（３）注册资本：５０．００万元

（４）住所：陕西省咸阳市渭城区咸红路

（５）经营范围：资产经营管理、物业服务、房屋租赁、家政服务；住宿、餐饮；染化料生产销售，装饰装修工程

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

２１、南京三五０三投资发展有限公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：徐建农

（３）注册资本：１，０００万元

（４）住所：南京市鼓楼区中山北路２７９号校门口一号

（５）经营范围：项目投资及资产经营；物业管理；自有房地产租赁；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；服装、鞋帽、日用百货、化工产品、纺织原料、五金交电、电子产品、机械设备、电子无器件、消防器材、中央空调设备、制冷设备、钢材、建筑材料、装饰材料、金属材料、矿产品、水暖器材、陶瓷制品、卫生洁具销售

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

２２、贵州际华三五三五商贸有限公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：蔡天和

（３）注册资本：１００．００万元

（４）住所：贵州省贵阳市沙冲南路１５８号

（５）经营范围：服装鞋帽、日用百货、五金、化工产品（除专项）、矿产品（除专项）、装饰建筑材料（危化品除外）；房屋租赁；资产管理；非金融项目投资

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

２３、南京爱跃户外用品有限责任公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：胡杰

（３）注册资本：３，０００万元

（４）住所：南京市白下区军农路１号东

（５）经营范围：房屋及场地租赁、职工医院医保及门诊，主要业务板块包括：社区医疗服务站、场地及房屋租赁。企业法人营业执照规定经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品批发与零售。一般经营项目：户外体育用品、服装、缝纫制品、革皮制品、玻璃纤维、过滤材料、保温材料、鞋用材料、橡塑制品、五金制品、刚才、装饰材料的销售；自由房屋租赁；物业管理

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

２４、新兴河北工程技术有限公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：李九狮

（３）注册资本：２，０００万元

（４）住所：河北省邯郸市经济开发区和谐大街９９号

（５）经营范围：机械设备加工与制作、配电开关控制设备制造与销售、工业自动化控制系统装置的制造与销售（以上限分支机构经营）；工程设计、工程管理、工程施工、开车服务、工程总承包、工程项目管理；建设项目环境评估业务（按资质证核准范围从事经营）；设备供货和采购服务；境内外冶金、机械、建筑行业技术咨询

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

２５、北京三五零一服装厂

（１）企业类型：非公司制独资企业

（２）法定代表人：高治琦

（３）注册资本：４，９０２．００万元

（４）住所：北京市朝阳区东环北路２３号

（５）经营范围：房屋租赁和服装加工、销售，销售建筑材料，金属材料等

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

四、履约能力分析

以上关联方公司依法存续且生产经营正常，根据其财务指标及经营情况分析，向上市公司支付的款项形成坏账的可能性较小，具备较好的履约能力。

五、关联交易的定价政策和定价依据

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售、提供和接受劳务、出租和租赁业务等，所有交易均签订书面协议，交易价格皆按有偿、公平、自愿的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。对于货物购销、提供与接受劳务采用市价、租赁业务定价采用协议价。

六、关联交易目的及对本公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和正常经营所需要的交易，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及非关联股东的利益。

七、独立董事对日常关联交易的意见

公司独立董事就上述关联交易事项发表意见如下：

１．公司在２０１３年初对全年日常关联交易的预计数为４９，５５５万元，２０１３年实际发生了２６，９３１万元。公司２０１３年度日常关联交易协议的签署体现了平等、自愿原则，交易的价格公平合理，交易符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

２．公司２０１４年度预计发生的日常关联交易是在公司２０１３年实际发生日常关联交易的基础上，对正常生产经营活动的合理预测，不存在损害公司及其他股东利益情形。

３．审议本议案时，关联董事沙鸣、何可人、刘存周回避了表决。公司董事会对关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

我们认为：公司２０１３年度日常关联交易实际发生额及２０１４年度预计日常关联交易累计发生总金额符合国家相关法律法规的要求，交易行为有利于交易各方的生产经营，我们没有异议。

八、审议程序

本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意该议案提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见。

公司第二届董事会第十五次会议以６票赞成、０票反对、０票弃权、３票回避，审议通过了关于《２０１３年度日常关联交易实际发生额及２０１４年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案，关联董事沙鸣、何可人、刘存周在董事会会议上回避表决。

２０１４年度的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、出租收入以及租赁费等六类关联交易的预计金额及预计累计总金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》之“交易金额 ３０００ 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 ５％以上的关联交易”限额，无须提交股东大会批准。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十一日

证券代码:601718 证券简称:际华集团 公告编号:临2014-010

际华集团股份有限公司2013年度

募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将２０１３年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］８８４ 号）的核准，２０１０年８月４日，本公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）１１５，７００万股，发行价格为 ３．５０ 元／股，本次发行募集资金总额 ４０４，９５０．００ 万元，扣除发行费用１３，５７２．４１万元后实际募集资金净额为人民币 ３９１，３７７．５９ 万元。上述资金到账情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于 ２０１０ 年 ８ 月 ９ 日验证，并出具中瑞岳华验字［２０１０］第 ２０４ 号验资报告。

本公司以前年度已使用金额２１０，０２６．９２万元，２０１３年使用金额５，９９０．８６万元，２０１３年使用闲置募集资金暂时补充流动资金７４，０００．００万元，累计投入募集资金总额２９０，０１７．７８ 万元，按此计算募集资金专户存款应有余额为１０１，３５９．８１万元。截至２０１３年１２月３１日，募集资金专户存款实际余额为１１６，８０７．６４万元，扣除１５，４４７．８３万元利息及手续费等收支，实际余额是１０１，３５９．８１万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定，并在运行中有效执行。

２０１０年８月１９日，公司及保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行、中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行、中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行、中信银行股份有限公司北京财富中心支行、中国光大银行股份有限公司北京丰台支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司独立董事和监事会能够定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金实行专款专用，协议各方按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。截至２０１３ 年１２月３１ 日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

金额单位：人民币元

注：建设银行及光大银行账户因已无余额，目前已注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

（二）募集资金投资项目实施地点变更情况

公司于２０１１ 年 ６ 月 ２４日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。为了利于募集资金投资项目的实施与管理，使公司获得更大的发展空间和优越的发展环境，加快“多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”的实施进度，尽快实现投资收益，并符合政府的发展规划，有效利用稀缺的土地资源。公司将“多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”实施地点由辽宁省沈阳市变更为辽宁省铁岭市。

保荐机构瑞银证券有限责任公司就上述变更部分募投项目实施地点发表独立意见，认为际华集团本次变更“多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”实施地点，是有利于公司把握市场发展机遇，加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资收益，为股东带来良好的投资回报。

（三）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

公司本次募集资金投资项目均为技术改造、扩建类项目，其主要实施内容是通过装备、设施和技术的引进以及改造升级，进而提高企业生产效率、产品档次以及产品产量等目标。所实施的募投项目是公司各实施企业完整生产链中的一部分或几部分，因尚未完成全部投入，故暂时不能够准确地按照新投资项目的标准单独核算出各募投项目的实施效益情况。

（四）募投项目先期投入及置换情况

公司于２０１０年１２月１５日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换截止２０１０年７月３１日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币６７，５０４．６４万元。就公司拟以首次公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，公司保荐人瑞银证券有限责任公司出具了《关于际华集团股份有限公司使用首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，公司保荐人及保荐代表人认为：公司截至２０１０年７月３１日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了专项审核，出具《关于际华集团股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第２３７５号），瑞银证券及保荐代表人同意公司实施该等事项。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１３年１０月２６日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用７．４亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限１２个月，从２０１３年１０月２６日——２０１４年１０月２５日。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了意见，同意公司将 ７．４ 亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 １２ 个月。

（六）节余募集资金使用情况

无。

（七）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

实际使用募集资金进度与招股说明书所披露的计划存在一定偏差。

根据《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》，公司首发募集资金除用于补充流动资金外，其余资金将运用到１６个具体的募投项目中，并计划于２０１１年年底前全部使用完毕，其中：２００９年使用５１，２２７．００万元，２０１０年使用１７０，６３８．００万元，２０１１年使用７２，９３４．００万元。

除上市之初用募集资金置换预先投入项目的自有资金６７，５０４．６４万元外，２０１０年使用９０，３０４．６５万元，２０１１年使用 ２７，３８９．６８ 万元，２０１２年使用１８，５５４万元，２０１３年使用７９９９０．８６万元（含暂时补充流动资金７４，０００万元）。截至２０１３年１２月３１日，募集资金尚有余额１０１，３５９．８１万元（不含利息等收支），募投项目的实施进展、资金实际投入情况与招股说明书所列计划存在一定偏差。（见附表中的原因说明）

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：际华集团董事会编制的２０１３年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了际华集团募集资金２０１３年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构瑞银证券有限责任公司认为：际华集团有效执行《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号－上市公司募集基金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形；截至２０１３年１２月３１日，际华集团的募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构瑞银证券对际华集团２０１３年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

１．会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告

２．保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告

九、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于２０１３年４月２１日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十一日

附表：

募集资金使用情况对照表

２０１３年度

编制单位： 际华集团股份有限公司  单位：人民币万元

注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码:601718 证券简称:际华集团 公告编号:临2014-011

际华集团股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会同时提供现场与网络投票

●现场会议召开时间：２０１４年５月２３日上午９：００

●网络投票时间：２０１４年５月２３日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００

●股权登记日：２０１４年５月１６日

根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会决定于２０１４年５月２３日召开２０１３年度股东大会，现将具体事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．会议召开的合法性、合规性情况：经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，决定召开２０１３年年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定；

３．会议召开时间：２０１４年５月２３日上午９：００召开２０１３年年度股东现场大会，网络投票时间为２０１４年５月２３日９：３０－１１：３０及１３：００－１５：００；

４．会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准（网络投票的操作流程详见附件２）；

５．股权登记日：２０１４年５月１６日

６．出席对象：

（１）截至２０１４年５月１６日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书请见附件１；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师、保荐人代表；

７．现场会议地点：北京市海淀区香山北辛村２８号北京首农香山会议中心多功能厅。

二、会议审议事项

１．审议关于《２０１３年年度报告及摘要》的议案；

２．审议关于《２０１３年董事会工作报告》的议案；

３．审议关于《２０１３年监事会工作报告》的议案；

４．审议关于《２０１３年度财务决算报告》的议案；

５．审议关于《２０１３年度利润分配预案》的议案；

６．审议关于《２０１４年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构事宜》的议案；

７．听取《公司独立董事２０１３年度述职报告》。

以上议案具体情况已刊登在２０１４年４月２２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

三、会议登记方法

１．登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记；

２．登记时间：２０１４年５月１９、２０日，上午９：００－１１：３０时，下午１：３０－４：００时；

３．登记地点：北京市丰台区南四环西路１８８号十五区６号楼际华集团股份有限公司董事会办公室。

四、其它事项

１．会议联系方式

地 址：北京市丰台区南四环西路１８８号十五区６号楼际华集团股份有限公司董事会办公室

邮政编码：１０００７０

联系电话：（０１０）６３７０６００８

传 真：（０１０）６３７０６００８

会务常设联系人：王静疆、朱 蕙

２．与会人员食宿及交通费自理

特此公告。

附件：

１．参加股东大会授权委托书；

２．投资者参加网络投票的操作流程。

际华集团股份有限公司董事会

二○一四年四月二十一日

附件１

际华集团股份有限公司２０１３年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席际华集团股份有限公司２０１３年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

注：请在赞成、反对和弃权选项中打“√”；本人对于有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人股东账号：

委托人持股数（小写）： 股，（大写）： 股

委托人身份证号（或营业执照号码）：

委托人联系方式：

受托人身份证号：

受托人联系方式：

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托日期：２０１４年 月 日 受托日期：２０１４年 月 日

附件２

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１２修订）》。操作流程如下：

投票日期：２０１４年５月２３日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

交易系统：通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：６个。

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

１．一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

２．分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 ２０１４年５月１６日 Ａ 股收市后，持有本公司Ａ 股（股票代码６０１７１８）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

（二）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《２０１３年年度报告及摘要》投同意票，应申报如下：

（三）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《２０１３年年度报告及摘要》投反对票，应申报如下：

（四）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《２０１３年年度报告及摘要》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９ 元进行投票；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；投票申报不得撤单。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。