证券时报多媒体数字报

（上接B57版）

（3）根据公司章程规定，本公司分红政策为：“在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十”， 服装公司从设立至2006年12月31日期间的滚存收益 352,831,936.18元实质上被重复计入可供分配利润范围。

故，根据公司章程规定的分红政策，扣除宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益重复计算的影响，公司最近三年（2011年至2013年）实现的平均可分配利润的百分之三十为53,012,223.60元。2011年度2012年度公司累计分红为49,302,989.64元。

2、经营活动现金流说明

2013年度公司实现归属上市公司净利润183,789,079.40元，经营活动现金流为-126,687,538.77元，鉴于经营性现金流为负，同时考虑到公司当前及未来的业务发展需求，公司2013年度分配方案为每10股派0.6元（含税）。此方案尚需提交股东大会审议。

四、 涉及财务报告的相关事项

与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1、与上期相比本期新增合并单位?5??? 家，原因为：

2、本期减少合并单位?3 家，原因为：

董事长： 庄巍

宁波杉杉股份有限公司

2014年4月20日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-016

宁波杉杉股份有限公司

七届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司七届董事会第三十八次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

（二）本次董事会会议于2014年4月10日以书面形式发出会议通知。

（三）本次董事会会议于2014年4月20日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，无缺席会议的董事。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

（一）关于《2013年度董事会工作报告》的议案；

详见上海证券交易所网站

该议案尚需提交股东大会审议。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（二）关于《2013年度总经理工作报告》的议案；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（三）关于《2013年度计提八项准备金报告》的议案；

根据企业会计准则和本公司会计政策关于计提资产减值准备的有关规定，公司于2013年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备。现对资产减值准备的计提转销情况报告如下：

1、坏帐准备：公司2013年初坏账准备为194,116,071.34元，本年计提增加38,431,398.43 元,本年转回467,388.35元，转销减少1,117,174.73元，合并范围退出减少2,810,719.50元， 2013年期末坏账准备余额为228,152,187.19元。

2、存货跌价准备：公司2013年初存货跌价准备为52,942,541.49元，本年计提增加16,688,457.01元，本年转回1,821,466.18元，转销减少2,677,363.87元, 合并范围退出减少1,874,355.79元，2013年期末存货跌价准备余额为63,257,812.66元。

3、长期股权投资减值准备：公司2013年初长期股权投资减值准备为500,000.00元，本年无计提和转销，2013年期末长期股权投资减值准备余额为500,000.00元。

4、固定资产减值准备：公司2013年初固定资产减值准备为9,141,901.67元，本年计提增加1,000,000.00元，无转销，2013年期末固定资产减值准备余额为10,141,901.67元。

5、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款，未计提减值准备。

6、持有至到期投资减值准备：公司报告期内无持有至到期投资，未计提减值准备。

7、在建工程减值准备：经对公司的在建工程进行清查，未发生在建工程项目的价值损失，未计提在建工程减值准备。

8、无形资产减值准备：经对公司的无形资产进行清查，未发生无形资产项目的价值损失，未计提减值准备。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（四）关于《2013年度财务决算报告》的议案；

详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2013年年度股东大会会议资料。

该议案尚需提交股东大会审议。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（五）关于2013年度利润分配预案的议案；

根据立信会计师事务所审计报告：2013年度母公司净利润60,168,130.17元，加上年初未分配利润516,801,387.41元，按10%提取法定盈余公积6,016,813.02元，减应付2012年普通股股利24,651,494.82元，本次可供分配的利润为546,301,209.74元，拟以2013年末股本410,858,247股为基数，每10股派现金红利0.60元（含税），应付普通股股利24,651,494.82元。本年度无资本公积金转增股本方案。

1、关于宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益对公司近三年可供分配利润影响的说明：

（1）2011年度，母公司利润表“投资收益”科目中426,348,110.30元系子公司宁波杉杉服装有限公司（以下简称“服装公司”）将历年滚存的收益向股东分配而产生的投资收益，此项在合并报表中全部抵消。服装公司设立于1996年12月，于2011年8月清算关闭。

（2）鉴于2007年会计政策变更，公司对服装公司历年滚存的收益426,348,110.30元，包含了两个阶段的不同会计政策的核算。即服装公司从设立至2006年12月31日期间，公司对其采用“权益法”进行核算，计入的滚存收益为352,831,936.18元，此收益已计入历年实施利润分配方案的依据中；2007年1月1日至2011年8月清算关闭止，公司对其采用“成本法”进行核算，计入的滚存收益为73,516,174.12元。

（3）根据公司章程规定，本公司分红政策为：“在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十”， 服装公司从设立至2006年12月31日期间的滚存收益 352,831,936.18元实质上被重复计入可供分配利润范围。

故，根据公司章程规定的分红政策，扣除宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益重复计算的影响，公司最近三年（2011年至2013年）实现的平均可分配利润的百分之三十为53,012,223.60元。2011年度、2012年度公司已累计分红为49,302,989.64元。

2、经营活动现金流说明

2013年度公司实现归属上市公司净利润183,789,079.40元，经营活动现金流为-126,687,538.77元，鉴于经营性现金流为负，同时考虑到公司当前及未来的业务发展需求，公司2013年度分配方案为每10股派0.6元（含税）。

公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生与戴继雄先生就此事宜发表独立意见：公司2013年度利润分配预案主要系根据公司2013年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，我们认为其符合《公司章程》对于利润分配的相关规定，符合公司的实际经营状况。

我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

我们同意公司2013年度利润分配方案为每10股派0.6元（含税），并将其提交公司股东大会审议。

该议案尚需提交股东大会审议。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（六）关于2013年年度报告全文及摘要的议案；

详见上海证券交易所网站。

该议案尚需提交股东大会审议。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告；

详见上海证券交易所网站。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所2013年度审计工作的总结报告；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（九）关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度会计审计机构的议案；

具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。

该议案尚需提交股东大会审议。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（十）关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案；

具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。

该议案尚需提交股东大会审议。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（十一）关于公司2014年度对下属控股子公司提供担保全年额度的议案；

根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2012年修订）规定，综合考虑各下属控股子公司的经营情况，公司对下属控股子公司一年内的担保额度具体如下：

1、湖南杉杉新材料有限公司不超过57,800万元人民币；

2、上海杉杉科技有限公司不超过23,000万元人民币；

3、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过21,000万元人民币；

4、郴州杉杉新材料有限公司不超过8,500万元人民币；

5、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过6,000万元人民币；

6、廊坊杉杉电池材料有限公司不超过2,000万元人民币；

7、宁波新明达针织有限公司不超过14,000万元人民币；

8、杉杉（芜湖）服饰有限公司不超过10,000万元人民币；

9、富银融资租赁（深圳）有限公司不超过43,000万元人民币；

10、杉杉富银商业保理有限公司不超过10,000万元人民币；

11、宁波杉杉服装品牌经营有限公司不超过30,000万元人民币；

12、杉杉时尚产业园宿迁有限公司不超过9,000万元人民币。

上述担保总额为234,300万元，有效期为一年，有效期内授权法定代表人签署具体的担保文件。

（详见公司披露的临2014-018号公告）

该议案尚需提交股东大会审议。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（十二）《宁波杉杉股份有限公司2013年度内部控制审计报告》；

详见上海证券交易所网站。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（十三）《宁波杉杉股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；

详见上海证券交易所网站。

该议案尚需提交股东大会审议。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（十四）《宁波杉杉股份有限公司2013年度履行社会责任报告》；

详见上海证券交易所网站。

该议案尚需提交股东大会审议。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（十五）《宁波杉杉股份有限公司2014年内部控制规范实施工作方案》；

详见上海证券交易所网站。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（十六）关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案；

由于公司第七届董事会任期即将届满，公司第七届董事会拟提名庄巍先生、陈光华先生、任伟泉先生、翁惠萍先生、钱程先生、沈云康先生、陈全世先生、徐逸星女士、郭站红先生为公司第八届董事会董事候选人，组成公司第八届董事会，其中陈全世先生、徐逸星女士、郭站红先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

董事候选人简历详见本公告附件。

该议案尚需提交股东大会审议。其中独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（十七）关于调整宁波杉杉股份有限公司独立董事津贴的议案；

鉴于公司业务和经营规模的不断扩大，公司独立董事在履职过程中需承担更多相应的责任与义务，为保障和支持独立董事的职责履行，激励其勤勉尽责，公司董事会根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》的有关规定，拟决定将独立董事津贴由原来的5万元/年（税后）调整为8万元/年（税后）。

该议案尚需提交股东大会审议。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（十八）关于公司锂电池负极材料业务经营管理团队股权激励的方案；

1、目的：为激励上海杉杉科技有限公司（以下简称“上海杉杉科技”）、宁波杉杉新材料科技有限公司（以下简称“宁波杉杉新材料”）、郴州杉杉新材料有限公司（以下简称“郴州杉杉新材料”）经营管理团队，持续保持企业竞争力，促进企业更好更快长久发展。

2、激励对象：上海杉杉科技、宁波杉杉新材料、郴州杉杉新材料（以下合称“负极”）经营、管理、生产、研发、技术等核心骨干；

3、授予股权比例：上海杉杉科技、宁波杉杉新材料（郴州杉杉新材料系宁波杉杉新材料全资子公司）10%的股权；

4、股权来源：宁波杉杉新能源技术发展有限公司(以下简称“宁波杉杉新能源”)向激励对象转让其持有的上海杉杉、宁波杉杉各10%的股权；

5、业绩承诺：以2013年为基数，2014至2016年，负极利润总额、销售量三年内平均增长率不低于10%。如业绩未能达标，则宁波杉杉新能源可按照事先约定的条件回购管理团队持有的上述股权；

6、授予价格：以上海杉杉科技、宁波杉杉新材料（含郴州杉杉新材料）2013年末经立信会计事务所审计的合并净资产为基准，调减2014年1月1日至股权激励协议签署之前，上海杉杉科技、宁波杉杉新材料股东分红后，乘以相应的股权比例确定；

7、股权款支付方式：负极经营管理团队在取得股权时支付30%的股权转让价款，余下70%的款项三年内支付；

8、授权事项：授权宁波杉杉新能源董事会负责锂电负极经营管理团队持股方案的具体实施，包括但不限于：确认锂电负极经营团队参与本次股权激励的人员；个人具体授予的比例；股权激励协议的签署等。

董事杜辉玉女士属于本次股权激励的激励对象，对本议案回避表决。

（8票赞成，0票反对，0票弃权）

（十九）关于召开2013年年度股东大会的通知的议案。

公司董事会定于2014年5月12日召开2013年年度股东大会，会议拟审议如下议案：

1、关于《2013年度董事会工作报告》的议案；

2、关于《2013年度监事会工作报告》的议案；

3、关于《2013年度财务决算报告》的议案；

4、关于2013年度利润分配方案的议案；

5、关于2013年年度报告全文及摘要的议案；

6、关于调整宁波杉杉股份有限公司独立董事津贴的议案；

7、关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度会计审计机构的议案；

8、关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案；

9、《宁波杉杉股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；

10、《宁波杉杉股份有限公司2013年度履行社会责任报告》；

11、关于2014年度对下属控股子公司提供担保全年额度的议案；

12、关于换届选举第八届董事会非独立董事成员的议案；

13、关于换届选举第八届董事会独立董事成员的议案；

14、关于换届选举第八届监事会成员的议案。

会议还将听取《2013年度独立董事述职报告》。

股东大会通知详见公司披露的临2014-019号公告。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

三、听取《2013年度独立董事述职报告》

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一四年四月二十日

●报备文件

1、《宁波杉杉股份有限公司七届董事会第三十八次会议决议》

2、《宁波杉杉股份有限公司董事会提名委员会关于提名公司第八届董事会董事候选人的书面意见》

3、《宁波杉杉股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议纪要》

●附件 董事候选人简历

附件：

董事候选人简历

庄 巍：男，1966年出生，北京大学经济学博士，曾任宁波杉杉创业投资有限公司总经理，宁波杉杉股份有限公司总经理；现任宁波杉杉股份有限公司董事长兼总经理，浙江稠州商业银行股份有限公司董事。

陈光华：男，1960年出生，高级会计师，历任杉杉控股有限公司财务总监；现任杉杉控股公司执行董事，杉杉集团有限公司常务副总裁，宁波杉杉股份有限公司董事，宁波银行股份有限公司董事。

任伟泉：男，1962年出生，浙江大学工学硕士。曾任方正科技股份有限公司副总经理、方正控股有限公司副总经理、北大方正电子有限公司CEO、赛伯乐中国投资基金资深合伙人兼浙江大学国际创新研究院常务副院长，宁波杉杉股份有限公司总经理；现任杉杉控股有限公司执行总裁，宁波杉杉股份有限公司董事。

翁惠萍：男，1963年出生，大专学历，会计师。历任宁波杉杉股份有限公司董事、副总经理、财务总监。

钱 程：男，1973年出生，大学本科学历。历任宁波杉杉股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

沈云康：男，1963年出生，大专学历。1995年至今任职于杉杉集团有限公司，历任杉杉集团有限公司人力资源部部长、总裁办主任、总裁助理。

陈全世：男，1945年出生，教授。清华大学汽车工程系教授，中国汽车工程学会常务理事。1970年自清华大学毕业后一直留校从事教学、科研和管理工作。现任宁波杉杉股份有限公司独立董事、中国汽车工程学会电动车分会主任，清华大学汽车研究所所长，汽车安全与节能国家重点实验室副主任。

徐逸星：女，1944年出生，副教授。曾任上海财经大学会计学系教师，大华会计师事务所副主任，安永大华会计师事务所合伙人，上海国际机场股份有限公司独立董事。2010年获中国注册会计师协会资深会员（执业）称号。现任上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事，中国注册会计师协会专家库专家、上海市财务会计管理中心专家。

郭站红：男，1974年出生，副教授，民商法学硕士、经济法学博士。2000年7月至今就职于宁波大学，现为宁波大学法学院副教授，民商法学研究所副所长，浙江省高校人文社科重点研究基地执行主任。

证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2014-017

宁波杉杉股份有限公司

七届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司七届监事会第十八次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

（二）本次监事会会议于2014年4月10日以书面形式发出会议通知。

（三）本次监事会会议于2014年4月20日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

（一）关于2013年年度报告全文及摘要的议案；

公司监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的有关规定，对董事会编制的公司2013年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

1、公司2013年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2013年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、全体监事保证公司2013年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

全文及摘要请详见上海证券交易所网站。

该议案尚需提交股东大会审议。

（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

（二）关于《2013年度监事会工作报告》的议案；

详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2013年年度股东大会会议资料。

该议案尚需提交股东大会审议。

（5票赞成，0 票反对，0 票弃权）

（三）关于《2013年度财务决算报告》的议案；

详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2013年年度股东大会会议资料。

该议案尚需提交股东大会审议。

（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

（四）关于2013年度利润分配预案的议案；

根据立信会计师事务所审计报告：2013年度母公司净利润60,168,130.17元，加上年初未分配利润516,801,387.41元，按10%提取法定盈余公积6,016,813.02元，减应付2012年普通股股利24,651,494.82元，本次可供分配的利润为546,301,209.74元，拟以2013年末股本410,858,247股为基数，每10股派现金红利0.60元（含税），应付普通股股利24,651,494.82元。本年度无资本公积金转增股本方案。

该议案尚需提交股东大会审议。

（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

（五）《宁波杉杉股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；

详见上海证券交易所网站。

该议案尚需提交股东大会审议。

（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

（六）《宁波杉杉股份有限公司2013年度履行社会责任报告》；

详见上海证券交易所网站。

该议案尚需提交股东大会审议。

（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

（七）关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案。

由于公司第七届监事会任期即将届满，本届监事会拟提名宫毅先生、华丽女士、陈琦女士为公司第八届监事会监事候选人，提交公司股东大会审议。

公司职工代表已选举沈侣研先生、惠颖女士为职工代表监事。

监事候选人简历详见本公告附件。该议案尚需提交股东大会审议。

（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

三、上网附件

监事候选人简历

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司监事会

二〇一四年四月二十日

●报备文件

《宁波杉杉股份有限公司七届监事会第十八次会议决议》

附件：

监事候选人简历

宫毅，男，1975年出生，华东理工大学工商管理硕士，中国注册会计师，历任上海健特生物科技有限公司财务部财务主管、上海科润创业投资有限公司并购部高级经理、浙商证券有限公司投行部高级经理；现任宁波杉杉创业投资有限公司总经理、宁波杉杉股份有限公司监事。

华丽，女，1966年出生，本科学历，财务会计专业，曾任杭州杉杉工贸有限公司财务部长，杉杉江苏管理公司副总经理；现任宁波杉杉股份有限公司监事、总经理助理、审计部部长。

陈琦，女，1973年出生，大专学历，高级人力资源管理师。曾任宁波吉江汽车制造有限责任公司董事长助理、副总经理；现任宁波杉杉股份有限公司监事、总经理助理、综合管理部部长。

证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2014-019

宁波杉杉股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014 年5 月12 日

●股权登记日：2014 年5 月8 日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：宁波杉杉股份有限公司2013年年度股东大会

2、股东大会的召集人：宁波杉杉股份有限公司董事会

3、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期与时间：2014年5月12日13:30

网络投票起止日期与时间：2014年5月12日9:30—11:30 和13:00—15:00

4、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行

本公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票为准。

5、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室

6、公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议议案

1、关于《2013年度董事会工作报告》的议案；

2、关于《2013年度监事会工作报告》的议案；

3、关于《2013年度财务决算报告》的议案；

4、关于2013年度利润分配方案的议案；

5、关于2013年年度报告全文及摘要的议案；

6、关于调整宁波杉杉股份有限公司独立董事津贴的议案；

7、关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度会计审计机构的议案；

8、关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案；

9、《宁波杉杉股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；

10、《宁波杉杉股份有限公司2013年度履行社会责任报告》；

11、关于2014年度对下属控股子公司提供担保全年额度的议案；

12、关于换届选举第八届董事会非独立董事成员的议案；

12.01 关于选举庄巍先生为公司第八届董事会董事的议案；

12.02 关于选举陈光华先生为公司第八届董事会董事的议案；

12.03 关于选举任伟泉先生为公司第八届董事会董事的议案；

12.04 关于选举翁惠萍先生为公司第八届董事会董事的议案；

12.05 关于选举钱程先生为公司第八届董事会董事的议案；

12.06 关于选举沈云康先生为公司第八届董事会董事的议案。

13、关于换届选举第八届董事会独立董事成员的议案；

13.01 关于选举陈全世先生为公司第八届董事会独立董事的议案；

13.02 关于选举徐逸星女士为公司第八届董事会独立董事的议案；

13.03 关于选举郭站红先生为公司第八届董事会独立董事的议案。

独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。

14、关于换届选举第八届监事会成员的议案。

14.01 关于选举宫毅先生为公司第八届监事会监事的议案；

14.02 关于选举华丽女士为公司第八届监事会监事的议案；

14.03 关于选举陈琦女士为公司第八届监事会监事的议案。

会议还将听取《2013年度独立董事述职报告》。

以上议案相关材料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。股东大会审议第4项议案时，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；审议第12、13、14项议案时，需要采取累积投票方式投票选举。

三、会议出席对象

1、截至2014 年5 月8 日（星期四）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2014 年5 月9 日（星期五）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；

2、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

五、其他事项

1、联系方式

地址：宁波鄞州区日丽中路777 号杉杉商务大厦8 层证券事务部

联系人：陈莹 林飞波

联系电话：0574-88208337

传 真：0574-88208375

邮政编码：315100

2、会议费用承担

会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一四年四月二十日

●报备文件

宁波杉杉股份有限公司七届董事会第三十八次会议决议

附件1:

授权委托书

宁波杉杉股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月12日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

注意事项：

对议案第12项进行表决时采用累积投票制，累积投票制即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。即非独立董事选举累积表决权为n股×6个；

对议案第13项进行表决时采用累积投票制，累积投票制即每位股东持有的有表决权的股数与应选举独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。即独立董事选举累积表决权为n股×3个；

对议案第14项进行表决时采用累积投票制，累积投票制即每位股东持有的有表决权的股数与应选举监事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。即监事选举累积表决权为n股×3个；

n为参加会议股东截至2014 年5 月8 日下午三时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在股东账户中的宁波杉杉股份有限公司股数。

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年5月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总议案数：23个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

（三）表决意见

注：本议案12、13、14项采取累积投票制选举非独立董事、独立董事和监事，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会非独立董事候选人共有6名，则该股东对于非独立董事选举议案组，拥有600股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）如投资者拟对本次网络投票的第1号议案投同意票，应申报如下：

（二）如投资者拟对本次网络投票的第1号议案投反对票，应申报如下：

（三）如投资者拟对本次网络投票的第1号议案投弃权票，应申报如下：

（四）如投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共6名非独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2014-018

宁波杉杉股份有限公司关于2014年度

对下属控股子公司提供担保全年额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称

湖南杉杉新材料有限公司

上海杉杉科技有限公司

宁波杉杉新材料科技有限公司

郴州杉杉新材料有限公司

东莞市杉杉电池材料有限公司

廊坊杉杉电池材料有限公司

宁波新明达针织有限公司

杉杉（芜湖）服饰有限公司

富银融资租赁（深圳）有限公司

杉杉富银商业保理有限公司

宁波杉杉服装品牌经营有限公司

杉杉时尚产业园宿迁有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

公司本次为下属控股子公司提供担保全年总额度为234,300万元，截至2014年3月31日，已实际为下属控股子公司提供的担保余额为73,261.37万元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 上述担保议案尚须提请公司2013年年度股东大会审议，通过后授权法定代表人在额度范围内签订担保协议。

一、担保情况概述

为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟对下属控股子公司提供担保全年额度如下：

1、湖南杉杉新材料有限公司不超过57,800万元人民币;

2、上海杉杉科技有限公司不超过23,000万元人民币;

3、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过21,000万元人民币;

4、郴州杉杉新材料有限公司不超过8,500万元人民币;

5、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过6,000万元人民币；

6、廊坊杉杉电池材料有限公司不超过2,000万元人民币；

7、宁波新明达针织有限公司不超过14,000万元人民币;

8、杉杉（芜湖）服饰有限公司不超过10,000万元人民币;

9、富银融资租赁（深圳）有限公司不超过43,000万元人民币;

10、杉杉富银商业保理有限公司不超过10,000万元人民币;

11、宁波杉杉服装品牌经营有限公司不超过30,000万元人民币；

12、杉杉时尚产业园宿迁有限公司不超过9,000万元人民币。

经公司于2014 年4 月20 日召开的七届董事会第三十八次会议审议通过，同意在符合国家有关政策的前提下，由公司为下属控股子公司提供合计人民币234,300万元的担保额度，有效期为一年，有效期内授权法定代表人签署具体的担保文件。

上述担保议案尚需提请公司2013年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、湖南杉杉新材料有限公司，注册资本29,666.67万元人民币（2014年3月增资23,000万元人民币），公司合计持有其90%股份，长沙市华杉投资管理有限责任公司合计持有其10%股份，为公司控股子公司，注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路17-8，法定代表人：李智华，经营范围：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。

2、上海杉杉科技有限公司，注册资本15,300万元人民币，公司持有其100%的股份，注册地址：浦东新区曹路镇金海路3158号2幢，法定代表人：任伟泉，经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、自行开发产品生产、加工及销售，实业投资，仓储（除危险品），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，附设分支机构。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)

3、宁波杉杉新材料科技有限公司，注册资本10,000万元人民币，公司持有其100%股份，注册地址：宁波市望春工业园区聚才路1号，法定代表人：任伟泉，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、制造、加工及批发、零售；锂离子电池材料的批发、零售；机电产品、五金工具的销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

4、郴州杉杉新材料有限公司，注册资本5,000万元人民币，公司持有其100%股份，注册地址：资兴经济开发区江北工业园，法定代表人：任伟泉，经营范围：锂离子电池材料、电子产品、碳素制品、石墨制品及其它新材料的研究开发、制造、销售、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、开展对销贸易和转口贸易，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，附设分支机构。（国家禁止的项目不得经营，涉及前置许可经营的凭许可证经营）。

5、东莞市杉杉电池材料有限公司，注册资本2,500万元人民币，公司持有其100%股份，注册地址：东莞市南城区亨美水濂澎峒工业区二期厂区5厂房，法定代表人：任伟泉，经营范围：研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发（不设储存）碳酸（二）甲酯、乙酸乙酯、碳酸（二）乙酯（凭有效许可证经营）；危险货物运输（凭有效许可证经营）。

6、廊坊杉杉电池材料有限公司，注册资本1,500万元人民币，公司持有其100%股份，注册地址：廊坊开发区富中路7号，法定代表人：黄继宏，经营范围：研发、生产、销售：锂离子电池、锂离子电池材料；货物及技术进出口。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）

7、宁波新明达针织有限公司，注册资本1,445万美元，公司持有其50%股份，香港博启有限公司持有其35%股份,上海明达君力织造有限公司持有其15%股份，注册地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇工业园区，法定代表人：邱妙发，经营范围：服装、服饰、绣花工艺品、针织坯布、家用纺织品、高档织物面料的织造及后整理加工，服装辅料的制造、加工，自货自运。

8、杉杉（芜湖）服饰有限公司，注册资本1,776万美元，公司控股子公司宁波新明达针织有限公司持有其79.52%股份，香港博启有限公司持有其20.48%股份，注册地址：安徽省芜湖市南陵工业园，法定代表人：夏武平，经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；计算机集成服装、服饰、工艺品、服装辅料的加工制造；针织、梭织加工以及刺绣、印花、水洗产品生产；销售自产产品；自货自运。

9、富银融资租赁（深圳）有限公司，2014年4月完成增资，注册资本由原先的1亿元增加为2亿元，公司合计持有其70%股份，深圳市中科智资本投资有限公司及北京市大苑天地房地产开发有限公司合计持有其30%股份；注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房，法定代表人：庄巍，经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、投资咨询和资产管理咨询。

10、杉杉富银商业保理有限公司，注册资本5,000万元人民币，公司持有其19%的股份，公司控股子公司富银融资租赁（深圳）有限公司持有其51%的股份，北京市大苑天地房产开发有限公司及浙江龙游康城物贸有限公司合计持有其30%股份，注册地址：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座305-16室，法定代表人：庄巍，经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

11、宁波杉杉服装品牌经营有限公司，注册资本5,000万元人民币，公司合计持有其90%股份，骆叶飞持有其10%股份，注册地址：宁波望春工业园区云林中路238号，法定代表人：鲁俞江，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服装、针纺织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

12、杉杉时尚产业园宿迁有限公司，注册资本9,000万元人民币，实收资本6,000万元人民币,公司合计持有其66.7%的股份，宿迁市卓思特投资管理有限公司持有其33.3%股份，注册地址：宿迁经济技术开发区发展大道西侧（商务中心1603室），法定代表人：王澄海，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服装品牌管理、策划；服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

被担保子公司2013年经审计主要财务数据一览表

单位：万元人民币

说明：部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上存在差异，系小数点四舍五入造成。

三、董事会意见

公司董事会认为，对上述控股子公司提供担保的全年额度，主要系在担保风险可控范围内，综合考虑各控股子公司生产经营的实际需要。公司董事会一致同意为上述控股子公司提供担保。

四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

截至2014年3月31日，上市公司对控股子公司提供的担保总额为107,500万元，上市公司对控股子公司实际提供的担保额为73,261.37万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为33.42%和22.77%，无逾期担保。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十日

●报备文件

（一）被担保人2013年财务报表

（二）宁波杉杉股份有限公司七届董事会第三十八次会议决议