证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人胡黎明先生、主管会计工作负责人顾燕芳女士及会计机构负责人(会计主管人员)王菁女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、报告期内，归属于上市公司股东净利润较上年同期增长41.87%，主要原因是在各地智慧城市建设加速推进的背景下，公司抓住时机，加快推进转型深化，以“智慧城市服务提供商”为定位，以“智城模式”为全国性扩张的商业模式，在2013年高增长的基础上，集中公司资源，加强对高端咨询、智慧节能、绿色智慧医疗、智慧交通、智能建筑、软件研发等智慧城市相关业务的快速推进，从而取得了本期净利润的增长；

2、报告期内，应收票据较期初增长165.23%，主要原因是本期加强应收账款回收，加大项目结算和资金回收力度，收款增加票据结算所致；

3、报告期内，预付款项较期初增长186.56%，主要原因是本期公司业务快速增长，为了适应公司项目推进的需要，加大对项目产品的采购，预付供应商款项增加所致；

4、报告期内，其他流动资产较期初下降54.75%，主要原因是本期各类项目进展速度较快，配套募集资金使用加速，暂时闲置的募集资金减少从而购买银行理财产品减少所致；

5、报告期内，应付票据余额较期初下降35.89%，主要原因是年初的应付票据本期到期结算所致；

6、报告期内，预收款项较期初下降80.20%，主要原因是本期多为项目前期的中标和合同签订的准备期，同时前期收到预收账款的工程项目本期已经体现了完工进度；

7、报告期内，应付职工薪酬较期初增长325.84%（本报告期应付职工薪酬为105,756.29元，去年同期应付职工薪酬为24,834.69元），主要是社保费用期末余额增长所致。

8、报告期内，销售费用较上年同期降低64.41%，主要原因是本期公司为了应对智慧城市建设的迅猛发展和公司业务的高速发展，加大对销售流程的管理优化，项目规模和品质提升，以及前期项目储备发挥效应等多方面原因共同导致；

9、报告期内，财务费用较上年同期降低138.99%，主要原因是由于公司加强项目结算管理，同时积极主动的加强资金管理所致；

10、报告期内，资产减值损失较上年同期降低97.88%，主要原因是本期公司积极加强应收账款管理，强化现金催收制度，使得计提的坏账准备较上年同期减少所致；

11、报告期内，营业外收入较上年同期增长56.39%，主要原因是在公司战略转型深化的背景下，为了提升公司科技含量，积极加强科研项目的储备和科研课题的申报，本期收到的政府对相关科研课题的补贴较上年同期增加较多所致；

12、报告期内，营业外支出较上年同期增加100%，主要原因是本期公司在自身高速发展的同时，积极参与到光彩捐赠活动中，从而产生30万营业外支出所致；

13、报告期内，投资活动产生现金流净额较上年同期增长641.12%，主要原因是暂时闲置的募集资金购买银行理财产品所致；

14、报告期内，筹资活动产生的现金净额较上年同期降低187.17%，主要原因是2013年完成定向增发后，为了加强资金管理，降低资金成本，本期减少短期借款所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

2014年1月13日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案。2014年4月8日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议对《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》进行了修订，详细信息见公司2014年4月9日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》和在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》及《A股限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事长：胡黎明

2014年4月21日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-037

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

第三届董事会第十四次（临时）会议

决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次（临时）会议通知于2014年4月17日以电话、书面方式通知各位董事，会议于2014年4月21日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的会议方式召开，本次会议由董事长胡黎明先生召集并主持，应出席会议董事6人，实际出席会议6人。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年第一季度报告全文及正文》的议案；

2014年第一季度报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。2014年第一季度报告正文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，供投资者查阅。

二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于控股子公司与参股公司签署经营性关联交易合同的议案》

董事会同意公司控股子公司上海东方延华节能技术服务股份有限公司与公司参股公司海南智城科技发展股份有限公司签署《三亚美高梅度假酒店节能改造分包合同》，合同金额为人民币：10,980,000.00元(人民币：壹仟零玖拾捌万元)。

该项议案经过公司独立董事事先认可，并且独立董事发表了独立意见。中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司控股子公司与参股公司签署经营性关联交易合同的核查意见》。详细内容发布在中国证监会指定信息披露媒体。

该议案公司有表决权的董事5名，公司董事胡黎明先生同时为东方延华、海南智城法定代表人和董事，公司高管张彬先生担任海南智城总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，胡黎明先生为关联董事，在董事会审议本议案时回避表决。

《关于控股子公司与参股公司签署经营性关联交易合同的公告》于2014年4月22日披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）并刊登在《证券时报》，供投资者查阅。

备查文件：

1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十四次（临时）会议决议》；

2、《独立董事关于公司关联交易事项的独立意见》；

3、《中信建投证券股份有限公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司控股子公司与参股公司签署经营性关联交易合同的核查意见》。

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2014年4月22日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-038

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

第三届监事会第十二次（临时）会议

决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次（临时）会议通知于2014年4月18日以电话、书面形式发出，会议于2014年4月21日以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议3人，公司全体监事均进行表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年第一季度报告全文及正文》；

经审核，监事会认为：

1、公司2014年第一季度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在签署本决议之前，未发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2014年第一季度报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。2014年第一季度报告正文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，供投资者查阅。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司与参股公司签署经营性关联交易合同的议案》

监事会同意公司控股子公司上海东方延华节能技术服务股份有限公司与公司参股公司海南智城科技发展股份有限公司签署《三亚美高梅度假酒店节能改造分包合同》，合同金额为人民币：10,980,000.00元(人民币：壹仟零玖拾捌万元)。

监事会认为：本次关联交易有利于公司子公司和参股公司的业务开展。同时，该交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，并且表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

《关于控股子公司与参股公司签署经营性关联交易合同的公告》于2014年4月22日披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）并刊登在《证券时报》，供投资者查阅。

备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第十二次（临时）会议决议》

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

监事会

2014年4月22日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-040

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于控股子公司与参股公司签署

经营性关联交易合同的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

2014年4月21日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司(以下简称：“公司”)第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司与参股公司签署经营性关联交易合同的议案》。

胡黎明先生作为关联董事，回避了表决。

公司独立董事及保荐机构就本次关联交易事项发表了意见。

一、交易概述

公司控股子公司上海东方延华节能技术服务股份有限公司（以下简称“东方延华”）拟与公司参股公司海南智城科技发展股份有限公司（以下简称“海南智城”）签署《三亚美高梅度假酒店节能改造分包合同》，合同金额为人民币：10,980,000.00元(人民币：壹仟零玖拾捌万元)，本次工程承包范围： 照明系统、冷水机房整体优化控制系统、空调箱变频控制系统、能耗监测管理系统的设备供货、设备安装、调试、测试、竣工验收、检测开通、售后服务和操作培训，并为甲方现场运维服务人员提供本项目承包范围内系统相关的技术支持。

二、交易双方基本情况

（一）上海东方延华节能技术服务股份有限公司

成立时间：2008年11月6日

注册地点： 上海市闵行区新骏环路189号C122室

企业类型：股份有限公司 （非上市）

法定代表人：胡黎明

注册资本：人民币3000万元

股东情况：

1、上海延华智能科技（集团）股份有限公司持股数量为2754万股，持股比例为91.8%；

2、上海睿孚投资有限公司持股数量为138万股，持股比例为4.6%；

3、余裕持股数量为108万股，持股比例为3.6%。

经营范围：节能管理软件的开发、设计、制作、销售；节能设备的研发、销售，节能技术开发，并提供相关的技术咨询与技术服务；工程管理服务，机电设备安装工程，建筑节能及智能化工程，建筑防水、防腐保温，城市及道路照明工程，设备维护保养服务；商务咨询（除经纪）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

经审计，截至2013年12月31日，东方延华的总资产为64,109,878.70元，净资产为51,953,729.07元，资产负债率为18.96%；2013年营业收入为36,762,904.56元，净利润为13,661,297.85元。

（二）海南智城科技发展股份有限公司

成立时间：2013年1月14日

注册地点：海南省三亚市崖城创意产业园区内

企业类型：股份有限公司

法定代表人：胡黎明

注册资本：人民币6000万元

股东情况：

1、三亚智慧城市一卡通发展有限公司出资人民币1920万元，占注册资本的32%；

2、上海延华智能科技（集团）股份有限公司出资人民币1800万万元，占注册资本的30%；

3、上海燊乾投资有限公司出资人民币780万元，占注册资本的13%；

4、武汉光谷软件有限公司出资人民币780万元，占注册资本的13%；

5、江苏金茂创业投资管理有限公司出资人民币720万元，占注册资本的12%。

经营范围：智能交通及城市一卡通运营，建筑工程，弱电工程，网络工程，装饰安装工程，建筑智能化工程的勘测、设计、监理及咨询服务，消防工程，水电、制冷设备安装工程，交通控制设施安装工程，交通控制设施安装工程，城市规划设计工程，公共安全防范工程，卫星电视系统的设计及安装，计算机技术服务，网络科技开发及咨询服务，设计、制作、代理发布国内各类广告，企业管理咨询，计算机、软件及辅助设备、电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品的销售。

经审计，截至2013年12月31日，海南智城的总资产为9,462,221.44元，净资产为6,374,270.44元，资产负债率为32.63%；2013年营业收入为95,957.19元，净利润为-5,625,729.56元。

（三）双方构成关联方的情况：

公司董事胡黎明先生同时为东方延华、海南智城法定代表人和董事，公司高管张彬先生担任海南智城总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易的定价政策

交易双方依据公平、公正、合理的原则，参照市场价格协商定价。

四、关联交易的主要内容

1、合同签署双方：

甲方：海南智城科技发展股份有限公司

乙方：上海东方延华节能技术服务股份有限公司

2、工程概况：

工程名称：三亚美高梅度假酒店节能改造合同能源管理项目

工程地点：海南省三亚市亚龙湾国家旅游度假区

分包工程名称：三亚美高梅度假酒店节能改造项目

建设工期：以建设方和甲方所签工程合同总工期为准。

3、结算方式：

1）合同签订后15个工作日内，甲方向乙方支付20%预付款；

2）设备进场安装调试结束后15个工作日内，甲方向乙方支付45%工程进度款；

3）工程系统验收通过，在与甲方完成竣工结算后15个工作日内，甲方向乙方支付30%工程款；

4）乙方应积极配合甲方同建设方进行该工程的结算工作，包括涉及的相关材料报验、报审工作，监理、建设方等各方的协调配合工作等；

5）剩余5%结算款作为工程质保金，在工程质保期满后的15个工作日内支付。

五、关联交易目的及本次关联交易对公司的影响情况

本次关联交易属于关联双方正常业务范围，交易以市场价定价，未损害公司利益。正常的关联交易在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

本次承揽的项目对公司本年度业绩有一定的积极影响。交易价格遵循了市场公允的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，公司主要业务也未对关联双方公司形成任何依赖。

六、关联交易的累计发生额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为10,980,000元（即本次关联交易金额）。

七、独立董事及保荐机构意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为本次关联交易的表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定。遵循公平、公正、公开的原则，交易价格公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、保荐机构意见

1）本次关联交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对关联交易发表了明确同意意见，关联董事表决回避，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

2）交易双方在坚持公平、公正、公允原则的基础上，协商一致确定交易价格。确定保护了全体股东的合法权益，交易合同内容公平合理。

根据以上意见，我们认为上述交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

综上，本保荐机构对延华智能本次关联交易事项无异议。

八、备查文件：

1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十四次（临时）会议决议》；

2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第十二次（临时）会议决议》

3、《独立董事关于公司关联交易事项的独立意见》；

4、《中信建投证券股份有限公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司控股子公司与参股公司签署经营性关联交易合同的核查意见》。

5、《三亚美高梅度假酒店节能改造分包合同》。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2014年4月22日