证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人蔡荣军 总经理 杨依明、主管会计工作负责人宣利及会计机构负责人(会计主管人员)李素雯声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（一）资产负债表

1. 货币资金，本期末比期初增加73.80%，系公司经营规模增加，同时新增发行债券资金结余

2. 预付款项，本期末比期初增加109.84%，系预付中央金库关税、增值税金额增加

3. 存货，本期末比期初增加26.80%，系公司产销规模扩大，正常原料备货、成品库存增加

4. 开发支出，本期末比期初增加458.55%，系公司开发阶段投入增加

5. 其他非流动资产，本期末比期初增加66.82%，系预付工程、设备款项增加

6. 短期借款，本期末比期初增加39.37%，系公司公司产销规模持续扩大，短期融资增加

7. 应付账款，本期末比期初增加22.03%，系应付材料款、工程设备款增加

8. 预收款项，本期末比期初增加82.24%，系预收账款增加664万，期初基数较小所致

9. 应付利息，本期末比期初增加58.55%，主要系计提9亿元债券利息所致

（二）利润表

1. 营业收入，本期比上期增加152.76%，主要系触摸屏产销规模较上年同期大幅增加

2. 营业成本，本期比上期增加168.54%，系产销规模扩大，成本随销售收入的增长而增长

3. 毛利率，本期比上期降低5.05%，主要系外购LCM的触控显示全贴合产品的产销比重增加，降低了毛利率

4. 销售费用，本期比上期增加53.30%，系产销规模扩大，对应市场开拓、运输费、员工薪酬支出增加

5. 管理费用，本期比上期增加103.27%，系产销规模扩大，对应研发投入、员工薪酬支出增加

6. 财务费用，本期比上期增加69.60%，系贷款规模扩大，及新增9亿债券，对应利息增加

（三）现金流量表

1. 销售商品、提供劳务收到的现金，本期比上期增加70.81%，系收入增加且资金周转加快

2. 收到的税费返还，本期比上期增加6177.56%，系产销规模扩大，进出口业务增加，对应税费返还增加

3. 购买商品、接受劳务支付的现金，本期比上期增加166.89%，系原材料采购额增加

4. 支付给职工以及为职工支付的现金，本期比上期增加120.31%，系产销规模扩大，人员增加，对应薪酬、福利支出增加

5. 取得借款收到的现金，本期比上期增加176.42%，系短期贸易融资增加

6. 发行债券收到的现金，系2月份发行9亿元应付债券收到的现金

7. 偿还债务支付的现金，本期比上期增加71.82%，系贷款基数大，对应到期还款及提前还款额增加

（四）微摄像头模组毛利率变化

一季度，公司高像素微摄像头模组毛利率已超过7%，但仍低于本次非公开发行的可行性报告效益测算的毛利率，原因如下：

公司高像素微摄像头模组正处于客户导入期，销售规模偏小，暂未能在原材料采购、生产、销售等环节体现出规模效益。

随着高端客户导入的加速和产能的释放，规模效应逐步体现，高像素微摄像头模组项目的毛利率将进一步提高。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、公司于2014年3月18日签署了关于境外收购的意向性协议，并于2014年3月27日进行公告。

2、本公司非公开发行项目于2014年4月16日经中国证监会审核通过，并于2014年4月17日进行公告。

3、本公司公司债于2014年4月21日上市，并于2014年4月18日进行公告。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

深圳欧菲光科技股份有限公司

法定代表人：蔡荣军

2014年4月18日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2014-044

深圳欧菲光科技股份有限公司第二届董事会

第四十一次会议（临时）决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第二届董事会第四十一次会议（临时）于2014年4月18日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2014年4月12日以邮件或电话方式发出。会议应参加表决的董事6名，实际参会表决董事6名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

1、审议关于《2014年一季度报告全文及正文》议案；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

监事会认为：公司2014年第一季度报告全文及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

2、审议关于《公司银行授信及担保》议案；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议关于《签署境外收购协议》的议案；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

4、审议关于《召开2014年第三次临时股东大会》的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

出席会议的董事签字：

蔡荣军 蔡高校 唐根初

郭宝平 胡殿君 潘同文

深圳欧菲光科技股份有限公司

2014年4月18日

深圳欧菲光科技股份有限公司第二届监事会

第二十三次会议（临时）决议公告

深圳欧菲光科技股份有限公司第二届监事会第二十三次会议(临时)于2014年4月18日以通讯方式召开，本次会议的通知于2014年4月12日以邮件方式送达。本次会议应参与投票监事3名，实际参与投票监事3名，会议由尹爱珍女士主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

审议关于《2014年一季度报告全文及正文》议案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

监事会认为：公司2014年第一季度报告全文及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

出席会议的监事签名：

尹爱珍 赵 伟 郭 剑

深圳欧菲光科技股份有限公司监事会

2014年4月18日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2014-046

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于银行授信及担保事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）于2014年4月18日召开的第二届董事会第四十一次会议（临时）审议通过了公司《银行授信及担保事项》的议案，现将相关议案事项公告。

一、事项概述：

（一）南昌欧菲光科技有限公司

中国银行股份有限公司南昌市昌北支行对南昌欧菲光科技有限公司原授信总量8亿元人民币。本次议案决议通过南昌欧菲光科技有限公司向中国银行股份有限公司南昌市昌北支行申请综合授信总量增加至10亿元人民币，其中项目融资总量11,758万元人民币，授信期限不超过四年；流动资金综合授信88,242万元人民币，授信期限一年。该授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

（二）南昌欧菲光显示技术有限公司

中国农业银行股份有限公司南昌象湖支行对南昌欧菲光显示技术有限公司原授信额度2亿元人民币。本次议案决议通过南昌欧菲光显示技术有限公司向中国农业银行股份有限公司南昌象湖支行申请综合授信额度增加至4亿元人民币，其中综合授信额度2亿元人民币，授信期限一年；项目融资额度2亿元人民币，授信期限不超过五年。该授信由深圳欧菲光科技股份有限公司与南昌欧菲光学技术有限公司共同提供连带担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

（三）南昌欧菲显示科技有限公司

本次议案决议通过南昌欧菲显示科技有限公司向中国银行股份有限公司南昌市昌北支行申请授信总量5亿元人民币。其中项目融资总量2.5亿元人民币，授信期限不超过五年；流动资金综合授信2.5亿元人民币，授信期限一年。该授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

以上授信额度在实际使用时如发生变化，授权公司董事长在本议案总额度内调整具体的使用公司（合并报表内的所有公司）及相对应的银行。

董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在本议案额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

二、公司及被担保公司基本情况

（一）深圳欧菲光科技股份有限公司

成立日期：2001年3月12日

注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

法定代表人：蔡荣军

注册资本：46,508万元人民币

经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

截至2013年12月31日，担保人资产总额432,419.44万元人民币，净资产255,647.67万元人民币，营业收入444,815.06万元人民币，流动负债合计172,218.28万元人民币，非流动负债 4,553.49万元人民币。

（二）南昌欧菲光科技有限公司

成立日期：2010年10月29日

注册地点：南昌经济开发区黄家湖路

法定代表人：胡菁华

注册资本：70,000万元人民币

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至2013月12月31日，被担保人的资产总额363,864.98万元人民币，净资产129,225.70万元人民币，营业收入510,028.28万元人民币，流动负债合计209,248.26万元人民币，非流动负债25,391.02 万元人民币。

（三）南昌欧菲光显示技术有限公司

成立日期：2013年3月20日

注册地点：南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北

法定代表人：蔡华雄

注册资本：70,000万元人民币

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述项目国家有专项规定的除外）。

截至2013月12月31日，被担保人的资产总额92,740.86万元人民币，净资产41,627.19万元人民币，营业收入33,202.13万元人民币，流动负债合计46,536.07 万元人民币，非流动负债17,780.01元人民币。

（四）南昌欧菲显示科技有限公司

成立日期：2014年3月6日

注册地点：江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、黄家湖西路以南

法定代表人：蔡华雄

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、董事会意见

南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光显示技术有限公司和南昌欧菲显示科技有限公司均系本公司全资子公司，公司持有股权比例为100%。

本次议案决议通过的银行授信，有利于保障各独立经营实体新项目投产及规模增长的资金需求；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

本公司对子公司的担保系公司整体业务发展需要，可有效满足公司的融资需求，有利于公司的长远发展，不会损害公司及中小股东的利益。

四、累计对外担保总额及逾期担保事项

1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

截至2014年3月31日止，公司担保情况列示如下：

其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

该项《银行授信及担保事项》议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2014年4月18日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2014-047

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于签署境外收购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本公告为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）与Tessera Technologies，Inc.（纳斯达克代码“TSRA”，以下简称“Tessera”，非美国特斯拉汽车公司Tesla Motors, Inc）共同拟定。

2、本次交易的最终完成尚需取得中国和美国相关监管机构的核准或备案（可能包括中国国家外汇管理局、中国商务部和中国国家发展和改革委员会以及其他美国监管机构）；

3、本次交易存在以下风险：

（1）投资风险：境外的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在差异，本次交易存在投资风险；

（2）经营风险：本次交易完成以后能否与公司现有业务进行资源最优整合，最大化地发挥互补优势，存在一定的不确定性，短期内不会对公司经营产生重大影响；

（3）交易风险：本次收购协议签署后涉及的各后续事宜，将按照相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，最终交易结果尚存在不确定性；

敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、公司于 2014年3月26日发布《关于境外收购暨复牌公告》（公告编号：2014-032）：3月18日，公司与美国Tessera Technologies, Inc.公司及DigitalOptics Corporation公司（以下简称“DOC”，DOC为Tessera的全资子公司）签订了《收购意向书》。

2014年4月18日，（以下简称“生效日”,太平洋时间为2014年4月17日），公司及子公司与美国Tessera公司及DigitalOptics Corporation公司正式签订了《收购协议》，交易总价款为5000万美元。

2、本次交易无需提交股东大会审议，但需经过董事会审议，2014年4月18日，公司召开了第二届董事会第四十一次（临时）会议对《签署境外收购协议》的议案进行了审议，并就该事项进行了表决，表决结果全票通过。

3、本次交易的最终完成尚需取得中国和美国相关监管机构的核准或备案（可能包括中国国家外汇管理局、中国商务部和中国国家发展和改革委员会以及其他美国监管机构）。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

Tessera基本情况：

名称：Tessera Technologies, Inc.

注册地：美国特拉华州

注册地址：3025 Orchard Parkway, San Jose, CA 95134

Tessera公司是半导体业界领先的技术公司。

Tessera与公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系以及其他可能或已经导致上市公司对其利益倾斜的其他关系。

DOC基本情况：

公司名称：DigitalOptics Corporation

主要业务情况：公司主要为智能手机设计和制造基于MEMS的成像系统，同时提供高效和先进的图像处理软件。

股权结构：Tessera持有DOC100%的股权。

三、交易标的的基本情况

本次交易的标的为：

（1）DOC基于MEMS技术成像系统的特定资产，包括但不限于生产设备和3项域名；

（2）DOC的Flip Chip、WLO(Wafer Level Optics)和MO(Micro Optics)及摄像模组的281项专利所有权；

（3）DOC的MEMS相关的其他所有专利许可和18项商标许可；

（4）Tessera的FotoNation业务软件功能的授权许可；及

（5）承接DOC在美国加利福尼亚州洛杉矶市阿卡迪亚的厂房租约。

四、《境外收购协议》的主要内容

1、签约方

签约方为公司及子公司、Tessera和DOC。

2、交易内容

见上文三、交易标的。

3、交易价款及付款安排

本次收购的交易总价款为5000万美元。公司已于3月18日签署意向书之后预先支付500万美元作为本次交易的保证金（“保证金”），该保证金将折抵总交易价款，剩余4500万美元将在本次交易交割时支付。

4、定价依据

公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对本次购买的资产和专利进行了评估(国众联评报字（2014）第3-018号)。

5、交割时间

本次收购交割时间最迟不得晚于2014年10月17日（“终止日”）。

五、涉及本次交易的其他安排与说明

1、本次交易的收购资金来源

本次交易的资金来源于公司自有资金。

2、本次交易相关的其他附属协议

各签约方同时签署了与本次收购协议配套的其他附属协议，包括专利转让协议、交叉许可协议、软件授权协议和租约转让协议等。

六、本次交易的目的及影响

公司将通过本次收购取得DOC基于MEMS技术成像系统的特定资产，281项专利所有权和其他相关专利许可以及Tessera的FotoNation业务软件功能的授权许可，使得公司在摄像头领域能够提供更加优质的产品，持续提升公司未来在消费电子产业的核心竞争力并拓宽公司的产品系列。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司

董事会

2014年4月18日