证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年5月以来，我国煤炭行业进入了下跌周期。2013年，煤炭市场持续低迷，煤炭价格大幅下跌，煤企盈利能力下滑，企业生产经营压力巨大。面对不利形势，公司上下沉着应对市场挑战，坚持着力管理提升，着力改革创新，着力以人为本的总体要求，直面困难，勇闯市场，群策群力，共克时艰，完成了年初制定的各项指标，保证了企业的和谐稳定和持续发展。

  （1）报告期总体经营情况

  报告期内，受国内经济增速放缓、煤炭市场需求萎缩的影响，公司销量和售价与上年相比有一定幅度下降，公司实现营业收入29.98亿元，同比减少16.5%；实现净利润0.37亿元，同比下降90.98%。期末总资产56.00亿元，同比减少4.03%；所有者权益46.47亿元，同比减少0.34%。2013年，公司营业收入、净利润同比下降，降低的主要原因是煤炭售价、销量较同期有所下降。2013年，公司商品煤售价249.45元/吨，较去年同期290.89元/吨，降低41.44元/吨，销量960.55万吨，较去年同期986.64万吨，减少26.09万吨；商品煤销售收入23.96亿元，较去年同期28.7亿元，减少4.74亿元。其中售价降低减收3.98亿元，销售量降低减收0.76亿元。2013年煤炭销售结构：地销煤销量占39.96%，市场煤销量占28.01%，电煤销量占32.03%。

  （2）报告期内，公司各项工作稳步发展

  安全生产形势稳定。各矿井质量标准化保持了行业一级水平，安全生产指标处于国内同类矿井先进水平。安全工作，一是强化安全教育培训。深入开展了一系列安全主题实践活动，加大了安全教育培训力度，培训面达到9类45个专业，员工的安全思想意识和安全生产技能不断提高。二是保障安全投入。矿井安全保障能力进一步提升。井下安全避险六大系统全部建成。供电系统的稳定性显著提高。大力推行一次性支护，顶板稳定性有效增强。三是强化安全管理。坚持党政工团齐抓共管，全面落实安全生产责任制。积极构建安全风险预控管理体系，健全完善了管控标准及措施。坚持领导带班、管理人员跟班制度和“五勤一线”工作法，做到了安全监管重心下移、关口前移。大力推进“三零六化”星级班组建设，强化“6S”现场管理，有效夯实了安全生产基础。

  生产技术管理水平不断提升。坚持以市场为导向，以改善工艺，安全高效，科学组织，提质增量为抓手，扎实开展了生产技术管理工作。一是改进生产工艺。二是加强生产组织。强化煤质管理，加大选采配采、洗选加工力度，在煤炭赋存条件普遍较差的情况下，实现了商品煤发热量稳中有升。三是生产效率有所提高。四是强化科技工作。加强了数字化矿山建设，运用先进技术减人提效，部分供电、供排水及锅炉等实现了无人值守。

  经营管理水平持续提升。各级管理人员积极应对市场严峻挑战，危机意识、经营意识普遍增强。扎实开展管理提升活动，完成了192项短板消缺和瓶颈突破。面对市场逆转、业绩下滑的局面，公司及时制定出台了“三压三保”工作措施。各单位积极响应公司要求，强化各项指标的分解落实，确保了各项任务的顺利完成。

  （3）公司的主要困难

  2014年，我们面临的形势依然严峻。一是煤炭供大于求的总体格局仍将延续。2013年，煤炭行业产能过剩的矛盾凸显，全国煤炭消费增幅下降，全社会煤炭库存一直维持在3亿吨左右，超正常库存1.5亿吨。由于前期的大规模产业投资，煤炭企业仍有大量产能亟待释放。在一定时期内，全国煤炭市场供需总量宽松、结构性过剩的态势还难以改变，全社会库存维持高位，企业经营仍将面临较大的困难和风险。二是煤炭行业面临的政策约束日益严格。从能源政策来看，中央经济工作会议提出，要积极调整能源结构，在控制能源消费总量的同时，逐步降低煤炭消费比重，提高非煤能源比重，大幅提高煤炭清洁利用水平。党的十八大以来，国家加强生态文明建设，强化资源有偿使用和生态补偿，地方政府出台了燃煤消减计划，提高了燃煤质量标准。在这种形势驱动下，我们所面临的政策约束将越来越严，环保成本越来越高。三是区域市场竞争更加激烈。蒙东地区大幅增加了褐煤的供应量，市场抢夺战、运力争夺战将愈演愈烈。

  （4）核心竞争力分析

  公司所属地理位置较为优越，向东、向南毗邻辽沈、京津冀两大经济区，市场空间较大；距锦州港、葫芦岛港等褐煤下水港口运距近，成本低；临近重点煤炭用户，铁路运输成本较低，开拓关内电厂市场；公司所生产褐煤经洗选加工，具有多品种，较高发热量的特点，可适应不同用户需求，在区域市场与蒙东锡盟褐煤相比具有品种多、发热量较高，运距短的优势，这些都有利于公司实施差异化竞争策略占有市场。公司具有井工矿开采和露天开采技术、管理、人才等方面的优势。公司所属分、子公司拥有五个采矿权证，截止2013年底，公司可采储量为2.89亿吨。报告期内，公司核心竞争力无重大变化。

  （5）公司未来发展的展望

  煤炭行业发展趋势。从长期来看，我国“富煤、贫油、少气”的能源格局不会改变，煤炭行业仍然占据我国能源战略的重要地位，煤炭将长期处于中国一次能源主导地位，未来数十年不会发生改变。未来随着宏观经济的复苏和经济基本面的改善，下游电力、钢铁、建材等行业需求将逐步释放，煤炭行业的供求关系将有所缓和。

  公司面临的机遇和挑战：从公司内部生产能力状况看，公司现有矿井生产能力基本稳定，但存在部分矿井资源枯竭，服务年限较短的现实。在没有新矿注入的前提下，公司煤炭产能将在一定时期内不会发生较大变化。煤炭销售虽然面临锡盟和霍林河地区煤炭开采成本较低、产能增长空间大的压力和竞争，但公司具有突出的地理位置优势、煤质优势，可在一定程度上弥补井工开采与露天开采方式相比效率较低及生产成本高的不足。公司临近的辽宁省、吉林省、河北省为煤炭调入省区，供应缺口较大，加之北煤南运下水煤运输通道打开，预计公司的煤炭销售数量总体上可基本保持平稳态势。

  公司发展战略。2014年工作的总体要求是：深入贯彻党的十八大、十八届三中全会精神，牢牢把握稳中求进、稳中求优的工作总基调；夯实基础，安全发展，提升保障能力；开源节流，全面对标，提升经济效益；深化改革，创新机制，提升企业活力。为全面完成年度目标任务而努力奋斗。

  2014年的主要工作目标是：安全生产杜绝死亡事故，杜绝一级非伤亡事故；千人负伤率控制在5以下，千人重伤率控制在0.8以下，实现安全生产年；各单位安全质量标准化达到一级标准。公司2014年计划销售商品煤950万吨，较2013年960.55万吨，预计下降1.1%，煤炭产品销售收入22亿元，较2013年23.96亿元，预计下降8.18%。

  上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表上市公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  以上预算需经公司2013年年股东大会审议通过。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，无会计政策、会计估计和核算方法变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，没有发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度财务报告与上年度相比，合并报表范围没有发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告期，出具了标准无保留意见审计报告。

  证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2014-012

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  第九届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年4月10日，内蒙古平庄能源股份有限公司董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第九届董事会第八次会议的通知》。2014年4月20日，第九届董事会第八次会议在公司三楼会议室召开，应到董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长张志先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：

  一、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2013年年度报告》的议案。

  报告期，公司实现营业收入29.98亿元，同比减少16.5%；实现净利润0.37亿元，同比下降90.98%。期末总资产56亿元，同比减少4.03%；所有者权益46.47亿元，同比减少0.34%。2013年实际销量960.55万吨，较上年同期986.64万吨，同比减少2.64%。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  二、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2013年工作报告》的议案。

  董事会认为工作报告客观的反映了董事会一年的工作。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  三、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2013年财务决算报告》的议案。

  会议认为，公司财务决算报告真实反映了2013年公司经营实际情况。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  四、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2014年预算报告》的议案。

  根据公司对煤炭市场及平均售价的测算，公司2014年计划生产原煤950万吨，煤炭产品销售收入实现22亿元。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  五、审议关于公司聘请2014年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。

  公司拟续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计会计师事务所，年度审计费用为55万元。同时续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计会计师事务所，审计费用为15万元。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  六、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2013年利润分配方案》的议案。

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润142,652,324.98元，根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的有关规定，按10%的比例提取法定盈余公积14,265,232.50元，当年母公司实现可供分配利润128,387,092.48元。截止2013年12月31日，母公司累计未分配利润为1,783,516,546.89元。

  公司拟以2013年12月31日的总股本1,014,306,324股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.15元（含税），共计15,214,594.86元，母公司剩余的未分配利润1,768,301,952.03元暂不进行分配，用于公司发展和以后年度利润分配。2013年，公司不分配股票股利。

  本次现金分红金额占2013年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的41.07%，占母公司净利润的10.67%。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  七、审议关于公司2014年预计关联交易的议案。

  公司2014年预计与平庄煤业关联交易预计情况，向关联方销售产品和提供劳务合计80,000万元，向关联方采购产品和接受劳务合计15,000万元。

  根据公司与平庄煤业签署的《煤炭代销协议》，预计2014年代平庄煤业公司向中国国电下属企业销售煤炭合同量为720万吨，此项销售为日常关联交易。

  公司结合近年发生日常关联交易实际，预计2014年，委托国电物资集团及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过40,000万元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的46%。

  根据公司与国电财务公司签署的《金融服务协议》中相关事项约定，预计金额：预计公司在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币；公司通过国电财务公司资金业务平台，在公司资金周转出现临时困难时，可随时利用国电财务公司对本公司的15亿元综合授信额度，在不高于其他商业银行贷款条件下及时取得贷款。

  在审议本议案时，关联董事张志先生、杨向斌先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，由非关联董事沈玉志先生、于海纯先生、陈守忠先生进行表决。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  八、审议关于独立董事津贴的议案。

  根据公司实际情况及2013年独立董事履职情况，2014年公司独立董事津贴继续执行7.2万元/年。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  九、审议关于《公司2013年内部控制审计报告》的议案。

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年内部控制进行了审计，并对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  十、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事2013年工作报告》的议案。

  在2013年度工作中，三名独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，维护了社会公众股股东的利益，三名独立董事对一年来的工作进行了回顾和总结，对公司工作提出了建议。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  十一、审议关于《公司2013年内部控制评价报告》的议案。

  经董事会审议，认为公司内部控制体系健全、制度完善，达到了中国证监会、深圳证券交易所对公司内部控制的要求。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  十二、审议关于公司《2013年度社会责任报告》的议案。

  经董事会审议，认为公司《2013年度社会责任报告》，充分体现了公司的社会责任履行情况，达到了社会责任报告披露的要求。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  十三、审议关于公司《关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》的议案。

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，至2013年末，公司控股股东及其他关联方与公司发生的资金占用情况均为生产经营性占用，不存在非生产经营性占用。

  在审议本议案时，关联董事张志先生、杨向斌先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，由非关联董事沈玉志先生、于海纯先生、陈守忠先生进行表决。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  十四、审议关于公司高级管理人员报酬的议案。

  经董事会薪酬与考核委员会考核，确定公司高级管理人员2013年报酬标准，总经理51.68万元/年，副总经理38万元/年，总工程师38万元/年，财务总监38万元/年，董事会秘书38万元/年。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  十五、审议关于聘任公司审计部主任的议案。

  因工作变动，黄德胜先生辞去公司审计部主任。根据工作需要，经董事会提名委员会提议，拟聘任任国泰先生为公司审计部主任。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  十六、审议关于召开2013年年度股东大会的议案。

  公司董事会拟定于2014年5月16日召开2013年年度股东大会。详细情况见同日发布的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  第一至第九项议案需提交年度股东大会审议，公司独立董事将在2013年年度股东大会上进行述职。

  附：任国泰先生简历。

  特此公告。

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月20日

  附：任国泰先生简历

  任国泰，男，1964年2月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。曾任风水沟矿审计副科长、运输区经营副区长、财务科科长、副总会计师、总会计师，平庄煤业白音华公司总会计师。

  本次聘任审计部主任，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2014-013

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  第九届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年4月10日，内蒙古平庄能源股份有限公司监事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第九届监事会第六次会议的通知》。2014年4月20日，公司第九届监事会第六次会议公司三楼会议室召开，应到监事3名，实际出席会议监事3名，公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事主席张光伟先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：

  一、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2013年年度报告》的议案。

  报告期，公司实现营业收入29.98亿元，同比减少16.5%；实现净利润0.37亿元，同比下降90.98%。期末总资产56亿元，同比减少4.03%；所有者权益46.47亿元，同比减少0.34%。2013年实际销量960.55万吨，较上年同期986.64万吨，同比减少2.64%。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  二、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司监事会2013年工作报告》的议案。

  监事会认为工作报告客观的反映了监事会一年的工作。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  三、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2013年财务决算报告》的议案。

  会议认为，公司决算报告真实反映了2013年公司经营实际情况。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  四、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2014年预算报告》的议案。

  根据公司对煤炭市场及平均售价的测算，公司2014年计划生产原煤950万吨，煤炭产品销售收入实现22亿元。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  五、审议关于公司聘请2014年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。

  公司拟续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计会计师事务所，年度审计费用为55万元。同时续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计会计师事务所，审计费用为15万元。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  六、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2013年利润分配方案》的议案。

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润142,652,324.98元，根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的有关规定，按10%的比例提取法定盈余公积14,265,232.50元，当年母公司实现可供分配利润128,387,092.48元。截止2013年12月31日，母公司累计未分配利润为1,783,516,546.89元。

  公司拟以2013年12月31日的总股本1,014,306,324股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.15元（含税），共计15,214,594.86元，母公司剩余的未分配利润1,768,301,952.03元暂不进行分配，用于公司发展和以后年度利润分配。2013年，公司不分配股票股利。

  本次现金分红金额占2013年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的41.07%，占母公司净利润的10.67%。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  七、审议关于公司2014年预计关联交易的议案。

  公司2014年预计与平庄煤业关联交易预计情况，向关联方销售产品和提供劳务合计80,000万元，向关联方采购产品和接受劳务合计15,000万元。

  公司2014年预计与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易合同量为720万吨，均为代平庄煤业销售。

  公司结合近年发生日常关联交易实际，预计2014年，委托国电物资集团及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过40,000万元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的46%。

  根据公司与国电财务公司签署的《金融服务协议》，相关事项约定，预计金额：预计公司在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币；公司通过国电财务公司资金业务平台，在公司资金周转出现临时困难时，可随时利用国电财务公司对本公司的15亿元综合授信额度，在不高于其他商业银行贷款条件下及时取得贷款。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  八、审议关于公司监事报酬的议案。

  徐忠海先生现任风水沟矿一采区副区长、本公司职工监事，根据2013年职工监事徐忠海先生履职情况，报酬拟定于17.77万元/年。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  九、审议关于《公司2013年内部控制审计报告》的议案。

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年内部控制进行了审计，并对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  十、审议关于《公司2013年内部控制评价报告》的议案。

  监事会认为《公司2013年内部控制评价报告》反映了公司内部控制情况，公司内部控制体系健全、制度完善，达到了中国证监会、深圳证券交易所的要求。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  十一、审议关于公司《2013年度社会责任报告》的议案。

  经董事会审议，认为公司《2013年度社会责任报告》，充分体现了公司的社会责任履行情况，达到了社会责任报告披露的要求。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  十二、审议关于公司《关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》的议案。

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，至2013年末，公司控股股东及其他关联方与公司发生的资金占用情况均为生产经营性占用，不存在非生产经营性占用。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  十三、审议关于召开2013年年度股东大会的议案。

  公司定于2014年5月16日召开2013年年度股东大会。详细情况见同日发布的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  第一至第九项议案需提交年度股东大会审议。

  特此公告。

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月20日

  证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号： 2014-015

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  2014年预计日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1.与平庄煤业日常关联交易概述

  2013年4月16日，本公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平庄煤业”）签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》，合同约定期限均为3年。上述四个协议，经2013年5月17日召开的公司2013年年度股东大会批准执行。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，公司对2014年度与平庄煤业关联交易金额进行了预计，预计本公司向关联方销售产品和提供劳务80,000万元，预计本公司向关联方采购产品和接受劳务15,000万元。

  2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易概述

  近日，本公司分别与中国国电下属企业国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、天津国电津能滨海热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电镇江电力燃料有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、大连国电晨龙国际贸易有限公司、国电蚌埠发电有限公司签署了《2014年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为720万吨，均为代平庄煤业销售。

  3.与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易概述

  国电物资集团有限公司及其下属企业是中国国电集团公司为加强集团公司系统的物资管理，发挥集团整体优势，提高集团公司的整体效益而设立的专业化公司，经授权行使集团公司物资管理经营职能。平庄能源为规范招标采购活动，有效降低采购成本，加强与国电物资集团有限公司合作。

  公司结合实际，预计2014年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过40,000万元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的46%。

  4. 与国电财务有限公司日常关联交易概述

  根据公司与国电财务公司签署的《金融服务协议》，相关事项约定，预计金额：预计公司在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币；公司通过国电财务公司资金业务平台，在公司资金周转出现临时困难时，可随时利用国电财务公司对本公司的15亿元综合授信额度，在不高于其他商业银行贷款条件下及时取得贷款。

  预计公司2014年在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币。

  5.平庄煤业持有本公司61.42%股份，为本公司控股股东，本公司与国电下属16家企业、国电物资集团有限公司及其下属企业和国电财务有限公司的实际控制人均为中国国电集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。

  6. 2014年4月20日，公司召开了第九届董事会第八次会议对上述关联交易进行了审议，在审议上述议案时，关联董事张志先生、杨向斌先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，由非关联董事沈玉志先生、于海纯先生、陈守忠先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：以上议案通过。

  7.独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：

  （1）与平庄煤业日常关联交易

  ①关于综合服务的独立意见

  该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。

  ②关于设备租赁的独立意见

  该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于增加公司收入，提高公司抗风险能力。

  ③关于煤炭代销的独立意见

  该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

  ④关于物资采购的独立意见

  该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

  本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。

  （2）与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易

  “平庄能源与国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、天津国电津能滨海热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电镇江电力燃料有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、大连国电晨龙国际贸易有限公司、国电蚌埠发电有限公司签署的《2014年煤炭买卖合同》，有利于公司经营发展。2014年，平庄能源与国电下属企业签订煤炭销售如下表：

  ■

  此次关联交易均为代为平庄煤业销售。平庄煤业所属各矿生产煤炭销售给中国国电下属企业，此销售行为在当前激烈的市场竞争中有利于占领煤炭市场，合理调整公司生产节奏。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”

  （3）与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易

  公司与国电物资集团有限公司及其下属企业发生的采购货物的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。

  本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。

  （4）与国电财务有限公司的关联交易

  公司与国电财务有限公司的关联交易对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。

  本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。

  8.本次所有交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的29.05%，需要股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1.关联方基本情况

  （1）内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

  住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街

  法定代表人：祝文东

  注册资本：2354192648元

  成立时间：2000年7月10日

  经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。

  （2）国电滦河热电有限公司

  住 所：承德双滦区滦河镇

  法定代表人：赵富春

  注册资本：人民币：贰亿元

  实收资本：人民币：贰亿元

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：电力（热力）的生产和销售；电力（热力）设备检修维护服务（不含特种设备）；粉煤灰销售；机械设备租赁；会务办公服务；经济信息咨询服务。

  国电滦河热电有限公司位于河北省承德市区西南20公里的滦河镇，处京津唐电网东北部末端。属中国国电集团公司大二类企业。在役机组总容量为330MW。国电滦河热电有限公司是承德地区容量最大的火力发电厂之一，也是承德地区主要的电源供应点和热源供应点。

  （3）国电承德热电有限公司

  住所：承德双滦区滦河镇滦河电厂院内（游泳馆二楼）

  法定代表人：李觉华

  注册资本：伍亿零陆佰肆拾玖万元

  实收资本：伍亿零陆佰肆拾玖万元

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：火力发电、供热服务；电力设备检修维护服务；机械设备租赁；会计事务咨询；会务办公服务；污水处理及再生利用。

  国电承德热电有限公司位于河北省承德市区西南20公里的滦河镇，处京津唐电网东北部末端。属中国国电集团公司大二类企业。在役机组总容量为660MW。国电承德热电有限公司是承德地区容量最大的火力发电厂之一，也是承德地区主要的电源供应点和热源供应点。

  （4）天津国电津能热电有限公司

  住所：东丽区大毕庄工业区

  法定代表人：张广宇

  注册资本：伍亿壹仟贰佰万元人民币

  实收资本：伍亿壹仟贰佰万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：火力发电；供热及相关产品的开发、生产、经营。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）

  天津国电津能热电有限公司位于天津市东丽区，由国电华北电力有限公司和天津市津能投资公司共同投资组建，于2005年7月17日注册成立，注册资本5.12亿元。截至目前，公司共有员工462人，资产总额27.19亿元。

  公司主要从事火力发电、供热及相关产品的开发、生产和经营，承担着京津塘电网供电和天津市主城区冬季采暖供热任务。

  （5）天津国电津能滨海热电有限公司

  住 所：天津滨海新区塘沽北塘馨宇家园小区泰山路1-18号

  法定代表人：韩宏才

  注册资本：叁亿肆仟肆佰万元人民币

  实收资本：叁亿肆仟肆佰万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：火力发电、供热以及相关产品的开发和生产经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

  天津国电津能滨海热电有限公司于2010年8月1日在滨海新区注册成立，厂址位于：天津市滨海新区塘沽。由国电华北电力有限公司和天津市津能投资公司合资建设，股权比例各为50%。现公司负责开发北塘热电厂（2×350MW）一期工程和北塘热电厂（900MW）二期燃机工程。

  （6）河北衡丰发电有限责任公司

  住 所：河北省衡水市人民西路3389号

  法定代表人：张广宇

  注册资本：人民币元：77700.0万元

  实收资本：人民币元：77700.0万元

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围：火力发电，并向电网售电；向用户供热；灰渣综合利用。(涉及行政许可的，凭许可证经营)

  河北衡丰发电有限责任公司为国电华北电力有限公司控股经营的中外合资企业，公司注册资本金为77700万元，其中：国电华北电力有限公司占40%、河北建投能源投资股份有限公司占35%、华润电力投资有限公司占25%。

  （7）国电河北龙山发电有限责任公司

  住 所：河北涉县经济技术开发区

  法定代表人：韩宏才

  注册资本：壹拾壹亿叁仟零肆拾万元

  实收资本：壹拾壹亿叁仟零肆拾万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：火力发电及相关产品的开发利用

  国电河北龙山发电有限责任公司位于河北省邯郸市涉县经济技术开发区内，项目规划容量为4×600MW。分两期建设，一期工程建设2×600MW国产亚临界燃煤空冷机组，由中国国电集团公司、河北省建设投资公司和邯郸市建设投资公司按照60%、35%、5%的比例合资建设，总投资约47.52亿元人民币。龙电项目是集团公司成立后在华北区域的第一个新电源点。公司目前共有员工611人，18个部门。

  （8）国电费县发电有限公司

  住 所：临沂市费县费城街道办事处327国道北蒙台路西（国电大道）

  法定代表人：王永杰

  注册资本：捌亿捌仟捌佰万元

  实收资本：捌亿捌仟捌佰万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：前置许可经营项目：火力发电(许可证有效期至2027年5月29日)；外供蒸汽（许可证有效期至2014年11月26日）。

  一般经营项目：无。

  国电费县发电有限公司于2004年3月15日注册成立，位于山东省临沂市费县费城镇曹车村，距费县县城10公里，临沂市区45公里，距京沪高速公路、日东高速公路延长线2公里，厂内铁路支线与兖石铁路相接，交通非常便利。公司由国电山东电力有限公司、国网能源开发有限公司、临沂市投资发展有限责任公司及费县城市资产经营有限公司分别出资55%、35%、6%、4%组建，总资产48.24亿元。

  （9）国电石横发电有限公司

  住 所：肥城市石横镇驻地

  法定代表人：毕可利

  注册资本：玖亿柒仟零伍拾玖万元

  实收资本：玖亿柒仟零伍拾玖万元

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：前置许可经营项目：无

  一般经营项目：火力发电（有效期至2028年7月21日），供热，粉煤灰、石膏销售。（需许可经营的，须凭许可证经营）

  国电石横发电有限公司座落在泰山西麓、著名桃乡肥城市，处山东电网负荷中心，担负为泰安、聊城、济南等地区供电重任。随着电力行业的战略性重组，2006年4月26日，石横发电有限公司运营管理划归中国国电集团。企业现有职工1863人，占地4472亩，总装机容量1920MW，固定资产85亿元。

  （10）国电菏泽发电有限公司

  住 所：菏泽市开发区光明路1号（发电厂院内）

  法定代表人：杨祥良

  注册资本：肆亿柒仟柒佰陆拾万元

  实收资本：肆亿柒仟柒佰陆拾万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：火力发电及相关产品的开发和经营（需经许可生产经营的，须凭许可证生产经营）

  国电菏泽发电有限公司是中国国电集团公司控股的一座发展中的大型火力发电企业，规划装机总容量2830MW,现有装机1510MW。其中一期工程安装 2×125MW燃煤机组，1992年7月投产；二期工程安装2×300MW燃煤机组，2002年7月5日移交试生产；三期工程安装两台330MW热电联产机组工程，2006年8月份投产；目前正在开展四期2×660MW超超临界燃煤机组扩建工程前期工作，企业现有正式职工1417人。

  （11）国电民权发电有限公司

  住所：民权县孙六乡孙六集

  法定代表人：朱国庆

  注册资本：玖亿壹仟贰佰万圆整

  实收资本：玖亿壹仟贰佰万圆整

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：火力发电，普通机械及配件，粉煤灰，重油，化工产品（不含易燃、易爆、危险化学品），金属材料销售（以上经营范围应经审批的，未获批准前不得经营）。

  国电民权发电有限公司成立于2004年4月，由中国国电集团公司、永城煤电控股集团有限公司、河南神火集团有限公司和民权县绿洲投资有限公司共同投资组建，投资比例分别为51%、20%、20%和9%。

  国电民权公司规划装机容量为320万千瓦，是中国国电在豫控股建设的第一个百万千瓦电厂。

  （12）国电蓬莱发电有限公司

  住所：山东省蓬莱市北沟镇驻地

  法定代表人：赵平

  注册资本：伍亿零肆佰万元

  实收资本：伍亿零肆佰万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：无；

  一般经营项目：火力发电及相关产品的开发（需凭许可经营的，须凭许可证经营）。

  国电蓬莱发电有限公司位于山东省蓬莱市西城临港工业区，规划总装机容量为2×330MW和2×1000MW，其中一期工程2×330MW热电联产工程是中国国电集团公司根据国家和山东省电力规划在山东烟台地区控股建设的电源项目，机组于2006年7月投产发电，总投资约26亿元，选用330MW亚临界、一次中间再热凝汽式汽轮机，配2台1025t/h亚临界燃煤汽包锅炉。

  （13）国电镇江电力燃料有限公司

  住所：江苏省镇江市镇江新区大港兴港西路26号

  法定代表人：邵家林

  公司类型：有限公司（法人独资）内资

  注册资本：1000万元人民币

  实收资本：1000万元人民币

  经营范围：许可经营项目：煤炭批发；

  一般经营项目：无。

  国电镇江电力燃料有限公司位于镇江新区大港兴港西路26号，主要经营煤炭批发。

  （14）国电泰州发电有限公司

  住所：泰州市高港区永安洲镇福沙村

  法定代表人：陶建华

  注册资本：156000万元人民币

  实收资本：156000万元人民币

  公司类型：有限公司

  经营范围：许可经营项目：火力发电；码头及其他港口设施服务、货物装卸、仓储服务；供应国际航行船舶饮用水。

  一般经营项目：发电相关产品销售（煤灰、煤渣）。

  国电泰州发电有限公司于2004年1月16日正式注册成立。目前股东分别为国电江苏电力有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏春兰制冷设备股份有限公司、江苏交通控股有限公司、深圳颐和置业有限公司和泰州市泰能投资管理有限责任公司，股权比例分别为40%、35.5%、10%、7%、5%和2.5%。规划装机容量为4台1000MW超超临界燃煤机组，一期工程建设两台1000MW超超临界燃煤机组，1.2号机组分别已于2007年12月4日和2008年3月31日正式投产发电。

  （15）国电常州发电有限公司

  住所：新北区春江镇江花路1号

  法定代表人：陶建华

  注册资本：100000万元人民币

  实收资本：100000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：火力发电及相关产品的开发和生产经营。

  国电常州发电有限公司由中国国电集团公司、华润电力（江苏）投资有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、常州投资集团公司分别按51%、25%、20%、4%的投资比例共同出资组建，于2003年7月在常州正式注册成立，是一家以发电为主、兼及上下游产业的综合性新型电力企业。

  （16）大连国电晨龙国际贸易有限公司

  住所：庄河市黑岛镇冷家村

  法定代表人：吴芳

  注册资本：伍佰万元整

  实收资本：伍佰万元整

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：煤炭、化工产品（不含专项审批）、机电设备（不含小轿车）销售，国内一般贸易、货物进出口（进口分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；社会经济咨询（不含专项审批）。

  大连国电晨龙国际贸易有限公司位于大连庄河黑岛镇，成立于2013年3月29日。大连国电晨龙国际贸易有限公司是国电电力大连庄河发电有限责任公司的全资子公司，是一家注册资金为人民币伍佰万元的有限公司，注册地在庄河市黑岛镇冷家村，本公司的经营范围是：煤炭、化工产品（不含专项），机电设备（不含汽车）销售，国内一般贸易，货物进出口（进口分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。社会经济咨询（不含专项审批）。

  （17）国电蚌埠发电有限公司

  住所：蚌埠市涂山路1757号投资大厦

  法定代表人：史太平

  注册资本：捌亿陆仟肆佰万圆整

  实收资本：捌亿陆仟肆佰万圆整

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：一般经营项目：火力发电及相关产品的开发和生产经营。

  国电蚌埠发电有限公司于2005年12月22日正式挂牌成立，规划容量为4×600MW超临界燃煤发电机组。一期工程建设规模为2×600MW级机组，工程静态总投资43.7亿元，动态总投资46.9亿元。该项目由中国国电集团公司、安徽省能源集团有限公司、蚌埠市建设投资有限公司分别以55%、35%和10%比例出资建设。

  (18)国电物资集团有限公司

  住 所：北京市昌平区科技园区中兴路10号A109室

  法定代表人：韩方运

  注册资本：人民币肆亿伍仟万元整

  实收资本：人民币肆亿伍仟万元整

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：一般经营项目：机械电子设备、成套电力设备的销售；电力设备、设施和工程设备的成套服务；电力、交通、能源高新技术产品的开发、利用；与上述业务相关的信息、技术咨询；技术服务；进出口业务；电力设备的制造；货物仓储；实业投资与咨询；酒店投资与管理；旅游业服务。

  国电物资集团有限公司是中国国电集团公司所属专业性公司。公司成立于2007年10月，前身为国电物资有限公司（2003年5月）。现拥有七家控股子公司、七家分支公司、一家参股公司。

  (19)国电物流有限公司

  住 所：北京市昌平区科技园区中兴路10号A302

  法定代表人：潘长春

  注册资本：5000万元

  实收资本：5000万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：电力物资的仓储、货运代理、包装、配送；销售机械电子设备、成套电子设备、备品配件及材料、电子和能源高科技产品；电力设备、材料和工程设备的技术咨询；开发电力、能源高科技产品；信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料。

  国电物流公司成立于2007年12月，根据业务发展需要，于2011年4月对公司重组，注册资金5000万元。公司重组后对业务范围进行了重新界定，主要承担火电、水电、风电用钢材、钢结构、风机塔筒板材、大宗材料、油品、水泥等产品的集中经营和统购分销、物资进出口、钢贸城建设、系统内大件物资运输等业务。

  （20）国电国际经贸有限公司

  住 所：北京市昌平区科技园区中兴路10号

  法定代表人：姚建斌

  注册资本：5000万元

  实收资本：5000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：一般经营项目：仓储服务；货运代理；包装服务；销售机械设备及配件、电子产品；经济信息咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发。

  国电国际经贸有限公司位于北京市西城区月坛南街59号，是国电物资集团有限公司控股子公司，成立于2007年10月，注册资本金5000万元人民币。2011年4月20日，国电物资集团有限公司按照精细化管理、专业化运营、规范化运作的原则，结合机构调整，将原由国电物资集团物流有限公司负责的所有业务划归国电国际经贸有限公司。

  （21）国电财务有限公司

  住所：北京市西城区阜城门北大街6-9号10-11层

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：邵国勇

  注册资本：人民币505000万元

  成立时间：1992年10月19日

  经营范围：许可经营项目：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资。

  一般经营项目：（无）。

  公司简介： 国电财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。公司股东依次为中国国电集团公司，国电资本控股有限公司，国电电力发展股份有限公司，龙源电力集团股份有限公司，国电大渡河流域水电开发有限公司，国电长源电力股份有限公司，国电英力特能源化工集团股份有限公司，国电科技环保集团有限公司，国电燃料有限公司，国电物资集团有限公司，国电东北电力有限公司，国电山东电力有限公司。

  国电财务有限公司承担加强集团公司资金集中管理、提高资金使用效率任务，为集团公司提供资金结算、存款、票据、信贷、同业信贷资产转让、同业拆借、企业债券承销、财务顾问等金融服务。

  2.关联关系

  (1) 平庄煤业是本公司控股股东，持有本公司61.42%股份。

  (2)国电下属16家电厂、国电物资集团有限公司及其下属企业和国电财务有限公司与本公司的实际控制人均为中国国电集团公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。

  三、关联交易标的基本情况

  1.与平庄煤业日常关联交易

  为落实平庄煤业出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》，平庄煤业将五个生产矿及煤炭销售公司、物资供应公司、设备租赁站等经营性资产置入本公司。由于上述原因，本公司与平庄煤业签订以下协议：

  （1）煤炭代销协议

  平庄煤业不再保留煤炭销售职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售，双方就该事项签订《煤炭代销协议》。

  （2）综合服务协议

  本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，其生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，本公司按双方约定支付相应费用，双方就该事项签订《综合服务协议》。

  （3）物资采购协议

  平庄煤业不再保留物资采购职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤炭生产等所需物资委托本公司物资供应公司代为采购，双方就该事项签订《物资采购协议》。

  （4）设备租赁协议

  平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的部分设备在本公司设备租赁站租赁，双方就该事项签订《设备租赁协议》。

  （5）预计与平庄煤业2014年日常关联交易情况

  单位：（人民币）万元

  ■

  2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易

  此次平庄能源代平庄煤业向国电下属电厂签署的煤炭买卖合同中约定，国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、天津国电津能滨海热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电镇江电力燃料有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、大连国电晨龙国际贸易有限公司、国电蚌埠发电有限公司共计购买合同量为720万吨，煤炭销售价格参考当期锦州港褐煤平仓挂牌市场价，双方协商执行。

  3.与国电物资集团有限公司及其下属企业的日常关联交易

  公司预计2014年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过4亿元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的46%。

  4. 与国电财务有限公司的日常关联交易

  预计公司2014年在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币。

  四、交易的定价政策及定价依据

  1.与平庄煤业日常关联交易

  双方发生的煤炭代销、物资采购、设备租赁、综合服务的关联交易均根据本公司与平庄煤业签订的相关协议进行，双方发生的各项关联交易，均遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则进行，并以货币资金方式按市场或协议价格进行结算。

  2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易

  本项关联交易执行双方协商定价原则。

  3.与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易

  与国电物资集团有限公司发生的物资采购均采用公开招标方式进行，并遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则，以货币资金方式进行结算。

  4.与国电财务有限公司日常关联交易

  公司与国电财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司在国电财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。公司在国电财务公司的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

  五、与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易协议的主要内容

  本公司于近日与国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、天津国电津能滨海热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电镇江电力燃料有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、大连国电晨龙国际贸易有限公司、国电蚌埠发电有限公司签署了《2014年煤炭买卖合同》，对交易合同量及煤种、价格和双方的权利义务进行了约定。具体数量如下：

  ■

  其他约定：

  1.合同品种：褐煤。

  2.煤炭交货时间、地点及方式

  （1）交货时间：根据船期确定交货时间。

  （2）交货地点：港口。

  （3）交货方式：平仓交货。

  3.数量和质量验收方式：

  （1）数量确认：煤炭交货数量以港口处理汽车衡检斤数量为准，数量确认时购销双方均应派工作人员到场，一方不参加不影响计量的进行和计量结果的法律效力。

  （2）质量检验：以买卖双方认可的具备资质的第三方煤质检测机构出具的质量检验报告为准，并且以此报告单位作为按质计价结算的依据。

  （3）数量、质量检验费用支付：卖方委托并承担费用。

  4.煤炭价格：当期锦州港褐煤平仓挂牌市场价，双方协商执行。

  5.货款结算：压月结算，次月24日前将货款结算并汇至销方指定账户。

  6.违约责任：购销双方严格执行合同，因任何一方原因影响合同执行，由责任方负责（不可抗力因素除外）。未尽事宜由双方协商解决。

  7.合同有效期：本合同执行有效期自2014年1月1日起至2014年12月31日止。本合同一式六份，双方签定盖章后生效，供方执三份，需方执三份。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  1.为了保证本公司煤炭生产的正常进行，平庄煤业将五个生产矿及销售公司、物资供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，本公司生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，此关联交易有利于降低公司生产成本，减少相关支出。平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的租赁设备在本公司设备租赁站租赁，此关联交易有利于增加公司收入。平庄煤业不再设置物资采购业务部门，煤炭生产等所需物资委托本公司的物资供应公司代为采购。平庄煤业不再保留销售功能与机构、平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售。在平庄煤业整体上市前，上述关联交易具有持续性。上述关联交易执行双方协商定价原则，没有损害本公司利益。

  2.公司与国电物资集团及其下属公司发生的采购货物的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用。

  3．公司与国电财务有限公司的金融服务的关联交易，对本公司的生产经营和建设有一定促进作用，存在预期对本公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率不高于基准利率，双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不损害公司和其他股东的利益。

  七、2014年与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  1. 2014年1月1日至2014年3月31日，本公司与平庄煤业累计已发生的关联交易总金额为12273.19万元。

  2. 2014年1月1日至2014年3月31日，本公司与中国国电下属企业累计已发生煤炭销售日常关联交易总金额为0万元。

  3. 2014年3月31日，公司在国电财务公司存款123,291.34万元，利息收入370.65万元。

  八、备查文件

  1.公司第九届董事会第八次会议决议。

  2.公司第九届监事会第六次会议决议。

  3.内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于2014年日常关联交易预计情况的事前认可函。

  4.内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于2014年日常关联交易预计情况的独立意见。

  5.公司与国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、天津国电津能滨海热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电镇江电力燃料有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、大连国电晨龙国际贸易有限公司、国电蚌埠发电有限公司签署的《2014年煤炭买卖合同》。

  6.公司与国电物资集团有限公司及其下属企业签署的《委托招标采购协议》。

  7．公司与国电财务有限公司签署的《金融服务协议》。

  特此公告。

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月20日

  证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2014-016

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2014年5月16日上午9:30，在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司三楼会议室召开公司2013年度股东大会。

  1.本次股东大会是2013年度股东大会。

  2.股东大会的召集人：公司董事会。

  3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

  4.会议召开日期、时间：2014年5月16日（星期五）上午9:30。

  5.会议召开方式：现场召开

  6.会议出席对象

  （1）截止2014年5月9日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7.会议召开地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1．审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2013年年度报告》的议案。

  2．审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2013年工作报告》的议案。

  3．审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司监事会2013年工作报告》的议案。

  4．审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2013年财务决算报告》的议案。

  5．审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2013年利润分配方案》的议案。

  6．审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2014年预算报告》的议案。

  7．审议关于公司2014年预计关联交易的议案。

  8．审议《公司2013年内部控制审计报告》的议案。

  9．审议关于公司聘请2014年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。

  10．审议关于独立董事津贴的议案。

  11．审议关于监事报酬的议案。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  第3、11项议案于2014年4月20日公司第九届监事会第六次会议审议通过，其他议案于2014年4月20日公司第九届董事会第八次会议审议通过。

  详细情况见2014年4月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮网（http:/www.cninfo.com.cn）》上的《第九届董事会第八次会议决议公告》、《第九届监事会第六次会议决议公告》。

  三、股东大会会议登记方法

  1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2.登记时间：2014年5月15日上午9：00-11：00，下午3：00-5：00。

  3.登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街内蒙古平庄能源股份有限公司证券部。

  4.委托他人出席股东大会的有关要求。

  出席会议的自然人股东持股票帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡至本公司证券部登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，以登记时间内公司收到为准。

  电话：0476-3328279、3328400

  传真：0476-3328220

  联系人：张建忠、尹晓东

  四、其他事项

  会期半天，与会股东住宿及交通费自理。

  附件：授权委托书。

  特此公告。

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月20日

  附件：授权委托书

  兹全权委托 先生/女士，代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  委托人（签字）： 委托人身份证号码：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  分别对每一审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。

  ■

  注：1.请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打“√”；

  2.如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；

  3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  4.法人股东授权委托书需加盖公章。

  委托日期： 年 月 日