证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  管理层讨论与分析

  一、概述

  2013年，公司董事会和管理层紧紧围绕公司健康持续发展战略，抢抓水利建设和海洋经济大发展的良好机遇，巩固发展省内市场、布点发展省外市场、探索发展国外市场，打造多层次全方面立体化的经营格局，加强工程建设标准化、科学化、精细化管理，抓进度、控质量、保安全，科技创新驱动发展、企业管理不断提升、资本运作规范有效、产融结合稳步推进、文化建设深入开展，全年公司业绩创历史新高，并为今后的可持续发展奠定了良好基础。

  报告期内公司实现营业收入162,053.61万元，同比增长15.81 %；实现营业利润13,723.54 万元，同比增长16.58%；实现归属于上市公司股东的净利润9,638.76万元，同比增长10.97%。

  二、主营业务分析

  1、收入

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  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

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  2、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

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  公司主要供应商情况

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  公司前5名供应商资料

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  3、费用

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  报告期内，管理费用同比增长了32.75%，主要是公司增强市场扩展力度，强化项目管理，以及公司持续增加研发投入，薪酬制度改革等造成工资薪酬等管理费用增长；財务费用同比增长了75.52%，主要是由于公司随着BT项目的持续推进，BT项目资金用量增大，由此造成公司对外融资规模扩大，本年度发行了3亿的公司债，造成利息也随之增加：所得税费用同比增长9.54%，主要是由于公司利润总额增长引起所得税费用增加。

  4、研发支出

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  5、现金流

  单位：元

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  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）经营活动产生的现金流量净额同比增长85.17%，主要公司收入较上年同期有所增长，同时公司加强了项目资金管理及由于募投设备的投入使用后减少专业设备的支出。

  （2）筹资活动现金流入、筹资活动产生的现金流量净额分别较上年同期增长31.14%、52.45%，主要是公司本年度发行了3亿公司债所致。

  （3)现金及现金等价物净增加额较上年同期下降164.22%，主要是由于BT项目持续推进，导致公司投资活动产生的现金流量净流出额大幅增加。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润差异3,914.14万元，主要是由于本年度BT项目产生的利润占比较大，而其产生的现金流量是归属于投资活动产生的现金流量。

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  五、核心竞争力分析

  1、专注海堤、规模优势明显

  围绕“民生、经济、生态”多功能海堤建设主题，历经二十多年的发展，公司在海堤工程施工领域规模化优势已相当明显。未来发展中，公司将在巩固全国水利系统海堤建设行业领先者地位的基础上，继续秉承专业化、规模化经营理念，做大做强主业，并通过持续的研发、设备投入积极推动全行业的发展。

  2、不断创新、工艺技术领先

  公司自设立以来即秉承“科技为先”的发展理念，公司组建了研发队伍，在多年的海堤建设实践中总结经验，对施工工艺不断进行创新及改进，提高施工效率、节省施工成本。目前公司研发团队已经取得了超过20项技术成果，达到国内领先、国际先进水平。公司在大型低涂超软基及深水海堤建设领域已形成核心技术优势，成功应用了深孔微差爆破、深水爆夯等新技术新工艺,并进行创新，工艺水平处于行业领先地位。

  3、自主研发、专用设备先进

  针对海堤建设需要，公司自主研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活塞式淤泥远距离输送装置、深水软基处理作业船等一系列先进专用设备，成为行业专用设备研发的先锋。其中：水下塑料排水板加固软基方法及设备荣获第十一届全国发明展优秀新产品金杯奖，水下塑料排水板加固软基插板船使公司较大程度地实现了海上施工机械化作业，荣获浙江省水利厅科技进步一等奖、浙江省科技进步三等奖，并列入水利部推广实用技术名录。相关专业设备的成功研制和投入使用，不仅增强了公司专业技术优势，提高了公司的市场竞争能力，对确保工程施工质量和缩短施工周期也起到了巨大的推动作用，大大节省了国家在相关工程项目上的投入。

  4、以人为本、专业人才汇聚

  经过多年的发展，公司已汇聚了大批成熟的管理人才和专业技术人才。公司现有中高级职称技术人员150人，管理团队具有丰富的行业管理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实践中积累了丰富的管理经验和施工作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、研发创新及稳定生产奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期业务推进和确保项目品质的重要保证。公司员工结构合理，中青年员工在实践中进步，并逐步成长为公司的骨干力量，是公司持续发展的有力保障。

  5、立足浙江、积极拓展市场

  本公司所在浙江省地处长三角地区，经济发展较快，区内人口稠密，而长三角地区也是国内风暴潮灾害的频发区域，迫切需要加强防护性海堤的建设以保障人民的生命财产安全。另外该地区土地供需矛盾突出，可利用滩涂资源丰富，浙江、江苏、福建、上海四省市滩涂面积占全国滩涂面积总量的1/3，这为促淤堤及围海海堤的建设创造了得天独厚的条件。作为全国海堤工程建设的重点省份，浙江省目前已形成较为明显的产业集群化优势，区域市场需求为公司创造了较为有利的发展环境，并为公司将业务向南北乃至海外拓展打下了坚实的基础。

  6、严控质量、铸就“围海”品牌

  本公司成立至今，已累计实施海堤建设项目300多个，项目合格率100%，优良率达85%以上，特别是建设难度高，技术要求强、施工环境恶劣的项目，“围海”品牌优势更为明显。公司承建的海堤工程曾多次荣获省部级以上优质工程奖，在业内拥有较高的品牌认识度。人才、设备、工艺的优势同众多优秀完工项目的组合，为本公司在海堤建设领域赢得了优良的声誉。

  六、公司未来发展的展望

  一、行业竞争格局和发展趋势

  21世纪将是海洋经济的时代，国家十二五规划、十八大报告都将发展海洋经济、开发海洋资源提升到国家发展战略的高度，海洋逐步成为支撑经济社会可持续发展的战略基地。沿海十一个省市区的区域海洋发展战略全部上升为国家战略，根据全国海洋经济发展战略，浙江省要发展成为海洋经济示范区、宁波市要建设成为海洋经济核心示范区。开发海洋，首先要加强海洋基础设施建设，这是发展海洋经济的前期性、基础性的建设，为海洋经济的主产业链港航物流、海洋能源、海洋科技、海洋生态保护等发展起着十分关键的作用。据统计，全国可供开发和使用的海域面积约35万平方公里，其中90%尚未开发利用，海洋开发的前景十分广阔。

  近年来，全国水利建设进入了快速发展期。未来五年，全国水利建设投资将突破两万亿，其中20%用于农田水利建设，40%用于防洪减灾工程建设，35%用于水资源保障和城乡供水能力提高的工程建设，其余5%用于水土保持和生态建设。每年用于水利建设的总投资将比“十一五”期间增加一倍。

  今年以来，浙江省委作出"五水共治"重大决策，公司将全面贯彻实施省委工作部署，修筑海堤防洪水、河道清理治污水、修建水库保供水、城防工程排涝水、齐心协力抓节水，做好水文章、建设水文化，化水患为水利，造福百姓，恩泽千秋万代。

  “全面提高海洋资源开发能力” 、“大力推进生态文明建设”、“努力建设美丽中国”等系列利好政策出台，公司进入了重要的战略机遇期和黄金发展期。与此同时，国内建筑市场的开放程度将进一步提高，工程建设规模化集约化水平进一步提升，给工程建设市场的投资施工管理带来了新挑战。公司将全面发挥上市公司的优势，立足主业经营，加强资本运作，整合优势资源，以科技引领市场、以品牌拓展市场，全面推进公司健康持续发展。

  二、公司未来发展战略

  2014年，是公司实施“2013—2015年发展规划”承前启后的关键之年。公司将继续坚持以经营为龙头，全力推进产融结合战略，着力加强工程管理，以创新的思维、改革的理念，开拓进取、真抓实干，努力实现公司财富和股东利益的最大化。

  三、2014年经营计划

  （一）调整经营思路，着力提升经营水平

  2014年公司管理层将继续按照董事会“强化经营龙头地位”的战略要求，集中精力，狠抓市场，进一步完善经营激励机制，强化省内市场领军地位，拓展省外区域市场，积极进军国际市场，不断创新特色经营新模式，实现与相关产业联动发展，推进跨区域跨行业的强强联合，确保2014年的经营目标全面实现。

  要继续以温州、台州、舟山、宁波等省内重点为中心，充分利用优势、全面整合资源、抢占市场高地。要以点带面，打响省外区域化市场攻坚战，开拓省外市场。要稳中有进，积极进军国外市场。要创新经营思路，在传统施工总承包、EPC、BT等经营方式的实施基础上，探索公共私营合作制PPP模式（Public-Private-Partnership）,创新工程建设项目融投资、施工建设、运营移交新模式。

  （二）落实计划、管控成本，全力抓好在建工程管理

  2014年，公司要继续坚持“抓进度、控质量、保安全”的九字方针，强化管理、突出重点，确保完成年度工程结算收入目标。要全面实施质量管理体系、职业健康安全管理体系和环境管理体系，提升工程项目管理标准化、科学化、精细化水平；要切实加强成本控制，提高项目盈利能力。

  （三）提升管理、统筹资源，强化发展基础保障

  2014年，我们在聚焦经营、狠抓生产同时，很重要的一条就是要练好内功，扎扎实实地抓好内部管理各项工作，为三大目标的实现，巩固基础保障。要加强全面预算管理，提高预见性和管控水平。要进一步加大科技创新力度，提升科技驱动发展能力。要加快资质增项和提升步伐。

  （四）利用平台、稳步运作，充分发挥融资效能

  自成功上市后，公司不断探索产业经营与资本运营互动融合的“双驱”发展模式。公司要利用好上市搭建的融资平台优势，加强资本运作，改善资本结构，提高公司价值，推动围海跨越发展。

  （五）提振信心、上下联动，推动子公司做专做大

  做强、做大子公司是公司持续健康发展的重要战略。各大子公司各具特色、各有所长。母子公司要团结协作、优势互补。公司上下要牢固树立“围海一体化”思想，上下一心，资源共享，优势互补。特别是在股权调整、资质申报、对外工程承接、工程分承包、设备统筹管理过程中，母子公司要“拧成一股绳”，着眼大局，协调一致，实现共赢共长。

  （六）找准载体、有机结合，大力弘扬围海文化

  今年公司企业文化建设将紧紧围绕生产经营这个中心，以党群工作为抓手，以文明创建工作为动力，进一步提升围海的“软实力”，为企业发展提供强大的精神动力。

  四、对公司未来发展产生不利影响的风险因素及对策

  （一）产业政策变化风险

  海堤工程施工是公司的核心业务，公司承建的海堤主要包括防护性海堤、围海海堤和填海造地海堤等，其中填海造地海堤是国家计划内围填海项目工程建筑的重要组成部分，其业务量受国家围填海年度计划的影响。

  随着经济社会的快速发展，我国沿海地区工业化、城镇化进程加快，围填海成为利用海域资源、缓解土地供需矛盾、拓展发展空间的重要途径。为合理开发利用海域资源，整顿和规范围填海秩序，保障沿海地区经济社会的可持续发展，国家和地区对围填海编制了中长期发展规划，实行年度计划管理，并将该计划按程序纳入国民经济和社会发展年度计划。如果未来国家关于围填海管理的相关政策发生重大变化，可能会对公司的经营发展产生一定影响。

  海堤建设作为抵御台风和风暴潮、保护沿海地区人民生命财产安全和拓展我国沿海地区经济和社会和谐发展空间的重要举措，受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持。如果国家宏观经济政策、财政政策、金融政策、税收政策、投资政策、土地政策、行业管理政策、环境保护政策等相关政策、法律、法规发生调整和变化，可能会影响海堤建设的总量和结构，从而对本公司的业务产生一定影响。

  （二）施工安全风险

  公司重视安全生产，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全方针和“以人为本”的安全理念，自2003年10月股份公司成立至今未发生过重大安全事故。但公司作为主要从事海堤工程施工的建设工程施工单位，施工主要在露天、水上作业，施工环境复杂，存在一定危险性，如防护不当或在技术上、操作上出现意外，可能造成人员伤亡及财产损失，存在发生安全事故的可能性。

  （三）BT项目运作风险

  以 BT 方式建设的项目一般收益较高，回购时间一般为 2-4 年，由于基础设施建设项目前期投资金额大、回购期较长，存在着业主受货币政策、地方财政在交通基础设施领域的投入水平变化等因素影响而不能按时支付工程回购款的回购风险。截至2013年末，公司采用BT模式运作的项目有4个，目前上述项目工作进展顺利。但是如果不能有效控制资金投入，可能导致项目无法如期建设完成，同时如果业主不能及时支付回购款项，可能导致资金无法顺利回收，这都会给公司带来经营风险。

  （四）自然灾害风险

  公司从事的水利工程施工业务的地点大都处在沿海及江河流域，且业务主要分布于台风等自然灾害多发的浙江、福建等地，台风等自然灾害对工程安全、工程进度以及公司的正常经营都将会产生一定影响。

  针对上述风险，公司将积极关注全球经济形势，科学研判市场趋势，建立健全风险控制机制，提高市场应变能力。公司拟采取以下措施应对：

  1、充分利用公司现有的规模优势和技术优势，探索新的经营模式，择机适当发展相关多元化，突破单一经营，根据市场导向开拓业务，减少经济周期波动带来的产业政策风险。

  2、公司将坚持“立足省内、拓展省外、开辟海外”的市场开发战略，对市场进行了总体布局。省外以及海外项目的信息跟踪、业务洽谈正在积极有序的推进。

  3、加强风险把控，对投资类项目按照公司相关制度，做到风险事前、事中和事后防控，增强公司抗风险能力。

  4、强化项目成本管控，提高项目管理水平，降低项目管理风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （一）因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  1．本期公司出资设立奉化投资公司，于2013年3月1日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330283000112726的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000.00万元，公司出资10,000.00万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2. 本期公司出资设立香港围海公司，于2013年5月15日办妥商境外投资证第3302201300071号企业境外投资证书，并于2013年5月27日取得香港公司注册处签发的登记号为1913191号的《公司注册证书》。该公司注册资本1万港元，公司出资1万港元，占其注册资本的100%，本公司拥有该公司的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  3. 本期香港围海公司与本公司共同出资设立宁港建设公司，于2013年11月21日取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬资字〔2013〕0142号），并于2013年11月22日办妥工商设立登记手续，取得注册号为330200400078975的《企业法人营业执照》。该公司注册资本125,000,000.00元，设立时实收资本67,488,791.89元，香港围海公司出资60,739,912.70元，占实收资本的90%，公司出资6,748,879.19元，占实收资本的10%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  (二) 本期新纳入合并范围的子公司

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  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见审计报告。

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

  净利润为正，同比上升50％以上

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  浙江省围海建设集团股份有限公司

  董事长：冯全宏

  二○一四年四月二十二日

  证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2014-015

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议通知于2014年4月8日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事，董事会于2014年4月18日在公司董事会室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长冯全宏先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：

  一、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度董事会工作报告》；

  《2013年度董事会工作报告》详见公司《2013年年度报告》“第四节 董事会报告”。公司独立董事姜彦福、童本立、苏德文向董事会递交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。

  《2013年年度报告》及《2013年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《<2013年年度报告>及摘要》；

  2013年年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度财务决算报告》；

  四、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度财务预算报告》；

  五、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度利润分配预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（按母公司口径）2013年度累计实现净利润67,720,997.80元，提取法定公积金6,772,099.78元后，加上年初未分配利润160,370,552.41元，减去已分配2012年度股利20,330,000.00元，实际可供股东分配的利润200,989,450.43元。

  利润分配预案: 根据公司滚存未分配利润由非公开发行后新老股东共享的安排，以公司非公开发行后总股本364,063,300股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共计派发现金54,609,495.00元，送红股0股。本次股利分配后剩余未分配利润146,379,955.43元暂不分配，滚存至下一年度。

  该分配预案经全体董事研究讨论，认为：公司2013年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发

  展；符合公司《章程》规定的利润分配政策。

  六、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2014年财务审计机构的议案》；

  天健会计师事务所自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健会计师事务所规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2014年度财务审计工作要求，拟续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构。

  八、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2014年度对控股子公司提供担保的议案》；

  拟同意公司2014年度对控股子公司提供总额度不超过30亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在2014年年度股东大会召开日前的融资。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

  《关于公司2014年度对控股子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及控股子公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  拟同意公司及控股子公司向各金融机构申请银行综合授信额度总计不超过人民币70亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为2014年度至下一次股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司与借款银行协商确定。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

  十、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  《公司2013年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

  十二、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立全资子公司的议案》；

  十三、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2014年5月13日召开公司2013年度股东大会。

  《关于召开2013年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  上述第一、二、三、四、五、七、八、九项尚需提交公司年度股东大会审议。

  特此公告。

  浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十二日

  证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2014-016

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第七次会议通知于2014年4月8日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位监事，监事会于2014年4月18日在公司8楼会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席徐丽君女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：

  一、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度监事会工作报告》；

  《2013年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《<2013年年度报告>及摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江省围海建设集团股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度财务决算报告》；

  四、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度财务预算报告》；

  五、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  《公司2013年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

  经审核，监事会认为：根据公司2013年第二次股东大会决议和《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票预案》相关内容，公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金5,213.34万元，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。监事会同意公司以募集资金5,213.34万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  上述第一、二、三、四项尚需提交公司年度股东大会审议。

  特此公告。

  浙江省围海建设集团股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十二日

  证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2014-018

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、会议名称：浙江省围海建设集团股份有限公司2013年度股东大会

  2、会议召开时间：2014年5月13日（星期二）上午9：00

  3、会议召开地点：宁波市高新区广贤路1009号公司12楼会议室

  4、会议召集人：浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

  5、股权登记日：2014年5月6日

  二、会议出席及列席人员

  1、2014年5月6日下午15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的浙江省围海建设集团股份有限公司全体股东（或股东代表、代理人）；

  2、浙江省围海建设集团股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师及其他嘉宾。

  三、会议审议事项

  1、《<2013年年度报告>及摘要》

  2、《2013年度董事会工作报告》

  3、《2013年度监事会工作报告》

  4、《2013年度财务决算报告》

  5、《2014年度财务预算报告》

  6、《2013年度利润分配预案》

  7、《关于续聘2014年财务审计机构的议案》

  8、《关于公司2014年度对控股子公司提供担保的议案》

  9、《关于公司及控股子公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》

  公司独立董事将在年度股东大会上述职。

  四、会议表决方式

  采取现场投票表决的方式

  五、参加会议登记办法：

  （一）、登记手续：

  1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

  2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在2014年5月8日16:30前送达或传真至公司证券部。

  来信请寄：浙江省围海建设集团股份有限公司证券部（信封请注明“股东大会”字样）。

  （二）、登记地点：浙江省宁波市高新区广贤路1009号围海大厦5楼证券部

  （三）、登记时间：2014年5月8日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30

  六、其他事项：

  1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  2、联系人：成迪龙、陈伟

  3、联系电话：0574-87901130、87911788 传真：0574-87901002

  4、邮政编码：315103

  特此公告。

  浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十二日

  附件一：

  股东参会登记表

  ■

  附件二

  股东代理人授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司2013年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  （说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

  ■

  委托股东姓名及签章：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持股数：

  委托人股票帐号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2014-019

  浙江省围海建设集团股份有限公司关于公司

  2014年度对控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2014年度对控股子公司提供担保的议案》，为满足公司发展需要，简化审批手续，提高经营效率，公司拟于2014年度对控股子公司提供总额度不超过30亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在2014年度股东大会召开日前的融资。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。本次对子公司的担保尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  本次担保金额如下：

  2014 年度对控股子公司提供担保的总额度不超过300,000万元，其中：

  1、对浙江省围海建设集团宁波宏阳建设有限公司担保不超过9,000万元；

  2、对浙江省围海建设集团宁波金洋建设有限公司担保不超过6,000万元；

  3、对宁波高新区围海工程技术开发有限公司担保不超过5,000万元；

  4、对浙江省围海建设集团舟山投资有限公司担保不超过25,000万元；

  5、对浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司担保不超过20,000万元；

  6、对浙江省围海建设集团奉化投资有限公司担保不超过20,000万元；

  7、对浙江省围海建设集团舟山有限公司担保不超过4,000万元；

  8、对山东宏旭建设有限公司担保不超过1,500万元；

  9、对江苏围海工程科技有限公司担保不超过5,000万元；

  10、对2014年预计因公司承接围垦项目、海堤工程建设项目等主营业务所新设立的全资或控股项目公司的担保不超过204,500万元。

  （以上金额包含2013年度延续至2014年度的担保余额）

  二、被担保人截至2013年12月31日的基本情况

  （单位：人民币万元）

  ■

  截至2013年12月31日，各公司经营情况如下：

  （单位：人民币万元）

  ■

  三、担保协议主要内容

  本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2014年度公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。

  四、董事会意见

  2014年4月18日，第四届董事会第十一次会议以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2014年度对控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

  公司独立董事认为：

  （一）公司在2014年度对控股子公司提供的担保，是为满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的；

  （二）上述担保事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；

  （三）上述被担保人均为公司全资或控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年12月31日，公司累计担保余额为人民币19330万元，全部为对子公司的担保，占公司2013年度经审计净资产的19.62%。公司及子公司不存在对外逾期担保的情况。

  截止本公告日，公司提出在2014年度对控股子公司提供不超过30亿元的担保，占公司2013年度经审计净资产的304.50%，且全部为对子公司的担保。

  六、备查文件

  1、围海股份第四届董事会第十一次会议决议；

  2、独立董事对该事项发表的独立意见。

  特此公告。

  浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十二日

  证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2014-020

  浙江省围海建设集团股份有限公司关于募集

  资金年度存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕714号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商信达证券股份有限公司采用网下询价配售及网上定价发行相结合方式，向社会公众公开发行及配售股份人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价为每股人民币19.00元，共计募集资金51,300.00万元，坐扣承销和保荐费用2,511.80万元后的募集资金为48,788.20万元，已由主承销商信达证券股份有限公司于2011年5月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除信息披露费、保荐费、审计及验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,222.50万元后，公司本次募集资金净额为47,565.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕218号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金38,857.08万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为865.81万元；2013年度实际使用募集资金7,241.21万元，使用结余募集资金永久性补充流动资金2,404.64万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为72.94万元；累计已使用募集资金48,502.93万元（含使用结余募集资金永久性补充流动资金2,404.64万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为938.74万元。

  截至 2013年 12 月 31日，募集资金账户余额为人民币1.51万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江省围海建设集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及子公司浙江省围海建设集团舟山投资有限公司（原名舟山市网新围海建设投资有限公司，以下简称舟山投资公司）、宁波高新园区围海工程技术开发有限公司（以下简称围海技术公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构信达证券股份有限公司于2011年6月18日分别与中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行、中国民生银行股份有限公司宁波分行和中国银行股份有限公司宁波市江东支行签订了《募集资金三方监管协议》；并于2012年7月3日与中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2. 节余募集资金使用情况

  (1) 公司募集资金使用和结余情况如下：

  单位：万元

  ■

  (2) 结余原因

  1) 沥港渔港投资建设项目

  结余募集资金为1,414.35万元，结余金额中643.18元系该项目部分投入从本公司自有资金账户开支所致，其余结余771.17万元系本公司通过加强成本控制实现建设成本节省所致。

  2) 建设工程技术研究创新基地项目

  实际投资总额与承诺的差异主要系围海技术公司通过加强与高校、科研机构的合作，充分利用高校、科研机构的优势，对研发设备进行了优化，并将脱水配料系统、自动化控制系统、搅拌系统合并成一体，大大地降低了研发设备的成本；并充分利用了高新技术企业和工程技术中心的优势，促进了研发成果的转化，将研发设备的调试与成果转化很好地结合起来，减少了调试所需的配套费用，降低了募集资金投入。

  (3) 结余募集资金永久补充流动资金履行的决策程序

  经2013年8月13日公司 2013 年第二次临时股东大会通过，同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。

  截至2013年12月31日，公司已将募集资金余额中的2,404.64万元转入公司一般账户，其余1.51万元已于2014年1月 7日转入公司一般账户并销户。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  募集资金投资项目“建设工程技术研究创新基地项目”不单独核算效益，系该项目针对海堤建设工程向大型化、深水、软基区域发展急需解决一系列的工艺、技术难题进行研发，有助于降低海堤工程项目实施成本，有助于增强集团综合竞争力，抢占市场先机，从而间接提高公司效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司无变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  2．变更募集资金投资项目情况表

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  二〇一四年四月十八日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注1：经测算，沥港渔港投资建设项目实际内部收益率为21.52%（税前）。

  注2：金塘围涂Ⅲ标项目本期实现工程收入12,009.78万元。

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2013年度

  编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注：金塘围涂Ⅲ标项目本期实现工程收入12,009.78万元。

  证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2014-021

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  关于以募集资金置换预先已投入

  募集资金投资项目的自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、非公开发行股票募集资金到位基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]13号文核准，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过6,300万股人民币普通股（A 股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）59,113,300股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币10.15元，募集资金总额人民币599,999,995.00元，扣除发行费用人民币19,949,113.30元，实际募集资金净额为人民币580,050,881.70 元。上述募集资金已全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2014]第38号”《验资报告》。

  二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  截至2014年3月31日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额累计为5,213.34万元，其中：

  1、由六横投资作为实施主体负责建设的舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,549.79万元。

  2、由奉化投资作为实施主体负责建设的奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,663.55万元。

  三、审议意见

  公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,213.34万元。

  公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,213.34万元。

  四、专项意见说明

  公司独立董事在审议相关材料后出具了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的独立意见，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,213.34万元。

  公司保荐机构信达证券股份有限公司经核查后出具了《信达证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

  五、公司说明及承诺

  本次募集资金的置换使用不涉及银行贷款，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，本次置换将从董事会批准之日起执行。

  六、备查文件

  1、《浙江省围海建设集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

  2、《浙江省围海建设集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；

  3、《独立董事关于相关事项的独立意见》；

  4、《信达证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》；

  5、天健会计师事务所出具的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  特此公告。

  浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十二日

  证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2014-022

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为巩固浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”）在行业内的领先地位，提升公司核心竞争力，并拓展台州市场。公司拟出资20,000万元设立全资子公司浙江省围海建设集团台州投资有限公司（暂定名，以工商登记注册备案为准，以下简称“台州投资”）。

  2014年4月18日公司召开了第四届董事会第十一次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

  此次设立台州投资不属于关联交易。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  二、投资标的基本情况

  公司名称：浙江省围海建设集团台州投资有限公司（暂定名，以工商登记注册备案为准）

  注册资本：20,000万元

  注册地址：台州市（最终以工商登记注册备案为准）

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：邱春方

  出资方式：现金

  经营范围：基础设施建设（包括水利工程，市政工程，绿化园林，道路交通，土地整理等凡涉及许可或资质的凭证经营）

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的和对公司的影响

  在台州市设立子公司，有利于公司在台州地区的整体运营创造一个更加有利的市场环境，抓住更多的市场契机，以保证公司进一步提高市场占有率，符合公司的长远发展战略，提升公司品牌形象及影响力。

  （二）存在的风险

  项目主要存在台州投资在运营管理方面的风险。本公司将把业已实施的工程管理、财务管理、人事管理等各项管理制度推行、落实到该子公司，促使该子公司稳定快速发展。

  四、备查文件

  《第四届董事会第十一次会议决议》

  特此公告。

  浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十二日