证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年,面对错综复杂的国际国内经济环境,公司管理层在董事会的统一领导部署下,在全体员工的共同努力下,围绕公司董事会制定的年度经营计划和经营目标积极展开工作。通过加强内部管理和控制,降低了运营成本;通过提高生产效率、工艺、质量,降低了生产成本,增强了产品的竞争力;通过调整内部销售策略,进一步拓展了市场,新增产能得到了有效释放;通过加强员工的业务技能培训,提高了员工的综合素质;投资项目的顺利竣工达产,公司的生产规模得到了进一步扩大,为公司进一步提高市场占有率和业绩的增长打下了基础。报告期内,公司圆满完成了年度经营计划和经营目标。

  2013年度,公司实现营业总收入198,298.23万元,较上年同期增长12.52%;实现营业利润19,884.81万元,利润总额20,410.48万元,归属于母公司所有者的净利润14,935.56万元,分别较上年提高27.35%、24.10%、22.72%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期,合并报表范围增加了重庆明珠塑料有限公司。

  经本公司第五届董事会第四次临时会议决议批准,本公司在重庆市荣昌县设立全资子公司重庆明珠塑料有限公司,注册资本5,000万元,该公司于2013年11月22日经重庆市荣昌县工商行政管理局登记注册。本公司自该公司成立起将其纳入合并财务报表范围。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见审计报告。

  沧州明珠塑料股份有限公司

  董事长:于新立

  2014年4月21日

  证券代码:002108 证券简称:沧州明珠 公告编号:2014-008

  沧州明珠塑料股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  沧州明珠塑料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议于2014年4月11日以专人送达或电子邮件的方式发出会议通知和会议议案,会议于2014年4月21日9:00在公司三楼会议室召开。会议由公司董事长于新立先生主持。本次会议应参加表决董事九名,实际出席董事九名,公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。经与会董事认真审议,通过了以下决议:

  一、审议并通过了《关于2013年度董事会工作报告的议案》;

  《沧州明珠塑料股份有限公司2013年度董事会工作报告》详见2014年4月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《沧州明珠塑料股份有限公司2013年度报告》中的第四节。

  同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  二、审议并通过了《关于2013年度总经理工作报告的议案》;

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  三、审议并通过了《关于2013年度财务决算方案的议案》;

  同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司2013年度审计报告》详见2014年4月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、审议并通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》;

  公司以2013年12月31日总股本340,154,800股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2.00(含税),共派发现金红利68,030,960.00元,剩余可分配利润结转至下一年度。

  同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  五、审议并通过了《关于2013年度报告全文及摘要的议案》;

  公司全体董事和高级管理人员对2013年度报告做出了保证公司2013年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

  同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司2013年度报告摘要》详见2014年4月22日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网(http://www.cninfo.com.cn),公告2014-009号。《沧州明珠塑料股份有限公司2013年度报告》详见2014年4月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、审议并通过了《关于2014年第一季度季度报告的议案》;

  《沧州明珠塑料股份有限公司2014年第一季度报告正文》详见2014年4月22日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网(http://www.cninfo.com.cn),公告2014-010号。《沧州明珠塑料股份有限公司2014年第一季度报告全文》详见2014年4月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、审议并通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》;

  同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见2014年4月22日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网(http://www.cninfo.com.cn),公告2014-011号。《齐鲁证券有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司2013年度募集资金使用与存放情况的专项核查报告》和《中喜会计师事务所(特殊普通合伙)关于沧州明珠塑料股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见2014年4月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、审议并通过了《关于2014年经常性关联交易的议案》;

  表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票,关联董事于新立、于桂亭、陈宏伟、孙梅回避表决。

  《沧州明珠塑料股份有限公司关于2014年经常性关联交易公告》详见2014年4月22日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告2014-012号。《沧州明珠塑料股份有限公司监事会关于对2014年经常性关联交易的审查意见》和独立董事对此发表的独立意见详见2014年4月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  九、审议并通过了《关于办理银行授信业务的议案》;

  为满足公司生产经营需要,公司2014年—2015年向中国建设银行股份有限公司沧州分行、中国农业银行股份有限公司沧州分行、中国银行股份有限公司沧州分行、中国工商银行股份有限公司沧州分行、中信银行沧州分行、华夏银行股份有限公司沧州分行、中国民生银行沧州分行、交通银行沧州分行、河北银行沧州分行、沧州银行、沧州融信农村商业银行、沧县农村信用合作联社、平安银行天津塘沽支行、浦东发展银行沧州分行、兴业银行沧州分行、光大银行沧州分行等申请180,000万元的综合授信额度,用于办理银行承兑汇票、国际信用证、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款、应收账款保理、固定资产贷款等业务。公司最终办理的授信额度以银行批准的额度为准。

  为确保资金需求,公司授权董事长在授信额度内签署有关银行授信手续,并授权签署相关的银行借款与资产抵押合同或文件等手续。授权期限至2014年度股东大会召开日为止。

  同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  十、审议并通过了《关于对全资和控股子公司提供担保事项的议案》;

  同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司关于对全资和控股子公司提供担保事项的公告》详见2014年4月22日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告2014-013号。独立董事关对此发表的独立意见详见2014年4月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十一、审议并通过了《关于继续聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的议案》;

  公司拟续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构,聘期一年。

  同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  独立董事对此发表的独立意见详见2014年4月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十二、审议并通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》;

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》、《沧州明珠塑料股份有限公司内部控制规则落实自查表》、《中喜会计师事务所(特殊普通合伙)关于沧州明珠塑料股份有限公司内部控制审计报告》、《齐鲁证券有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《齐鲁证券有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》、《沧州明珠塑料股份有限公司监事会关于对2013年度内部控制自我评价报告的审核意见》和独立董事对此发表的独立意见,详见2014年2月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十三、审议并通过了《关于修订<关于重要岗位薪酬激励办法>的议案》;

  同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司关于重要岗位薪酬激励办法(修订稿)》和独立董事对此发表的独立意见详见2014年4月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十四、审议并通过了《关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司出售资产的议案》;

  同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票,关联董事于新立、于桂亭、陈宏伟、孙梅回避表决。

  《沧州明珠塑料股份有限公司关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》详见2014年4月22日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告2014-014号。独立董事关对此发表的独立意见详见2014年4月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十五、审议并通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司董事会关于召开2013年度股东大会的通知》详见2014年4月22日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告2014-015号。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2014年4月22日

  证券代码:002108 证券简称:沧州明珠 公告编号:2014-011

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定,将沧州明珠塑料股份有限公司(以下简称“公司”)2013年度募集资金存放与使用情况专项报告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)募集资金金额及到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]300号文)核准,公司于2012年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)3,850万股,每股发行价格为8.11元,募集资金总额为31,223.50 万元,扣除保荐承销费用以及发行费用1,935.2925万元后,募集资金净额为 29,288.2075万元。该项募集资金已于2012年4月20日到达募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所有限责任公司中喜验字[2012]第 0024号《验资报告》验证。

  (二)募集资金以前年度使用金额、本年度使用金额及年末余额

  1、以前年度使用金额

  以前年度使用金额为153,575,170.53元,其中:募集资金投资项目款153,569,441.88元(包括置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金50,335,228.35元),银行手续费5,728.65元。

  2、本年度使用金额

  本年度使用金额为128,419,651.44元,其中:募集资金投资项目款98,390,912.18元,银行手续费2,463.37元,永久补充流动资金30,026,275.89元(其中:超募募集资金1,000,475.00元,结余募集资金28,674,910.27元,利息收入350,890.62元)。

  3、年末余额

  截至2013年12月31日,公司募集资金专用账户余额为11,294,349.37元。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定和要求,根据《沧州明珠塑料股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《募集资金使用管理办法》”)规定,公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。

  为进一步规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《深圳股权交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,2012年5月7日公司和保荐人齐鲁证券分别与中国银行股份有限公司沧州市解放路支行、沧州银行股份有限公司迎宾支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  本报告期内,公司按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行。

  本公司在沧州银行股份有限公司迎宾支行和中国银行股份有限公司沧州市解放路支行分别开设了募集资金专户;截至 2013年12月31日,募集资金具体存放情况如下:

  单位:(人民币)元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  单位:(人民币)万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内,公司不存在擅自变更募集资金投资项目的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司2013年度已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引和公司《募集资金管理制度》的相关规定,及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况。募集资金管理不存在违规情形。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2014年4月22日

  证券代码:002108 证券简称:沧州明珠 公告编号:2014-012

  沧州明珠塑料股份有限公司

  关于2014年经常性关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  1、概述

  根据日常生产经营的需要,沧州明珠塑料股份有限公司(以下简称“公司”)及其子分公司2014年度与河北沧州东塑集团股份有限公司(以下简称“东塑集团”)、东塑集团子公司沧州东塑集团洁通塑料有限公司(以下简称“洁通公司”)和沧州东塑房地产开发有限公司(以下简称“东塑房地产公司”)、东塑集团分公司河北沧州东塑集团股份有限公司颐和大酒店(以下简称“颐和大酒店”)发生的经常性关联交易有租入资产、支付劳务费、采购产品和销售商品等交易,预计总金额不超过1,529.40万元。

  2、关联交易审议情况

  2014年4月21日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于2014年经常性关联交易的议案》,关联董事于新立、于桂亭、陈宏伟、孙梅回避表决,表决结果5票同意、0票弃权、0票反对。公司独立董事对关联交易事项发表了事前核查意见以及独立意见。

  公司日常关联交易预计总额低于公司最近一期经审计净资产的5%,根据深交所《股票上市规则(2012年修订)》第10.2.5条及公司《关联交易管理制度》的规定,关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  (二)预计关联交易类别和金额

  单位:人民币万元

  ■

  (三)当年年初至披露日与前述关联方累计已发生的各类关联交易的金额。

  截至目前,公司与前述关联方累计已发生各类关联交易总额为88.88万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  (1)公司名称:河北沧州东塑集团股份有限公司

  公司类型:股份有限公司

  法定代表人:于桂亭

  住所:沧州市运河区新华西路13号

  注册资本:10,887万元

  经营范围:金属材料(不含稀贵金属)、木材、化工原料(不含化学危险品)、家具的批发、零售;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;房屋租赁;仓储服务;(下列范围限分支机构经营):烟酒(限零售);餐饮、住宿、文化娱乐、美容美发、洗浴洗衣服务;花卉、食品饮料的批发、零售;物业服务。

  截止2013年12月31日,东塑集团总资产136,956.47万元,净资产23,099.60万元,负债总额113,856.87万元;2013年度实现营业收入7,351.88万元,实现净利润6,310.69万元。(以上数据为东塑集团母公司财务数据,未经会计师事务所审计)

  (2)公司名称:沧州东塑集团洁通塑料有限公司

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:尉力勇

  住所:沧州市运河区新华西路13号

  注册资本:贰佰万元

  经营范围:塑料制品制造。

  截止2013年12月31日,总资产1,227.98万元,净资产-73.81万元,负债总额1,301.79万元;2013年度实现营业收入1,777.44万元,实现净利润12.54万元。(以上数据未经会计师事务所审计)

  (3)公司名称:沧州东塑房地产开发有限公司

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:于桂亭

  住所:沧州市运河区新华西路13号

  注册资本:伍仟万元

  经营范围:房地产开发经营;室内外装饰;销售装饰材料、灯具、家具、陶瓷制品、钢材、木材、建筑材料、纺织服装及日用品、家用电器、文化用品。

  截止2013年12月31日,总资产143,664.24万元,净资产13,770.56万元,负债总额129,893.68万元;2013年度实现营业收入76,249.33万元,实现净利润478.84万元。(以上数据未经会计师事务所审计)

  (4)河北沧州东塑集团股份有限公司颐和大酒店,是东塑集团下属分公司,主要从事餐饮和住宿等酒店业务。

  2、关联关系

  截至目前,东塑集团持有公司股份为107,693,569股,占公司总股份的31.66%,是本公司的控股股东。洁通公司和东塑房地产是东塑集团的子公司,颐和大酒店是东塑集团的分公司。符合《股票上市规则》10.1.3第三项规定的情形,与本公司构成关联关系。

  2、关联方履约能力

  东塑集团及其子分公司财务状况良好,交易金额数额不大,能够履行与我公司达成的各项协议,基本不存在违约风险。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  本公司与上述关联方之间的关联交易,遵循公允、公平、公开、不损害本公司及非关联股东利益的原则。其定价依据为:在有政府指令性或指导性价格的情况下,关联交易价格根据政府指令性或指导性价格确定;在无政府指令性或指导性价格的情况下,关联交易价格参照市场价格即交易一方与独立第三方进行相同或类似交易时所应采取的价格确定;若既无政府指令性价格或指导性价格,亦不存在市场价格,则关联交易价格依据生产成本加合理利润的方式经交易双方协商一致后确定。

  交易价格采用市场公允价格,结算方式为现金结算或转账结算,根据合同付款。双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减,实际发生的交易情况在本年度总结后统计计算。已签订协议的,双方执行原协议,未签订协议的授权公司经理层与其签订协议。上述交易的某一项内容被终止和调整的,不影响其他交易事项的执行。

  2.关联交易协议签署情况

  (1)公司及其子公司与东塑集团签署有《土地使用权租赁合同》、《房屋租品合同》、《办公用房租赁协议》、《职工公寓租赁协议》和《采暖锅炉租赁协议》等协议,相关协议正在履行中。

  (2)采购产品和销售产品是在业务需要时与东塑集团及洁通公司签署销售和采购合同,交易价格按照当时的市场价格确定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司及其子分公司与东塑集团及其子分公司所发生的关联交易,是根据实际生产经营需要所产生的,以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的,交易价格公允,未损害上市公司利益,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会影响上市公司的独立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。

  五、独立董事独立意见

  公司独立董事李万军、邓文胜、王子冬、王天锡对以上关联交易在本次董事会召开之前进行了事前审核,并发表了事前认可意见,同意将《关于2014年经常性关联交易的议案》提交公司第五届董事会第六次会议审议。

  独立董事就该议案发表了独立意见,认为该等关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择,符合公司实际经营需要;关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市场原则,决策程序合法,交易定价公允合理,未损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况,此项交易符合公司和全体股东的利益。

  六、监事会审查意见

  公司监事会认为:公司2014年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  七、备查文件目录

  1、第五届董事会第六次会议决议;

  2、监事会审查意见;

  3、独立董事事前认可意见及独立意见;

  4、《房屋租赁协议》、《办公用房租赁协议》、《土地使用权租赁协议》、《厂房租赁协议》、《采暖锅炉租赁协议》等关联协议。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2014年4月22日

  证券代码:002108 证券简称:沧州明珠 公告编号:2014-013

  沧州明珠塑料股份有限公司

  关于对全资和控股子公司提供担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  截止2013年12月31日,公司对外担保余额为11,855.31万元,均为公司全资子公司德州东鸿制膜科技有限公司(以下简称“德州东鸿”)、芜湖明珠塑料有限责任公司(以下简称“芜湖明珠”)和控股子公司沧州东鸿包装材料有限公司(以下简称“沧州东鸿”)提供的担保。公司2014年4月21日召开的第五届董事会第六次会议通过了《关于对全资和控股子公司提供担保事项的议案》,公司2014—2015年拟为全资子公司德州东鸿、芜湖明珠、重庆明珠塑料有限公司(以下简称“重庆明珠”)和控股子公司沧州东鸿提供担保,担保业务包括银行承兑汇票、国际信用证、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款、应收账款保理、固定资产贷款等,累计担保金额余额不超过人民币52,000万元。具体见下表:

  ■

  公司董事会授权董事长在上述担保额度内代表公司办理具体担保手续,并签署相关法律文件。授权期限至2014年度股东大会召开日为止。

  该议案须经公司2013年度股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  1、德州东鸿制膜科技有限公司

  德州东鸿成立于2009年6月29日,为有限责任公司,注册资本5,600万元,公司持股比例为100%,是公司的全资子公司。经营范围为双向拉伸聚酰胺(尼龙)薄膜生产、销售;货物的进出口业务(国家禁止的危险化学品除外)。截止2013年12月31日,总资产14,498.91万元、净资产10,384.82万元,负债总额4,114.09万元,资产负债率28.38%;2013年度实现营业收入29,053.58万元, 实现净利润1,474.18万元。(以上财务数据经会计师事务所审计)

  2、芜湖明珠塑料有限责任公司

  芜湖明珠成立于2009年8月5日,为有限责任公司,注册资本3,000万元,公司持股比例为100%,是公司的全资子公司。经营范围为聚乙烯燃气给水管材管件、排水管材管件、硅胶管管材管件其他各类管材管件的生产和销售,并提供聚乙烯塑料管道的安装和技术服务。截止2013年12月31日,总资产14,194.87 万元、净资产10,614.09万元,负债总额3,580.78万元,资产负债率25.23%。2013年度实现营业收入38,655.07万元, 实现净利润3,801.96万元。(以上财务数据经会计师事务所审计)

  3、重庆明珠塑料有限公司

  重庆明珠成立于2013年11月22日,为有限责任公司,注册资本5000万元,公司持股比例为100%,是公司的全资子公司。经营范围为聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶管管材管件,及其他各类塑料管材管件的生产与销售;提供聚乙烯塑料管道的安装和技术服务;生产、销售食品用聚酰胺薄膜、切片及其他塑料制品;货物进出口。截止2013年12月31日,总资产4,990.84万元、净资产4,993.43万元,负债总额-2.60万元,资产负债率-0.05%。目前正处于建设期,尚未正式投产。(以上财务数据经会计师事务所审计)

  4、沧州东鸿包装材料有限公司

  沧州东鸿成立于2003年9月25日,为有限责任公司(台港澳与境内合资),注册资本6,000万元人民币,公司持股比例为73%,是公司的控股子公司。经营范围为生产聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜,聚酰胺切片及其它塑胶制品,销售本公司产品。截止2013年12月31日,总资产11,171.41万元、净资产10,612.10万元,负债总额559.31万元,资产负债率5.01%;2013年度实现营业收入16,800.54万元, 实现净利润949.89万元。(以上财务数据经会计师事务所审计)

  三、担保的主要内容

  1、担保方式:抵押担保或连带责任担保

  2、担保期限:视全资和控股子公司实际申请贷款合同为准。

  3、担保金额,共计人民币52,000 万元。

  2014—2015年公司提供的担保金额余额不超过人民币52,000万元。

  四、公司累计对外担保数量及担保余额情况

  2014—2015年公司拟为全资及控股子公司提供的担保金额余额为人民币52,000 万元,占公司2013年期末经审计总资产24.23%,占归属于母公司所有者权益的44.40%。

  截止2013年12月31日,公司对全资及控股子公司实际担保金额余额为11,855.31万元,占公司2013年期末总资产的5.52%,占归属于母公司所有者权益的10.12%。除此之外,公司无其他对外担保。

  截至本公告日,无逾期担保。

  五、董事会意见

  德州东鸿、芜湖明珠和重庆明珠系公司全资子公司,公司持有100%的股权,截至2013年12月31日,德州东鸿、芜湖明珠和重庆明珠的资产负债率分别为28.38%、25.23和-0.05%;沧州东鸿系公司控股子公司,公司持有73%的股权,截至2013年12月31日,沧州东鸿资产负债率为5.01%。上述公司经营状况良好稳定,资产质量优良,财务风险处于公司可控制范围内,具有实际债务偿还能力。

  因此,公司对上述全资和控股子公司拟担保事项有利于全资和控股子公司获得业务发展所需要的资金,支持其业务快速发展,符合公司整体利益,为股东创造良好回报。上述拟担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和《沧州明珠塑料股份有限公司对外担保管理制度》等相关文件的规定。

  六、独立董事独立意见

  我们认为:公司对上述全资和控股子公司拟担保事项有利于全资和控股子公司获得业务发展所需要的资金,支持其业务快速发展,符合公司整体利益,为股东创造良好回报。上述拟担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和《沧州明珠塑料股份有限公司对外担保管理制度》等相关文件的规定。

  因此,我们同意公司对全资和控股子公司提供上述担保事项。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第六次会议决议;

  2、公司2013年度经审计的财务报表;

  3、公司独立董事关于对全资和控股子公司提供担保事项的独立意见;

  4、沧州东鸿包装材料有限公司、德州东鸿制膜科技有限公司、芜湖明珠塑料有限责任公司和重庆明珠塑料有限公司营业执照。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2014年4月22日

  证券代码:002108 证券简称:沧州明珠 公告编号:2014-014

  沧州明珠塑料股份有限公司

  关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司出售资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易基本情况

  沧州明珠塑料股份有限公司(以下简称“公司”) 于2014年4月11日与河北沧州东塑集团股份有限公司(以下简称“东塑集团”)签署《资产转让合同》,拟将公司持有的位于沧州高新技术开发区的土地证书号为“沧高国用(2012)第001号”和“沧高国用(2014)第001号”的两宗土地使用权中的部分土地使用权及建在该出让地块上的四栋在建房屋建筑物转让给东塑集团。拟转让的土地使用权面积为55604.89平方米,用途为工业用地,性质为出让土地;拟转让的四栋在建房屋建筑物面积分别为12983.35平方米、17935.1平方米、7170平方米和7170平方米,设计用途为仓库。

  本次交易以经北京中和谊资产评估有限公司中和谊评报字〔2014〕第11010号《资产评估报告书》评估后的评估价值8,049.20万元为交易价格。

  东塑集团为公司控股股东,持有公司股份为107,693,569股,占公司总股份的31.66%,符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的关联法人情形,本次出售资产构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)董事会表决情况

  公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司出售资产的议案》,在审议该议案时,关联董事于新立、于桂亭、陈宏伟、孙梅回避表决,5名非关联董事(包括4名独立董事)一致表决审议通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。

  公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易,并发表了独立意见。

  (三)关联交易的批准

  本次交易经公司董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议,控股股东东塑集团将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  公司名称:河北沧州东塑集团股份有限公司

  经济性质:股份有限公司

  法定代表人:于桂亭

  法定住所:沧州市运河区新华西路13号

  注册资本:10,887万元

  营业执照注册号:130000000009786

  经营范围:制造塑料制品、聚氨酯床垫、纺织绗缝复合材料、机械设备;房屋租赁;金属材料(不含稀贵金属)、木材、化工原料(不含化学危险品)、家具的批发、零售;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。主要生产经营地为沧州。

  主要股东:于桂亭、赵如奇、孟庆升、谷传明、于新立、肖燕

  (二)关联关系

  东塑集团是本公司的控股股东,持有公司股份为107,693,569股,占公司总股份的31.66%。

  于桂亭,男,住址为河北省沧州市颐和庄园,身份证号码130903194904XXXXXX,持有东塑集团股份34,785,440股,占东塑集团股本总额的31.95%,为东塑集团第一大股东,任东塑集团董事长、法定代表人,是本公司的实际控制人。

  (三)关联方最近一年的主要财务数据

  截止2013年12月31日,东塑集团总资产136,956.47万元,净资产23,099.60万元,负债总额113,856.87万元;2013年度实现营业收入7,351.88万元,实现净利润6,310.69万元。(以上数据为东塑集团母公司财务数据,未经会计师事务所审计)

  三、交易标的基本情况

  公司拟出售的资产位于沧州高新技术开发区,其中土地使用权面积为55604.89平方米,建在该地块上的四栋在建房屋建筑物面积分别为12983.35平方米、17935.1平方米、7170平方米和7170平方米。

  公司本次拟出售土地使用权中的24234.25平方米土地使用权已经抵押给中国农业银行股份有限公司沧州西环支行,抵押贷款期限自2012年6月29日至2017年6月28日。公司目前正在办理解除抵押手续,并承诺在2014年6月30日前办理完毕。除此之外,公司拟出售的其他资产,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等事宜,不存在履约风险。

  交易标的价值情况如下表:

  单位:人民币元

  ■

  上述土地周边用地性质为工业用地和商业用地。

  四、交易的定价政策及定价依据

  双方聘请具有证券业务资格的北京中和谊资产评估有限公司对本次交易标的进行评估,具体内容如下:

  评估范围:位于沧州高新技术开发区的面积55604.89平方米的土地使用权和四栋在建的面积分别为12983.35平方米、17935.1平方米、7170平方米和7170平方米的房屋建筑物。

  价值类型:市场价值;

  (下转B27版)