证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人何坤皇、主管会计工作负责人何坤皇及会计机构负责人(会计主管人员)赖宏飞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

报告期（1-3月）公司总体经营情况

2014年1-3月，公司实现水泥产量261.40万吨、销量238.88万吨，较上年同期分别下降了2.90%、9.60%；得益于水泥价格的上涨，实现营业收入88,272.31万元、归属于上市公司股东的净利润15,946.74万元，较上年同期分别增长了12.46%、224.47%。

报告期内，公司区域水泥市场价格延续了上年底以来高位运行的态势，虽然有所回落，但比上年同期仍有较大幅度的上升，报告期公司水泥平均销售价格同比上升了23.22%，水泥平均销售成本则继续下降，同比下降了4.53%，使得公司综合毛利率由上年同期21.26%上升到37.91%，上升了16.65个百分点，由此导致归属于上市公司股东的净利润同比实现了大幅增长。

报表项目变动分析

（一）资产负债表项目

1、在建工程较上年期末下降了58.35%，主要是报告期鑫达水泥粉磨项目结转固定资产所致。

2、工程物资较上年期末下降了100.00%，系鑫达水泥粉磨项目领用工程物资所致。

3、递延所得税资产较上年期末增长了30.19%，主要是报告期可抵扣的碳排放权预计负债和内部交易未实现利润增加所致。

4、应付职工薪酬较上年期末下降了51.28%，主要是报告期发放了上年度奖金及管理人员激励薪酬。

5、一年内到期的非流动负债较上年期末增长了95.38%，系期末一年内到期的长期借款重分类转入所致。

6、预计负债较上年期末增长了40.41%，主要是报告期确认的碳排放权费用增加所致。

（二）利润表项目

1、资产减值损失较上年同期增加了514.22万元，增幅148.55%，主要是上年同期存货跌价准备转回导致基数较小。

2、投资收益较上年同期增加了268.43万元，增幅289.28%，主要是报告期收取的合营站固定收益增加所致。

3、营业外收入较上年同期下降了94.42%，主要是报告期收到的政府补助减少以及上年同期存在较多的资产处置收入所致。

4、所得税费用较上年同期增长了245.45%，主要是受报告期营业收入同比增长12.46%及毛利率同比上升了16.65个百分点的叠加影响，利润总额大幅增长了231.82%，导致所得税费用相应大幅增长。

5、归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长了224.47%，系随本期净利润大幅增长而相应增长。

6、少数股东损益（亏损）较上年同期下降了32.21%，系报告期归属于少数股东的亏损额减少所致。

（三）现金流量表项目

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加1,410.32万元, 增幅7.83%，主要是随营业收入的小幅增长而增长。

2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期少支付367.80万元，减幅5.22%，主要是报告期购建长期资产的付现金额减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期少支付554.59万元，减幅11.05%，主要是报告期借款的偿还额减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

无。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

广东塔牌集团股份有限公司

法定代表人：何坤皇

2014年4月20日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2014-016

广东塔牌集团股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《董事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月14日以专人送达和电子邮件等方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第十次会议的通知》。2014年4月20日，公司在塔牌桂园会所以现场会议方式召开了第三届董事会第十次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事7位，实际出席董事7位，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<2014年第一季度报告>的议案》。

《2014年第一季度报告》正文（公告编号：2014-018）详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）及2014年4月22日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。《2014年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于新建文福2×10000t/d新型干法旋窑熟料水泥生产线项目的议案》。

为推进公司中长期发展战略目标的实现，做大做强水泥主业，弥补区域内落后水泥产能淘汰出来的市场空间，提高区域水泥集中度，公司拟在广东省梅州市蕉岭县文福镇新建2×10000t/d新型干法旋窑熟料水泥生产线（含2×20MW纯低温余热发电系统）（以下简称“项目”）。 项目分二期建设，第一期第一条生产线竣工投产后熟料水泥生产规模预计达300万吨/年，第二期第二条生产线竣工投产后合计熟料水泥生产规模预计达600万吨/年。项目计划总投资35.55亿元人民币。

《广东塔牌集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2014-020）详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）及2014年4月22日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

该议案须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-019）详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及2014年4月22日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零一四年四月二十日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2014-019

广东塔牌集团股份有限公司

关于召开2014第一次临时股东大会的

通知

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十次会议决议，公司决定于2014年5月7日召开公司2014年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：广东塔牌集团股份有限公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性说明：

1、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

2、公司第三届董事会第十次会议于2014年4月20日召开，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

（三）会议召开时间

会议召开日期和时间为：2014年5月7日（周三）上午9:00—12:00。

（四）会议召开地点：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼会议室

（五）股权登记日：2014年4月30日（周三）

（六）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

（七）出席对象：

1、截至2014年4月30日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的提案由公司第三届董事会第十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议的议案和有关事项如下：

1、审议《关于新建文福2×10000t/d新型干法旋窑熟料水泥生产线项目的议案》。

三、会议登记办法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

2、登记时间：

2014年5月6日【上午9：00-11：30、下午14：00-17：00】

2014年5月7日【上午8：00-8：50】

3、登记地点：塔牌集团办公楼一楼大堂

信函登记地址：塔牌集团证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）

邮 编：514199

联系电话：0753-7887036 传真：0753-7887233

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他

1、会议联系方式：

公司地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券投资部

联 系 人：曾文忠

联系电话：0753-7887036 传 真：0753-7887233

邮 编：514199

2、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

五、备查文件

广东塔牌集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。

特此公告

附件：《 授权委托书》

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零一四年四月二十日

广东塔牌集团股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席广东塔牌集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人签名： 身份证号码：

持 股 数： 股 东帐 号：

受托人签名： 身份证号码：

受 托权 限： 委 托日 期：

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2014-020

广东塔牌集团股份有限公司

对外投资公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、为推进广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）中长期发展战略目标的实现，做大做强水泥主业，弥补区域内落后水泥产能淘汰出来的市场空间，提高区域水泥集中度，公司拟在广东省梅州市蕉岭县文福镇新建2×10000t/d新型干法旋窑熟料水泥生产线（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目（以下简称“文福万吨线项目”）。

2、根据广东省发展和改革委员会（以下简称“省发改委”）《关于同意调整广东塔牌集团股份有限公司新型干法旋窑熟料水泥生产线项目建设内容的复函》（粤发改产业函[2012]698号），省发改委同意公司开展建设2×10000t/d新型干法旋窑熟料水泥生产线的前期工作。

3、2014年4月17日，公司与蕉岭县人民政府在蕉岭县签订了《塔牌集团2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目投资合同》（以下简称“《项目投资合同》”）。

4、公司于2014年4月20日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于新建文福2×10000t/d新型干法旋窑熟料水泥生产线项目的议案》。该对外投资事项尚需提交公司股东大会审议批准，且还需按照国家相关法律法规的规定，办理相关的申报核准手续。

5、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

公司拟在蕉岭县注册成立独立核算的分支机构或具有独立法人资格的公司（名称、注册资本等信息未定，以工商核准为准）作为“文福万吨线项目”的实施主体。项目的基本情况如下：

1、项目名称：2×10000t/d新型干法旋窑熟料水泥生产线（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目；

2、建设地点：广东省蕉岭县文福镇；

3、项目计划总投资35.55亿元人民币。项目资金来源：自有资金或银行融资等方式筹措。

4、建设规模、范围及产品方案：

建设规模：本项目采用新型干法预分解生产工艺和纯低温余热发电技术，建设2×10000t/d熟料水泥生产线，年产熟料600万吨；配套建设2×20MW纯低温余热发电机组，年发电量为25920×104kWh，年供电量为23976×104kWh。

建设范围：从石灰石矿山破碎、原燃材料进厂至水泥出厂为止的2条水泥生产线及2×20MW纯低温余热发电系统以及必要的辅助生产工程。

产品方案：本项目产品方案根据当地及周边市场需求生产国标普通硅酸盐水泥。

5、项目前期工作情况：公司已于2012年3月2日对外披露《拟兴建2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线相关工作情况说明公告》（公告编号：2012-005），详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。目前，该项目总图布置方案已确定，形成了项目可行性研究报告，编制了各项核准申报材料，公司已组织相关工程技术人员到国内多家大型水泥企业集团进行技术交流、考察，结合公司质量管理及生产组织完善技术方案，已确定该项目相关的工艺要求，确定了工艺技术方案。

6、项目可行性分析、市场前景：

（1）拥有丰富的石灰石资源。水泥行业是资源型行业，生产基地必须具备丰富的石灰石资源。据广东省地质勘查局勘查，文福镇石灰石储量共计约10.85亿吨，满足本项目30年以上生产需要。

（2）拥有便利的交通条件。运输成本是水泥行业赢利的重要要素之一，该项目所在地文福镇毗邻205国道及天汕高速公路，能够便捷的运输水泥至梅州区域和缺乏石灰石资源的潮揭汕等大粤东地区。

（3）拥有强大的销售网络及稳定的客户群体。公司经过长期的客户积累和培养，已具有完善的销售网络和忠实稳定的大客户群。

（4）拥有巨大的潜在水泥需求。①按照“十二五”目标，粤东区域淘汰落后水泥产能600万吨。落后产能的淘汰为新上项目提供了迫切的市场需求。②2013年下半年，粤东各地市区认真贯彻落实省委、省政府《关于进一步促进粤东西北地区振兴发展的决定》（以下简称“决定”），推进实施以交通项目为重点的基础设施建设，加快建设粤东区域城市群、闽粤赣生态文明示范区，加快新型工业化、农业现代化、信息化、文化旅游产业、海洋产业进程。预计该《决定》的贯彻落实会带来巨大的水泥需求量，为公司新上项目提供广阔的市场空间。

综上所述，该对外投资项目紧靠消费市场，交通便利，凭借现有的销售网络，将占领本地及进一步扩大周边市场，该项目产品具有较强的市场竞争力，具有广阔的市场空间，是可行的。

三、《项目投资合同》的主要内容

根据蕉岭县人民政府与公司签订的《项目投资合同》：

1、项目建设的生产规模和投资规模。公司在蕉岭县文福镇投资兴建2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目，年产熟料600万吨。项目分二期建设，第一期第一条生产线竣工投产后熟料水泥生产规模达300万吨/年，第二期第二条生产线竣工投产后合计熟料水泥生产规模达600万吨/年。项目预计总投资35.55亿元人民币。

2、项目审批、建设用地及矿区用地、道路。由蕉岭县人民政府负责协调取得“文福万吨线项目”相关批文和项目建设用地报批、土地征收、拆迁、补偿等，并于公司通过招拍挂方式取得项目用地使用权后协助公司办理相关土地使用权证，以及负责矿区用地征租工作，确保公司合法取得项目土地使用权。蕉岭县人民政府负责为建设满足项目正常运营负荷需求道路的相关征地、拆迁、补偿等工作。上述事项相关费用由公司负责。

3、石灰石资源。蕉岭县人民政府在合同签订之日90日内协助公司妥善解决项目配套矿山——梅州市文华矿山有限公司长隆山石灰石矿区范围内的遗留问题，由公司统一开采、统一管理。为确保项目长期生产所需石灰石资源需求，蕉岭县人民政府同意将文福镇辖区范围内的其他所有石灰石资源作为项目的后备资源，只要公司生产需要，在不违反相关法律法规的前提下，优先提供给公司开采或使用。

4、辅助原材料资源。公司项目生产所需辅料粘土、铁粉需求较大。在法律法规许可的前提下，蕉岭县人民政府负责协调解决项目配套生产30年所需的粘土资源和铁粉资源，同意将蕉岭长潭麻坑和广福铁坑两个铁粉资源较集中的矿点和蕉岭县辖区范围内的粘土资源列入项目的配套资源。

5、电力供应。公司应委托有相应资质的设计单位，开展该项目的《用电工程接入系统方案》设计工作，并经相应的供电部门评审后，确定满足项目用电需求的电网接入点。电力部门向公司用电工程提供电网接入点，其用电工程的相关合法性手续办理、投资、建设和运营管理由公司负责。

6、生产生活用水。蕉岭县人民政府应保证提供公司项目生产生活所需的水资源，项目厂区外供水设施由蕉岭县人民政府负责投资建设。

7、违约责任

《项目投资合同》项下任何一方违反《项目投资合同》所约定的义务，或其在《项目投资合同》项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反《项目投资合同》，违约方应承担违约责任。

8、合同生效

《项目投资合同》自双方代表签字盖章，并经公司董事会和股东大会审议通过之日起生效。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资目的主要是为做大做强公司水泥主业生产规模，弥补区域市场落后水泥产能淘汰腾出来的巨大市场空间，推进公司中长期发展战略目标的实现，对公司的影响主要如下：

“文福万吨线项目”两条生产线力争在项目核准批文取得后48个月建成投产，总投资预计约需35.5亿元。项目建成投产后，熟料产能预计为600万吨，将对公司的经营业绩产生重大的积极推动作用。尽管该项目具有资源优势、政府扶持优势、毗邻目标市场等固有优势，但仍存在一定的风险：

（一）审批风险

根据国发[2009]38号文《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》规定：“严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能的原则，……落后水泥产能比较多的省份，要加大对企业联合重组的支持力度，通过等量置换落后产能建设新线，推动淘汰落后工作”。《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2013年本）的通知》（国发〔2013〕47号）中水泥项目由省级政府核准，同时要求对于水泥等产能严重过剩行业的项目，国务院有关部门和地方政府要按照国务院关于化解产能严重过剩矛盾指导意见的要求，严格控制新增产能。

我国水泥行业目前的产业政策主要是：总量控制，结构调整。梅州市已为该项目出具《关于等量淘汰立窑水泥生产线的承诺函》（梅市府函[2009]142号）和《关于等量淘汰立窑水泥生产线的承诺函》（梅市府函[2011]8号），合计承诺等量淘汰落后水泥生产能力603万吨，符合新上项目等量淘汰的要求。广东省经济和信息化委员会（以下简称“省经信委”）已为该项目出具《关于广东塔牌集团股份有限公司2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线项目产能等量置换问题的复函》（粤经信材料函[2014]379号），该复函确认公司该项目为“等量置换”建设项目，不新增水泥产能，省经信委积极支持做好该项目的相关工作。但是项目最终能否获得相关的核准批文存在不确定性。

（二）市场风险

公司主营水泥生产与销售，水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，与固定资产投资规模、城市化进程、基础设施建设、房地产市场、竞争对手等因素的综合影响对公司发展深远且重大。因此，宏观经济政策及市场环境的变化，对公司生产经营所产生的影响存在不确定性。

（三）资金及经济效益回报风险

该项目总投资约需35.5亿元，由固定资产投资和铺底流动资金两部分构成，投资额度较大，若项目获批后，建设资金筹集方式、来源以及筹集资金所带来的资本结构变化等存在不确定性。同时，该项目的经济效益回报分析数据部分来自预测和估算，对公司未来实际损益的影响存在不确定性。

（四）其他风险

若该项目获上级政府批准，项目建设期及建设进度存在一定的不确定性。项目建成顺利投产后将增加熟料600万吨/年，新增产能给公司带来的销售压力、产品价格竞争等存在不确定性。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、广东省发展和改革委员会《关于同意调整广东塔牌集团股份有限公司新型干法旋窑熟料水泥生产线项目建设内容的复函》（粤发改产业函[2012]698号）；

3、广东省经济和信息化委员会《关于广东塔牌集团股份有限公司2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线项目产能等量置换问题的复函》（粤经信材料函[2014]379号）；

4、蕉岭县人民政府与公司签订的《项目投资合同》。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零一四年四月二十日