证券时报多媒体数字报

证券代码:002005 证券简称:德豪润达 编号:2014—24

广东德豪润达电气股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司” )第五届董事会第二次会议通知于2014年4月10日以传真及电子邮件的形式发出,并以现场投票表决的方式于2014年4月20日在辽宁省大连市大连德豪光电科技有限公司会议室举行。会议应出席董事9人,亲自出席董事9人。会议由董事长王冬雷先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议的审议情况

本次会议审议并通过了以下事项:

(一)审议通过了《关于继续收购雷士照明股权的议案》。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

详见刊登在2014年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于继续收购雷士照明股权的关联交易事项公告》。

公司独立董事发表了事前认可及独立意见,刊登在2014年4月22日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

本议案须提交2014年第四次临时股东大会审议。

(二)审议通过了《公司章程修正案》。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》刊登在2014年4月22日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

本议案须提交2014年第四次临时股东大会审议。

(三)审议通过了《关于提请召开2014年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

详见刊登在2014年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2014第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

第五届董事会第二次会议决议。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一四年四月二十日

证券代码:002005 证券简称:德豪润达 编号:2014—25

广东德豪润达电气股份有限公司

关于继续收购雷士照明股权的关联

交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

协议受让雷士照明股权的价格原约定为每股2.95港元,本次签署股权转让协议时经协商正式确定为每股2.34港元。比雷士照明2014年4月17日在香港联交所挂牌交易的收市价2.07港元溢价13.04%,比雷士照明前20个交易日的成交均价2.208港元溢价5.98%,存在一定的溢价风险。

一、本次股权收购概述

(一)交易概况

1、收购雷士照明股权历史交易概述

广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“本公司”或“德豪润达”)通过全资子公司德豪润达国际(香港)有限公司(以下简称“香港德豪润达”)于2012年12月11日至2012年12月21日在香港联交所以场内及场外交易的方式共购入香港联交所主板上市公司雷士照明控股有限公司(股票代码:02222,股票简称:雷士照明,以下简称“雷士照明”)普通股260,380,000股,占其已发行普通股股份总数3,158,513,000股的8.24%,交易金额703,474,160.05港元。

2012年12月26日,香港德豪润达与雷士照明主要股东之一NVC Inc.签署附生效条件的《股份转让协议》,向NVC Inc.受让其持有的雷士照明普通股372,921,000股(连同股息权利),占雷士照明已发行普通股股份总数的11.81%,交易价格2.55港元/股,交易金额950,948,550港元。上述股权已于2013年3月完成过户。

截至目前,香港德豪润达合计持有雷士照明633,301,000股,占其已发行普通股总数的20.24%(雷士照明2012年12月注销了30,065,000股回购股份,已发行普通股变更为3,128,448,000股),为雷士照明的第一大股东。

上述《股份转让协议》履行完毕之后,吴长江先生尚直接及间接持有雷士照明普通股214,508,000股,占其总股本的6.86%。吴长江先生及NVC Inc.承诺不可撤销的授予德豪润达该等股份的优先受让权,在德豪润达认为合适的任何时候以每股2.95港元的价格转让予德豪润达。除非德豪润达书面放弃该等股份的优先受让权,否则不可以转让予第三方。

2、本次继续收购雷士照明股权交易概述

2014年4月20日,香港德豪润达与自然人吴长江先生及NVC Inc.签署了附生效条件的《关于雷士照明控股有限公司6.86%股份转让协议》,向吴长江先生及NVC Inc.受让其持有的雷士照明普通股214,508,000股(连同股息权利),占雷士照明已发行普通股股份总数的6.86%。经双方友好协商,交易价格由之前约定的每股2.95港元变更为每股2.34港元,交易金额501,948,720港元(按4月18日中国人民银行公布的港元对人民币外汇中间价0.79421折算约合人民币39,865.27万元)。

本次股权收购已取得中国政府相关行政部门的批准或备案程序,仍须提交公司股东大会审议。

3、吴长江先生于2012年12月25日与公司签署附生效条件的《股份认购协议》,吴长江先生将以现金方式认购德豪润达非公开发行的人民币普通股13,000万股。德豪润达的非公开发行股票事项已于2013年12月11日获得中国证监会核准,有效期半年。预计未来12个月以内,吴长江先生将成为公司持股5%以上股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则(2012年修订)》的规定,吴长江先生为本公司的关联方,NVC Inc.为吴长江先生全资持有的附属公司。因此本次股权收购构成关联交易。

4、经测算,本次股权收购行为不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组。本次股权收购与前次股权收购间隔12个月以上。

(二)需履行的审批程序

1、本次股权收购已经公司第五届董事会第二次会议审议通过,尚须提交公司股东大会审议。

2、独立董事意见

公司已持有雷士照明20.24%的股权,本次协议受让吴长江及NVC Inc.持有的雷士照明的6.86%的股票之后将合计持有雷士照明27.10%的股权,仍为雷士照明的第一大股东。本次继续增持雷士照明股权的目的是为进一步提升公司在雷士照明的重大影响能力,以利于后期的进一步整合。同时雷士照明经营业绩向好,公司进一步增持其股权也可以获取更多的投资收益,提升公司的盈利能力。因此我们对此次继续增持雷士照明股权表示理解和同意。

3、本次股权收购已经取得了中国政府相关行政部门的批准或备案程序。

二、交易对方的基本情况

NVC Inc.注册于英属维尔京群岛,是自然人吴长江先生全资持有的附属公司。

吴长江先生为中国国籍人士,为雷士照明的主要创始人。

截止目前,吴长江先生、NVC Inc.合计持有雷士照明普通股214,508,000股,占其已发行股本总额的6.86%。

NVC Inc.及吴长江先生与本公司存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次股权收购的标的为雷士照明的普通股,拟协议受让214,508,000股(连同股息权利),占雷士照明已发行普通股股份的6.86%。

本次拟协议受让的214,508,000股雷士照明普通股目前质押于香港德豪润达名下。

(一)雷士照明概况

雷士照明自1998年创立来,通过自主研发体系,开展持续创新运动,为大众提供高效节能、健康舒适的人工照明环境。产品涉及LED室内、商业、办公、建筑、工业、光源电器、家居等领域,特别是商业照明一直保持行业领导地位。2010年5月20日,雷士照明在香港联交所主板上市,股份代号:02222.HK。

在中国,雷士照明拥有广东、重庆、浙江、上海等制造基地,并设立了广东和上海两大研发中心、全国36家运营中心和3000多家品牌专卖店组成完善的客户服务网络。在全球,雷士在30多个国家和地区设立了经营机构。

作为一家专业的照明企业,雷士照明的照明产品及应用解决方案被众多著名工程和知名品牌所选择,包括2008年北京奥运会、上海世博会、天津地铁、武广高速铁路、上海虹桥交通枢纽等著名工程,希尔顿、喜来登、洲际等星级酒店,宾利、宝马、丰田等汽车品牌,美特斯·邦威、劲霸、鄂尔多斯等服装品牌,并成为广州2010年亚运会灯光照明产品供应商。

创建世界级品牌是雷士照明的终极目标,致力倡导“光环境”:以人工照明美化商业人居空间,以环保型节能照明保护人类健康生存环境。因此,雷士不断推进先进照明技术的研发与应用,以专家精神,践行品牌信念和承诺(上述内容摘自雷士照明官方网站)。

根据雷士照明的2013年中期报告,截止2013年6月30日雷士照明的主要股东如下:

(二)雷士照明的财务状况

根据雷士照明2014年3月26日披露的《截止2013年12月31日止年度之全年业绩公告》,其最近两年的主要财务数据如下:

单位:千人民币

四、股份转让协议的主要内容

(一)股份转让协议的主要内容

1、协议当事人:吴长江及NVC Inc.(卖方),香港德豪润达(买方)。

2、转让标的及作价:转让标的为NVC Inc.持有的雷士照明214,508,000股普通股,连同股息权利,转让金额为501,948,720港币。

3、成交日:是指本协议经买方股东大会审议通过,并取得中国有权当局批准之日后的第二个工作日(一个以上的有权当局批准的,按最后批准的日期执行)。

4、支付方式:在股份转让协议签署后二十个工作日内支付1亿港币作为预付款予卖方;在本协议签署并生效后三个月内,全数支付转让对价余款予卖方。买方应将全部或任何部分的转让对价通过转账,或双方另行约定的其他方式,不可撤销地转账至卖方指定的卖方银行账户。

5、卖方保证:在本协议签署日,卖方为转让股份的实益拥有人;在成交日,卖方能够顺利转让协议约定的股份。

6、协议的生效条件:本协议经各方或授权代表签署盖章后成立,经买方股东大会审议通过之日生效。

7、协议的解除:股份转让协议生效后可因下列原因之一而解除:(1)各方协商一致解除本协议;(2)本协议一方严重违约,致使守约方不能实现本协议目的,守约方基于相关法律规定的权利解除本协议。本协议的解除,不影响守约方向违约方追究违约责任。

8、适用法律:本协议应香港法律诠释,各方同意接受香港法院独家之司法管辖。

(二)定价情况

协议受让雷士照明股权的价格原约定为每股2.95港元,本次签署股权转让协议时经协商正式确定为每股2.34港元。比雷士照明2014年4月17日收市价2.07港元溢价13.04%,比雷士照明前20个交易日的成交均价2.208港元溢价5.98%。

五、收购股权的目的和对公司的影响

本次收购完成之后公司将持有雷士照明已发行普通股847,809,000股,占其已发行普通股的27.10%,仍为其第一大股东。

本公司2013年3月成为雷士照明第一大股东,顺利进入其董事会,本公司董事长王冬雷亦兼任雷士照明董事长。经过一年的整合,2013年度雷士照明经营业绩大幅改善,公司通过雷士照明的渠道销售的LED照明产品亦稳步增长,公司与雷士照明整合后的协同效应逐步显现。

本次继续增持雷士照明股权的目的是为进一步提升公司在雷士照明的重大影响能力,以利于后期的进一步整合。同时雷士照明经营业绩向好,公司进一步增持其股权也可以获取更多的投资收益,提升公司的盈利能力。

六、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议

2、《关于雷士照明控股有限公司6.86%股份转让协议》

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

                  二○一四年四月二十日

证券代码:002005 证券简称:德豪润达 编号:2014—26

广东德豪润达电气股份有限公司关于

召开2014年第四次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司” )将于2014年5月7日召开2014年第四次临时股东大会,现将本次会议的有关事项公告如下:

一、会议基本情况

(一)会议召集人:公司董事会

(二)会议时间

1、现场召开时间:2014年5月7日(星期三)下午2∶30时开始。

2、网络投票时间为:2014年5月6日-2014年5月7日。

其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月7日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年5月6日15:00至2014年5月7日15:00期间的任意时间。

(三)现场会议地点:广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室。

(四)股权登记日为2014年4月29日(星期二)。

(五)会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(六)投票规则:同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

(一)审议《关于继续收购雷士照明股权的议案》

(二)审议《公司章程修正案》

上述两项议案由公司第五届董事会第二次会议审议通过之后提交本次股东大会审议。详见刊登在2014年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《第五届董事会第二次会议决议公告》等相关公告。

三、出席人员

(一)截止2014年4月29日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

(二)本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

(三)因故不能出席本次会议的股东,可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司的股东。

四、会议登记办法

(一)法人股东由法定代表人出席会议的,应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

(二)个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡;受托代理他人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。(授权委托书见附件二)

(三)异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

(四)会议登记日:2014年4月30日上午8:30-12:30,下午13:30-17:30。

(五)登记地点:广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn )参加网络投票。

(一)采用交易系统投票操作流程:

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月7日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

2、投票期间,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序为:

(1)输入买入指令;

(2)输入投票代码362005;

(3)输入对应申报价格;

A、整体表决

注:“总议案”指本次股东大会需要表决的两项议案,投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

B、分项表决

在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号,1.00元代表议案一,2.00元代表议案二,依次类推。对于逐项表决的议案,如议案一中有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决,1.01元代表议案一中子议案(1),1.02元代表议案1中子议案(2),依此类推,每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表:

(4)输入委托股数,表决意见;表决意见对应的申报股数如下:

(5)确认投票完成。

4、注意事项:

(1)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(2)股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。

(二)采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置 6-8 位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30前发出的,当日下午 13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

(1)登录 http:// wltp.cninfo.com.cn ,在“上市公司股东大会列表”选择“广东德豪润达电气股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会投票”;

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014 年5月6日 15:00 至 2014年5月7日15:00 的任意时间。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系方式

联系人: 邓飞

联系电话:0756-3390188     传真:0756-3390238

联系地址:广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号

公司办公楼四楼董事会秘书处

邮政编码:519085

广东德豪润达电气股份有限公司

董事会

二○一四年四月二十日

附件一:

回 执

致:广东德豪润达电气股份有限公司:

本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席公司于2014年5月7日(星期三)下午2:30举行的2014年第四次临时股东大会。

股东姓名(名称):

身份证号(营业执照号):

联系电话:

证券帐户:

持股数量:

签署日期:2014年  月  日

注:

1、请附上本人身份证复印件(法人营业执照复印件)。

2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》(见附件二)及提供受托人身份证复印件。

附件二:

授 权 委 托 书

致:广东德豪润达电气股份有限公司:

兹委托     先生(女士)代表本人(本公司)出席广东德豪润达电气股份有限公司于2014年5月7日(星期三)下午2:30举行的2014年第四次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权: