证券时报多媒体数字报

声明

1、 本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、 本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

1、 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。

2、 本计划所采用的激励形式为限制性股票，即杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“本公司”或“公司”）以定向发行新股的方式向激励对象授予58,000,000股限制性股票，授予数量占公司总股本的1.44%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。

3、 本计划本次授予限制性股票的激励对象为公司高级管理人员、对于实现公司战略目标所需要的关键领域的中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工，共1181人。

4、 本计划在授予日的24个月后分三次解锁，解锁期为36个月。

（1） 在授予日后的24个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；

（2） 限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：第一次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的40%；第二次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%；第三次解锁期为授予日48个月后至60个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%。在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

5、 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为9.50元。

6、 本次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

(一) 公司层面解锁业绩条件

1) 限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：

a) 第一次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；

b) 第二次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；

c) 第三次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；

净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

2) 限制性股票解锁前一个财务年度公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下条件：

a) 第一次解锁：解锁时点前一年度较授予前一年复合营业收入增长率不低于35%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；

b) 第二次解锁：解锁时点前一年度较授予前一年复合营业收入增长率不低于30%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；

c) 第三次解锁：解锁时点前一年度较授予前一年复合营业收入增长率不低于26%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。

7、 公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。

8、 授予日及授予方式

本次授予限制性股票的授予日应在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。

本次授予限制性股票，公司需在股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起30日内召开董事会对激励对象授予限制性股票。

9、 本次激励对象获授股票资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、 由于授予日未定，本草案对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。

11、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。

12、 公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

第一章 释义

在本计划中，下列名词和术语作如下解释：

公司 也称“本公司”， “上市公司”，指杭州海康威视数字技术股份有限公司（简称“海康威视”）。

股东大会 指本公司的股东大会。

董事会 指本公司的董事会。

薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会。薪酬与考核委员会的成员必须是董事，由董事会任命。

监事会 指本公司的监事会。

本计划 指《杭州海康威视数字技术股份有限公司2014年限制性股票计划》，简称“限制性股票计划”。

限制性股票 本计划的激励工具，在满足本计划规定的条件时，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票，以及因公司送红股或转增股本而新增的相应股票。

计划有效期 指本计划的有效期限，自计划生效日期起10年。计划有效期满后，公司不得再依据本计划授予任何限制性股票。

计划生效日 指在股东大会批准本计划之日。

激励对象 根据本计划规定有资格获得限制性股票授予的本公司员工。

高级管理人员 指本公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本公司章程规定的其他人员。

授予 指公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为。公司可依据本计划分次授予限制性股票。

授予日 本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。

授予价格 依据本计划，公司授予激励对象每一股限制性股票的价格，即激励对象需出资购买每一股限制性股票的价格。原则上，授予价格应当根据公平市场价原则确定。公司分次授予限制性股票时，每次应重新根据以上原则确定授予价格。

锁定期 指激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限。

解锁 在锁定期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象其持有的限制性股票可被激励对象自由处置。

解锁期 指激励对象在满足本计划规定的锁定期及解锁条件后可以自由处置其持有限制性股票的期限。

授予条件 指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划授予限制性股票的条件。

解锁条件 指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划解锁安排进行解锁的条件。

国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。

中国证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会。

交易所 指深圳证券交易所。

登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》 指《中国人民共和国证券法》。

《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》。

《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》。

《备忘录1-3号》 指《股权激励有关事项备忘录1－3号》。

175号文 指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）。

171号文 指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）。

《公司章程》 指《杭州海康威视数字技术股份有限公司公司章程》。

第二章 总则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司核心技术人员和骨干员工的积极性， 公司根据《公司法》、《证券法》、175号文、171号文、《管理办法》、《备忘录1-3号》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票计划》（以下简称“本计划”、“限制性股票计划”），旨在将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，实现公司持续、快速、健康地发展。

第二条 本计划经国务院国资委审批、公司董事会审议批准、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后方可实施。

第三条 制定本计划的原则

(一) 坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；

(二) 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

(三) 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

(四) 坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。

第四条 制定本计划的目的

(一) 进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；

(二) 建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；

(三) 充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；

(四) 吸引和保留核心员工，确保公司长期发展。

第五条 本计划有效期

除非按本计划内相关规定提前终止，本计划的有效期为10年，自股东大会批准之日起生效。

在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授出的限制性股票依然有效。

在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票，原则上每次授予之间需间隔两年。

第三章 激励对象的确定依据和范围

第六条 本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、171号文、175号文和其他国资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

第七条 激励对象的确定原则如下：

(一) 激励对象原则上限于公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工；

(二) 公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经中国证监会和股东大会批准，不得参与本计划；

(三) 上市公司控股股东的企业负责人在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参与一家任职上市公司的股权激励计划；

(四) 中国证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；

(五) 激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格或以上。

有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

(一) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(二) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

(三) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。

第八条 本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在每次授予限制性股票完全解锁前本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。 同时，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权力，并不获得任何补偿。

第九条 本计划本次授予限制性股票的激励对象范围主要包括公司高级管理人员、对于实现公司战略目标所需要的关键领域的中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工，共1181人。

(一) 本公司高层管理人员，共10人；

(二) 本公司及下属分子公司经筛选的中层管理人员，共22人；

(三) 本公司及下属分子公司经筛选的基层管理人员，共755人；

(四) 本公司及下属分子公司经筛选的核心技术和骨干员工，由董事会根据公司特点和发展的需要等情况确定，共394人。

其中不包括任何具有以下情况的公司员工：

(一) 公司独立董事、监事、持股5%以上主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；

(二) 在上市控股股东公司任职的负责人或高级管理人员；

(三) 最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的员工；

(四) 最近三年内因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的员工；

(五) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的员工；

(六) 授予前一年度个人绩效考核不合格的员工。

第十条 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提名、董事会审议通过，由监事会核实并予以说明。

第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量

第十一条 激励工具及标的

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为海康威视限制性股票。

第十二条 标的股票来源

本计划拟授予的限制性股票来源为海康威视向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

第十三条 授予总量

(一) 依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。

(二) 非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的1%。

(三) 上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有效的股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。

(四) 限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照第九章第二十八条相关规定进行相应调整。

第十四条 本次授予总量

限制性股票本次授予股数为58,000,000股，占公司总股数的1.44%。

第五章 本次授予的限制性股票分配情况

第十五条 本次授予分配情况

本次授予方案中，限制性股票拟授予高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工。详细分配情况如下表所示：

注1：以上任一激励对象通过本计划本次授予及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的1%；

注2：以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

第六章 限制性股票的授予

第十六条 授予频率

若无特殊情况，在达成授予业绩条件的情况下，每次授予距离上一次授予的间隔时间不得短于两年。公司开展本激励计划下未来授予的具体激励范围及激励水平由董事会届时确定审议并履行相应报批程序。

第十七条 授予日

限制性股票授予日由董事会根据相关规定确定，原则上以每次授予限制性股票授予方案公告之日为准。

授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：

(一) 定期报告公布前30日；

(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

(三) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

(四) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

本计划经股东大会审议通过之日起30日内，不得进行增发新股、资产注入、发 行可转债等重大事项。

限制性股票的授予日应在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。

第十八条 限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，公平市场价不低于下列价格较高者：

(一) 股权激励计划草案摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价；

(二) 股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价；

(三) 股权激励计划草案摘要公布前20个交易日公司标的股票平均交易价；

(四) 公司标的股票的单位面值。

授予价格不得低于以上公平市场价的50%。每次授予时激励对象的具体授予价格将由董事会根据每次授予时点的公司情况予以确定。

限制性股票解锁期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，相应授予价格将参照第九章第二十九条相关规定进行相应调整。

第十九条 限制性股票本次授予价格的确定

根据限制性股票的授予价格设定原则，确定限制性股票本次授予价格，为9.50元，即下列价格较高者的50%：

(一) 股权激励计划草案摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价，即18.90元；

(二) 股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价，即18.99元；

(三) 股权激励计划草案摘要公布前20个交易日公司标的股票平均收盘价，即18.33元

(四) 公司标的股票的单位面值，即1元。

第二十条 限制性股票的授予程序

(一) 本计划经国资委审批、证监会备案无异议、股东大会批准；

(二) 薪酬与考核委员会提出授予方案；

(三) 董事会审议授予方案，并报国资委和证监会备案；

(四) 监事会核查授予限制性股票的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励范围相符；

(五) 公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；

(六) 公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

(七) 激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

(八) 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

(九) 公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；

(十) 公司董事会根据国资委、证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施授予的相关事宜。

授予限制性股票，公司需在股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起30 日内召开董事会对激励对象授予限制性股票。

第七章 限制性股票的解锁

第二十一条 限制性股票的锁定期

自限制性股票授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

第二十二条 限制性股票的解锁期

限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：

(一) 第一次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的40%；

(二) 第二次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%；

(三) 第三次解锁期为授予日48个月后至60个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%。

若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票, 由公司按照授予价格购回。

第二十三条 若授予公司高管人员限制性股票，高管人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。相关限售规定为：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第二十四条 限制性股票的解锁程序

(一) 激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

(二) 董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

(三) 激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向交易所提出解锁申请；

(四) 经交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

(五) 激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件

第二十五条 限制性股票的授予条件

公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：

(一) 公司层面授予条件

1. 授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：

1) 净资产收益率不低于以下三者之高者：

a) 20%；

b) 同行业标杆公司前一年度水平的50分位；

c) 同行业标杆公司前三年度平均水平的50分位。

其中，净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

2) 授予时点前一财务年度公司营业收入较上年度增长率以及较三年前的复合增长率不低于以下三者之高者：

a) 30%；

b) 同行业标杆公司前一年度水平的50分位；

c) 同行业标杆公司前三年度平均水平的50分位

同时，营业收入增长率不得小于等于0%。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。所有相应调整和修改需报国务院国资委备案。

2. 本公司未发生如下任一情形：

1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3) 国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

(二) 激励对象层面授予条件

1. 根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格或合格以上。

2. 激励对象未发生如下任一情形：

1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票，直至公司达到授予条件为止；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。

第二十六条 限制性股票的解锁条件

公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：

(二) 公司层面解锁条件

1. 净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：

a) 第一次解锁：前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；

b) 第二次解锁：前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；

c) 第三次解锁：前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；

其中，净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

2. 解锁时点前一年度营业收入较授予前一年复合增长率需达成以下条件：：

a) 第一次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于35%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；

b) 第二次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；

c) 第三次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于26%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。所有相应调整和修改需报国务院国资委备案。

3. 本公司未发生如下情形：

1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3) 国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

(三) 激励对象层面解锁条件

1. 根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或合格以上；

2. 激励对象未发生如下任一情形：

1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

当解锁期的任一年度有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司进行回购，回购定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定：

1) 标的股票授予价格；

2) 回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；

3) 回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。

第二十七条 限制性股票的授予与对标公司的选取

为了确保限制性股票激励方案中绩效指标的市场可比性，根据监管机构的相关规定，本计划中拟选取30家行业属性及业务发展阶段相似且具有可比性的A股上市公司作为业绩对标公司，主要基于以下标准进行筛选：

1. 行业属性相同：证监会行业分类中的计算机、通信和其他电子设备、电器器材制造等相关行业；

2. 主营产品类型和海康威视相似，且有可比性；

3. 海康威视直接业务或人才竞争对手。

标杆企业名称如下表所示：

第九章 限制性股票的调整方法与程序

第二十八条 限制性股票授予数量的调整方法

若在本次股权激励计划公告后至解锁日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

(一) 公积金转增股本、派送红股、股票拆细

K＝K0×（1＋N）

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

(二) 缩股

K＝K0×N

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例。

(三) 配股

K=K0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：K0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性数量。

(四) 增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

第二十九条 限制性股票授予价格的调整方法

若在本次股权激励计划公告后至解锁日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

(一) 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋N）

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

(二) 缩股

P＝P0÷N

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的缩股比例。

(三) 派息

P＝P0－V

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的授予价格不低于1元/股。

(四) 配股

P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

(五) 增发

公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。

第三十条 限制性股票授予数量和授予价格的调整程序

海康威视股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十章 激励对象的收益

第三十一条 限制性股票解锁后，原则上激励对象获得激励收益不得超过授予时点两年总薪酬的40%。

第三十二条 激励收益超过40%的，激励对象已获授但未解锁的限制性股票原则上不再解锁，或解锁后将收益超出部分交予上市公司。

第三十三条 原则上，限制性股票收益（不含个人出资部分）的增长幅度不高于业绩指标的增长幅度。

第十一章 特殊情况下的处理

第三十四条 公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

第三十五条 激励对象发生职务变更

(一) 激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

(二) 激励对象因不能胜任原有岗位发生职务下降而不属于本激励计划范围内的，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

(三) 激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票在3个月内出售，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

(四) 激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票在3个月内出售，董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益。未解锁部分作废，由公司对未解锁部分进行无偿回购注销。

第三十六条 激励对象主动离职

(一) 激励对象在合同履行完毕后辞职的，已解锁股票在6个月内出售，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

(二) 激励对象在合同履行完毕前辞职的，已解锁股票在3个月内出售，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以下列三者价格的孰低值进行回购注销：

1) 标的股票授予价格；

2) 回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；

3) 回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。

第三十七条 激励对象被动离职

激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不作变更，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

第三十八条 激励对象退休

激励对象退休的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁，但不再受个人业绩条件限制。

第三十九条 激励对象丧失劳动能力而离职

(一) 激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不作变更，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

(二) 激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不作变更，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

第四十条 激励对象死亡

激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。

第四十一条 激励对象个人绩效考核不合格

(一) 激励对象连续三年绩效考核等级为“需改进”，不能胜任原有岗位的，已解锁股票在3个月内出售，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以下列三者价格的孰低值进行回购注销：

1) 标的股票授予价格；

2) 回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；

3) 回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。

(二) 激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核“需改进”的，已解锁股票不作变更，该部分不得解锁股票作废，由公司进行回购，回购定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定：

1) 标的股票授予价格；

2) 回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；

3) 回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。

第四十二条 激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在海康威视控股子公司任职的，若海康威视失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票在6个月内出售，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

第四十三条 在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由海康威视以授予价格回购后注销。

(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(二) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(三) 中国证监会认定的其他情形。

第四十四条 在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格：

(一) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(二) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

(三) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

(四) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

激励对象根据本计划获授且已解锁股票在3个月内出售，董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益，尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：

1) 标的股票授予价格；

2) 回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；

3) 回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。

第四十五条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

第十二章 限制性股票的回购注销

第四十六条 若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格及回购数量不进行调整。

第四十七条 公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其海康威视股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照本章内容做相应调整。

第四十八条 回购价格的调整方法

若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：

(一) 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

(二) 缩股P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股海康威视股票缩为n股股票）。

(三) 派息

P＝P0﹣V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。

(四) 配股

P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

第四十九条 回购数量的调整方法

若在授予后有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

(一) 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细K＝K0×(1＋n)

其中：K0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；K为调整后的标的股票数量。

(二) 缩股

K＝K0×n

其中：K0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；K为调整后的标的股票数量。

(三) 配股

K＝K0×P1×(1+n)/( P1+ P2×n)

其中：K0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性数量。

第十三章 本计划的管理、修订和终止

第五十条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：

(一) 股东大会授权董事会在本计划有效期内，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。

(二) 股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。

(三) 股东大会授权董事会在本计划有效期内，对以后的各次授予方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排、激励名单、激励数量等，并由董事会报国资委备案。

(四) 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票数量进行调整。

(五) 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。

(六) 股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回。

(七) 股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。

(八) 董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。

第五十一条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

第五十二条 计划的修订

董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定进行向国务院国资委和中国证监会备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或证交所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或证交所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或证交所的要求为准。如果法律、法规、协议或证交所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国务院国资委、中国证监会或证交所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

第五十三条 计划的终止

自股东大会批准本计划之日起满10年后，本计划自动终止。

在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，或本计划满10年自动终止后，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。

除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。

第十四章 信息披露

第五十四条 公司将在定期报告中披露报告期内本计划的实施情况，包括：

(一) 报告期内激励对象的范围。

(二) 报告期内授出、解锁和失效的限制性股票数量。

(三) 至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量。

(四) 报告期内限制性股票数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票数量。

(五) 董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票和解锁的情况。

(六) 因激励对象获授限制性股票及其解锁、作废所引起的股本变动情况。

(七) 股权激励的会计处理方法。

(八) 应在定期报告中披露的其他信息。

第五十五条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：

(一) 本计划发生修改时。

(二) 公司发生收购、合并、分立等情况，限制性股票计划发生变化时。

第十五章 附则

第五十六条 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

第五十七条 本计划最终解释权归公司董事会。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

二〇一四年四月