证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本《框架协议》仅为意向协议，尚需进行审计和评估工作，交易价格尚未确定，有关该项目的具体事宜尚待进一步协商和落实后另行签订相关正式协议，该项目能否实施存在不确定性。

2、本项目进行可行性分析论证后，尚需公司董事会或股东大会审议批准，能否审议通过存在不确定性。

3、标的公司原股东承诺，交割审计时标的公司的有效净资产不少于人民币5,000万元整，最终以交割时的审计为准。

4、若公司顺利完成收购标的公司，需进行数字集群业务的相关整合工作，整合过程和效果存在一定风险。

5、公司将根据实际进展情况，按照有关规定履行审议程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

6、公司股票将于2014年4月22日开市起复牌。

一、投资概述

广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信”或“公司”）于2014年4月20日与付文良、付文英、谢越芳签订了《关于科立讯通信股份有限公司股权转让及增资合作之框架协议》。付文良、付文英、谢越芳（以下合并简称为“原股东”）作为标的公司的部分股东，拟对科立讯通信股份有限公司（简称“标的公司”或“科立讯”）资产及股权进行整合后，直接或间接向海格通信转让其持有的标的公司股权，或采用海格通信增资的方式，最终使公司持有标的公司约70%股权。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司概况

1、名称：科立讯通信股份有限公司

2、注册资本：人民币7500万元

3、注册地址：深圳市南山区松坪山齐民道1号贝特尔大厦五、六层

4、法定代表人：付文良

5、经营范围：无线电通信系统、多媒体通信系统、无线电监测测向系统、无线电检测设备、交换机设备、防爆通讯产品、无线电通讯器材、对讲机、手机及上述设备的配件的开发、生产、销售及技术服务（不含限制项目）；无线电通讯器材软件的开发；通信软件、计算机软件、数据分析管理软件的开发、销售、咨询和技术服务（不含限制项目）；系统集成；通信、电子类设备及零配件的购销；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目必须取得许可后方可经营）。

6、股权结构：截至本协议签署之日，标的公司经工商登记的股东及其持股数额、持股比例如下：

7、行业地位：

标的公司成立十余年以来，专注于各类型集群终端设备的研发、生产与销售，拥有PDT、DMR、dPMR全系列数字集群终端产品，已经形成产、销、研一条龙产业化体系。标的公司是PDT产业技术创新联盟常务理事成员单位、PPDR论坛理事单位、国际DMR、dPMR产业联盟成员单位，具有能力成熟度集成模型（CMMI）三级认证，荣获“深圳市知名品牌” 、“广东省著名商标”，是中国2010年上海世博会对讲机专项赞助商，2011中国方程式大奖赛CFGP通讯唯一指定品牌。

标的公司积累了丰富的终端产品生产经验以及对质量稳定性控制经验，2008年公司充分利用区域优势（成本优势），在福建泉州建设现代化的数字集群终端生产基地，具有成熟的生产物料供应链体系与高效的物流运输体系，生产基地设备先进、自动化程度居国内行业领先水平，生产过程管理规范、质量管控体系优良、相关配套设施完善。近年与国际著名高端数字集群终端供应商——英国赛普乐股份有限公司（简称“英国赛普乐”或Sepura”），在研发与生产方面的深入合作，标志着科立讯国际化研发技术体系和面向全球的生产制造规模基本形成，更加奠定了科立讯参与国际市场竞争并不断提升海外市场份额的基础。

标的公司在国内、外均构建了成熟稳定的销售渠道和销售团队，其品牌知名度与价值在国内对讲机市场位居前列。目前在全国三十二个省、市、自治区以及各省一级城市、二级城市都设有指定代理商和特约经销商，目前一级经销商的数量已达到128 家，全部代理商全国有近千家。标的公司积累了广泛的商业客户群体(包括：企业、酒店、社区、商城等)，在山东、江苏、河北、天津、湖北、四川、黑龙江等省有较好的行业客户（包括：公安、消防、林业、监狱等部门）资源。标的公司目前在全球超过80个国家和地区建立经销商网络，海外用户群体覆盖公共安全、交通运输、公用事业、制造业和安保等行业，在增长最快的金砖国家占有稳固的市场份额。公司品牌已经在超过100个以上国家进行了商标的注册，通过连续10年的品牌建设与市场推广，已经成为本行业具有全球知名度为数不多的品牌之一。

8、主要财务数据（合并数）

单位：人民币 元

备注：以上数据未经审计。

三、交易方介绍

1、付文良

身份证号码：350****36

住址：福建省泉州市****

2、付文英

身份证号码：350****44

住址：福建省泉州市****

3、谢越芳

身份证号码：350****14

住址：福建省泉州市****

四、《框架协议》主要内容

甲方：付文良

乙方：付文英

丙方：谢越芳

丁方：广州海格通信集团股份有限公司

鉴于：

1、科立讯通信股份有限公司是根据中国法律设立并合法存续的股份有限公司(未上市)，以下简称“标的公司”。标的公司持有福建省科立讯通信技术有限公司（下称“科立讯通信”）、福建科立讯电子有限公司（下称“科立讯电子”）及深圳市科立讯数据技术有限公司（下称“科立讯数据”）100%的股权。

2、甲方、乙方、丙方（以下合并简称为“原股东”）作为标的公司的部分股东，拟对标的公司资产及股权进行整合后，直接或间接向丁方转让其持有的标的公司股权，或采用丁方增资的方式，最终使丁方持有标的公司约70%股权。受让方作为一家根据中国法律设立并有效存续的A股上市公司，拟受让和持有标的公司约70%股权。

3、甲方已经取得乙方、丙方的合法授权，有权代为签署本协议，乙方、丙方知悉本协议各项约定，本协议各项约定符合各方平等自愿和真实的意思表示。

4、为保障本次转让和增资的顺利进行，各方经协商一致，达成如下框架协议：

第一部分 标的公司的基本情况

第一条 标的公司的概况

1.1 名称：科立讯通信股份有限公司

1.2 注册资本：人民币7500万元

1.3 注册地址：深圳市南山区松坪山齐民道1号贝特尔大厦五、六层

1.4法定代表人：付文良

1.5经营范围：无线电通信系统、多媒体通信系统、无线电监测测向系统、无线电检测设备、交换机设备、防爆通讯产品、无线电通讯器材、对讲机、手机及上述设备的配件的开发、生产、销售及技术服务（不含限制项目）；无线电通讯器材软件的开发；通信软件、计算机软件、数据分析管理软件的开发、销售、咨询和技术服务（不含限制项目）；系统集成；通信、电子类设备及零配件的购销；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目必须取得许可后方可经营）。

第二条 科立讯电子概况

2.1名称：福建科立讯电子有限公司

2.2住所：泉州市丰泽区高新产业园区科技路海西电子信息产业育成基地C幢

2.3法定代表人：付文良

2.4注册资本：2000万元

2.5股权状况：标的公司全资控股

2.6经营范围：对讲机终端设备、集群通信系统、手机、车载终端设备、无线电监测类设备、无线电管制设备、无线电警示系统及应用软件的研发、生产、销售；无线电信息管理系统及其数据分析系统应用软件产品的研发、销售；无线通信网络、计算机网络的系统集成、工程施工及技术维护（以上经营范围不含需前置许可项目）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

第三部分 重组及交易方式

第三条 重组方式

3.1本协议签署且生效后【210】日内，原股东完成下列第3.2条至第3.3条的重组。

3.2原股东将收购方认可的标的公司的有效资产、相关权利和负债以外的资产，包括但不限于长期股权投资、应收账款、其他应收款、其他应付款，依法从标的公司剥离并完成各项手续、付款及交接。

3.3在上述第3.2条完成后，原股东应使 “科立讯通信”及 “科立讯数据”从标的公司中合法剥离，剥离后的“科立讯通信”及“科立讯数据”停止使用标的公司和“科立讯电子”的各项知识产权。同时使标的公司股权结构达到以下状态：

第四条 股权转让数量、价格以及增资额

4.1 在完成第三条的各项重组后【10】日内，原股东将其合法持有且依法可转让的标的公司股权转让给丁方，或组合采用丁方增资的方式，使丁方持有标的公司约70%股权。具体股权转让价格或增资金额将参考尽职调查、审计和资产评估结果，由各方进一步商讨确定。

4.2 股权交易的具体时间和权利义务由各方进一步协商并另行约定。

第五条 合作承诺

5.1 原股东共同承诺，于本协议生效之日起，除各方另有约定外，应保证标的公司及“科立讯电子”正常运行且业务不发生重大变化，分红以及资质、知识产权、重大技术成果的处置，必须通知丁方并取得丁方的书面同意方可实施；除了丁方书面许可和本协议约定的股权变更外，不对标的公司及“科立讯电子”进行本协议外的其它股权变更。

5.2 各方同意，于本协议生效之日起【210天】之内为独家谈判期，在独家谈判期内，原股东不进行任何涉及标的公司及“科立讯电子”股权转让的第三方谈判，不得与第三方订立任何有关标的公司及“科立讯电子”股权的转让意向书、协议、备忘录。

5.3重组和股权转让的合法性

5.3.1标的公司发生的包括但不限于资产、负债的剥离等重组行为应符合法律法规的要求，不得损害标的公司及丁方利益。

5.3.2原股东均已获得了签署本协议所需的一切批准、许可和授权，已经或将要合法持有或将合法持有标的公司的股权，并保证其所持标的公司的股权不存在质押、查封等第三方权利，亦不存在权属争议以及影响本次转让的其他限制。

5.4 关于净资产的约定

原股东承诺，交割审计时标的公司的有效净资产不少于人民币伍仟万元整，且标的公司应收账款和库存安排符合双方在过渡期的约定，否则由原股东在3日内向标的公司补足。原股东在3日内未能补足的，丁方有权在未支付的股权转让款中扣除差额部分，将差额部分补入标的公司净资产。

第六条 竞业禁止

本协议各方签署意向协议后，非经丁方及标的公司同时书面同意，原股东中的任何一方将不得自营或者为他人经营与标的公司同类或相似的业务，不得在他人经营的与标的公司同类或相似业务的企业中任职或担任顾问，也不得支持其亲属或第三人担任类似职务而获利。

第七条 争议解决条款

7.1 本协议的订立、履行、效力、解释及争议的解决均适用中国法律。

7.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议应首先通过友好协商解决，各方未能友好解决该等争议的，任何一方均有权将争议提交原告所在地法院诉讼解决。败诉方应承担胜诉方的合理费用（包括但不限于合理的律师费用、评估费、尽职调查费、诉讼费等）。

第八条 其它事宜

8.1 原股东同意，在完成本协议约定的重组义务后，促使标的公司及其子公司配合丁方对标的公司进行补充尽职调查。

8.2 各方确认，本协议生效后，除另有约定，任何一方均无权单方面终止本协议的执行。

8.3本协议仅为框架性合作协议，具体合作方式以各方达成的最终书面协议为准。

五、投资的目的及对公司的影响

1、该项目投资是海格通信把握数字集群机构市场“模转数”重大发展机遇的需要

国家工信部[2009]666号文明确了2011年1月1日起，全面停止模拟对讲机型号核准，原则上至2016年，模拟对讲机市场将会被数字对讲机全面取代。国家基于对专网通信安全等方面的考虑，将大力推广我国自主知识产权的专业数字通信产业。

目前由国家公安部牵头制定的警用数字集群标准（PDT），在PDT联盟内部已发布总体技术规范与测试细则。2013年，国内部分公安、消防与城市轨道交通等部门，已经开始小规模PDT系统的建设。同时国内行业市场对于模拟集群通信设备的订货额在去年出现明显下滑，国内PDT市场已经正式启动，预计未来3-5年市场规模会超过100亿元。

此外，由欧洲电信标准化协会制定的数字化对讲机标准——DMR与dPMR带来的市场空间也是巨大的。随着国内“模数转换”的机遇到来，国内数字对讲机的市场潜力必将逐步显现出来。

同时，特殊机构市场集群也正处于“模转数”的换代期，预计2015年特殊机构用户开始装备数字集群设备。海格通信已经实现了在特殊机构市场数字集群领域的突破，预计于2014年启动订货。为实现公司业务高速度、高质量的增长，必须把握 “模转数”的重大市场发展机遇，推进“军民融合”发展战略，实现跨越式发展。

2、通过该项目投资有效整合资源，大力提升海格通信在民用专业通信领域竞争优势和市场覆盖率

数字集群业务是海格通信自2010年承担亚运会数字集群项目以来大力拓展的主要业务之一，是公司由军用通信领域向民用通信市场有效拓展的战略性举措。而标的公司是行业内的优质企业，拥有PDT、DMR、dPMR全系列成熟的终端系列产品。标的公司积累了广泛的商业客户群体(包括：企业、酒店、社区、商城等)，在山东、江苏、河北、天津、湖北、四川、黑龙江等省有较好的行业客户（包括：公安、消防、林业、监狱等部门）资源。目前在全国三十二个省、市、自治区以及各省一级城市、二级城市都设有指定代理商和特约经销商，目前一级经销商的数量已达到128 家，全部代理商全国有近千家。标的公司目前在全球超过80个国家和地区建立经销商网络，海外用户群体覆盖公共安全、交通运输、公用事业、制造业和安保等行业，在增长最快的金砖国家占有稳固的市场份额。公司品牌已经在超过100个以上国家进行了商标的注册，通过连续10年的品牌建设与市场推广，已经成为本行业具有全球知名度为数不多的品牌之一。2013年，标的公司作为与国际市场份额领先的数字集群终端供应商——英国赛普乐在DMR终端领域进行ODM合作的国内唯一一家专网通信领域的公司，2014年一季度，成功为英国赛普乐提供了首批DMR手持台、DMR车载台与DMR中转台，产品的可靠性和性能均全面达到或超过了国际先进水平。未来几年将根据英国赛普乐的需求，定制化开发并生产DMR全系列数字终端、系统及解决方案，英国赛普乐利用自身的品牌影响力与已经成熟的国际销售网络进行推广销售，并与其自身现有的系统与解决方案相结合，快速扩大市场份额。DMR产品的系列化和量产，标志着科立讯国际化研发技术体系和面向全球的生产制造规模基本形成，奠定了科立讯参与国际市场竞争并不断提升海外市场份额的基础。

通过收购标的公司，及拟收购的四川承联，结合海格通信多年来特殊机构市场的技术经验，将为广大专网用户提供终端-系统-服务的完整数字集群系统解决方案，标的公司已经具备稳定且规模化的国内与海外销售渠道，四川承联具备成熟且稳定的行业客户资源，通过资本运作，结合海格通信自身在国内、外的市场资源，可实现商业市场、行业市场与特殊机构市场的全面覆盖与竞争力互相促进提升，海格通信将秉承其追求业界最优的一贯宗旨，最终将实现数字集群成为业界最优的目标。

综上所述，标的公司本身具备较高市场价值，将实现海格通信数字集群业务与标的公司和拟收购的四川承联的有机融合，抓住国家公共安全行业“模数转换”的重大市场机遇，推进“军民融合”发展战略，必将实现海格通信的跨越式发展。

六、备查文件

《关于科立讯通信股份有限公司股权转让及增资合作之框架协议》

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2014年4月21日