证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

  ■

  公司负责人焦云、主管会计工作负责人焦云及会计机构负责人（会计主管人员）常万昌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  (1)?报告期资产负债表项目大幅变动原因说明

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ① 货币资金：期末余额较年初余额减少31.66%，主要原因一是支付前期材料款、设备款；二是公司控股子公司黑龙江龙泰煤化工股份有限公司用闲置资金申购理财产品；三是支付30万吨/年煤焦油深加工项目工程款。

  ② 交易性金融资产：期末余额较年初余额增加50,000,000.00元，主要原因是公司控股子公司黑龙江龙泰煤化工股份有限公司将闲置资金申购理财产品所致。

  ③ 应收票据：期末余额较年初余额减少52.53%，主要原因是本期银行承兑汇票贴现及银行承兑汇票背书转让所致。

  ④ 应收账款：期末余额较年初余额增加52.81%，主要原因是由于宏观经济不景气，焦炭市场萎靡，公司延长客户还款账期造成本期末应收账款增加。

  ⑤ 预付账款：期末余额较年初余额增加47.51%，主要原因是本期预付焦油款和催化剂款所致。

  ⑥ 工程物资：期末余额较年初余额增加155.11%，主要原因是购进30万吨/年煤焦油深加工工程项目工程物资所致。

  ⑦ 应交税费：期末余额较年初余额减少3,770,543.29?元，主要原因是因为增值税及土地使用税余额减少所致。

  ⑧ 应付利息：期末余额较年初余额增加33.18%，主要原因是债券每年4月份付息，年初应付利息是计提10个月的债券利息，本期期末应付利息是计提12个月的债券利息。

  (2)报告期利润表项目大幅变动原因说明

  单位：元 币种:人民币

  ■

  ① 营业成本：本期较上年同期减少30.85%，主要原因一是本期焦炭和沫煤的销量下降，本期焦炭、沫煤销量比上年同期分别下降11.76%、61.97%，二是本期焦炭、沫煤单位销售成本比上年同期分别下降23.08%、18.56%，焦煤采购成本降低所致。

  ② 营业税金及附加：本期较上年同期增加84.38%，主要原因是本期增值税进项税留抵金额比上期进项税留抵金额减少，本期应交增值税较上年同期相比增加，导致营业税金及附加中的城市建设维护税及教育费附加、地方教育附加也增加。

  ③ 销售费用：本期较上年同期减少81.77%，主要原因是1-3月份焦炭网、木围帘等防护材料结算方式改变，打包到运费中统一结算，材料费较上年同期大幅下降，导致销售费用减少。

  ④ 营业外收入：本期较上年同期增加101.81%，主要原因：一是由于本期罚款收入增加，二是依据收购荣昌煤矿协议，2013年荣昌煤矿未实现销售利润承诺金额，需在转让方的转让价款中扣除，造成合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值的差额270.53万元计入营业外收入。

  ⑤ 所得税费用：本期较上年同期增加14,215,497.52元，主要原因是由于本期利润总额增加所致，2013年1-3月利润总额为-46,340,107.83元。

  ⑥ 净利润、归属于母公司的净利润：本期较上年同期分别增加61,684,763.55元、60,775,806.81元，主要原因：一是本期加强管理，控制费用支出，期间费用比上年同期大幅下降；二是前期高价库存已消耗，同时本期原料煤采购成本下降，产品的生产成本下降。

  (3)报告期现金流量表项目大幅变动原因说明

  单位：元 币种:人民币

  ■

  ① 经营活动产生的现金流量净额：本期较上年同期增加599.05%，主要原因是由于年初原料煤库存充足，本期采购原料煤减少，同时支付货款较少所致。

  ② 筹资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期增加18,550,888.30元，主要原因：一是本期宝泰隆循环经济研究院收到股东投资500万，二是上年同期还贷1000万所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司2014年4月14日召开的第三届董事会第一次会议，审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》、《公司非公开发行股票方案》、《本次非公开发行股票预案》、《公司将<焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目>作为本次非公开发行募集资金投资项目》、《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等议案，公司2014年4月19日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《公司本次非公开发行股票预案（修订稿）》的议案，公司将于2014年5月7日召开2014年第一次临时股东大会，审议公司非公开发行相关事宜，该事项需获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  一、公司承诺

  2005年公司和七台河市沉陷办签订了供暖协议，按照协议约定：七台河市沉陷办补贴公司锅炉改造专项资金660.00万元，由公司为七台河市欣源小区提供为期30年的供暖服务。同时公司承诺若不能履行协议，已补贴的660.00万元将予以退还。承诺期限：2004年10月15日至2034年10月14日。报告期内，公司遵守了上述承诺。

  二、避免同业竞争的承诺

  1、公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司承诺：

  （1）不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、收购、兼并或新设）从事直接或间接与公司构成竞争的业务及活动；

  （2）不会利用控股股东地位进行任何不利于公司及其中小股东利益的交易或安排；

  （3）不会利用现有的采购、销售渠道、客户资源或优势从事任何可能对公司经营、发展产生不利影响的业务或活动，该等行为包括但不限于：利用现有的采购、销售渠道及客户资源阻碍或者限制公司的独立发展，损害公司权益；

  （4）不会对外散布任何不利公司的消息或信息；

  （5）不会利用控制地位施加影响，造成公司高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更等不利公司发展的情形；

  （6）不会利用知悉或获取的公司信息直接或间接实施任何可能损害公司权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害公司权益的其他竞争行为。

  承诺期限：长期有效；截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  2、公司实际控制人焦云及公司主要股东焦贵波、焦岩岩承诺：

  （1）目前，与公司不存在同业竞争问题；

  （2）不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合资或合作经营）从事直接或间接与公司构成竞争的业务及活动；

  （3）不会利用实际控制人地位作出任何不利于公司及其股东利益的交易或安排；

  （4）不以任何方式从事可能对公司经营、发展产生不利影响的业务及活动，包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制公司的独立发展；对外散布不利于公司的消息或信息；利用本人的控制地位施加影响，造成公司高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更；

  （5）不会利用知悉或获取的公司信息直接或间接实施任何可能损害公司权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害公司权益的其他竞争行为。

  承诺期限：长期有效；截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2014-030号

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月14日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第三届董事会第二次会议于2014年4月19日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参会董事8人，董事马庆先生因公出差未能出席本次会议，授权委托董事焦贵金先生代为行使投票表决权。本次会议由公司董事长焦云先生主持，公司监事、副总裁兼董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、会议审议情况

  会议共审议了七项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

  1、审议通过了《聘任秦怀先生为公司副总裁》的议案

  为进一步加强公司安全生产管理工作，经总裁焦云先生提名，公司聘任秦怀先生为公司副总裁，自董事会审议通过之日起生效，任期三年，自2014年4月19日至2017年4月13日。秦怀先生简历详见附件。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  2、审议通过了《公司2014年第一季度报告全文及正文》的议案

  公司2014年第一季报告全文及正文已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定制作完毕，具体内容详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2014年第一季度报告》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  3、审议通过了《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》的议案

  具体内容详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-032号公告。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  4、审议通过了《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会议事规则》的议案

  根据《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会修订了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《议事规则》”），具体修订内容如下：

  原《议事规则》中第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  现修改为第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  修订后的《董事会议事规则》详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会议事规则》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  5、审议通过了《公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》的议案

  具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  6、审议通过了《公司本次非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

  公司于2014年4月14日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《公司本次非公开发行股票预案》的议案，公司编制了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司第三届董事会第二次会议审议了《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》及《公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》的议案，为此，对公司本次非公开发行股票预案“第六节 公司的股利分配政策及执行情况”中“一、公司的股利分配政策”、“二、未来三年（2014-2016）股东分红回报规划”、“四、未来的股利分配计划”的相关内容进行了修订，其他章节内容未进行修订，具体内容详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-033号公告。

  该议案事项涉及公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士和控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事焦云先生、马庆先生、焦贵金先生、常万昌先生、宋希祥先生和焦岩岩女士在对该议案表决时进行了回避。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  7、审议通过了《召开公司2014年第一次临时股东大会》的议案

  鉴于公司第三届董事会第一次会议、第三届董事会第二次会议所审议的部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，于2014年5月7日（星期三）召开公司2014年第一次临时股东大会，具体内容详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-034号公告。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  三、上网文件

  1、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见；

  2、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划的独立意见；

  3、《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会议事规则》；

  4、《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》。

  特此公告。

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

  二O一四年四月十九日

  附件：秦怀先生简历

  秦怀，男，生于1969年1月，中国国籍，无境外居留权。中国共产党党员，毕业于黑龙江矿业学院（今黑龙江科技学院），大学本科学历。1991年7月至1999年10月任沈阳矿务局彩屯洗煤厂彩屯煤矿技术员、团委书记，1999年11月至2002年7月任七台河矿业精煤（集团）有限责任公司龙湖选煤厂生产部浮选车间生产副主任，2002年7月至2005年4月任黑龙江宝泰隆焦化有限公司副总经理，2005年5月起任宝泰隆有限公司副总经理，2008年3月起任七台河宝泰隆煤化工股份有限公司副总裁。

  股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2014-031号

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  根据2014年4月14日发出的会议通知，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2014年4月19日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司监事3人，参加会议监事3人，会议及出席会议的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席孙明君先生主持，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生列席了会议。

  二、会议审议情况

  本次会议共有三项议案，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：

  1、审议通过了《公司2014年第一季度报告全文及正文》的议案

  经审核，监事会认为：公司《2014年第一季度报告全文及正文》的编制程序和审议过程符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014年第一季度报告的财务状况、经营成果和现金流量，未发现参与季报编制和审议人员有违反保密规定的行为，报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票

  2、审议通过了《公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》的议案

  具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票

  3、审议通过了《公司本次非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

  具体内容详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-033号公告。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票

  特此公告。

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司监事会

  二O一四年四月十九日

  股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2014-032号

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理制度，建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的相关规定，结合公司实际情况，修订公司章程相关条款，具体修订内容如下：

  原《公司章程》第一百三十九条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

  现修改为第一百三十九条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。

  原《公司章程》第一百四十一条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话、传真或电子邮件等方式；通知时限为：不迟于会议召开前的3个工作日。

  现修订为第一百四十一条：董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  原《公司章程》第一百六十二条：公司设经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副经理（副总裁）3名，由董事会聘任或解聘。

  公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

  现修改为第一百六十二条：公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。

  公司总经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

  原《公司章程》第一百九十二条：公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司利润分配可以采取派发现金或股票的形式，根据公司实际经营情况可以进行中期利润分配。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的15%。

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  现修改为第一百九十二条：公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （一）利润分配形式

  公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。

  （二）利润分配时间、比例

  原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的15%。

  公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  原《公司章程》中第一百九十三条：公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表审核意见后报公司股东大会审议。

  公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

  根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议。

  现修改为第一百九十三条：公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表审核意见后报公司股东大会审议。

  公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

  根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  修订后的《公司章程》详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》。

  该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

  二O一四年四月十九日

  股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2014-034号

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

  召开2014年第一次临时股东大会会议通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●现场会议召开时间：2014年5月7日（星期三）09：00

  ●股权登记日：2014年5月5日（星期一）

  ●是否提供网络投票：是

  一、会议基本情况

  （一）会议届次：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会

  （二）大会召集人：公司董事会

  （三）会议召开时间

  1、现场会议召开时间：2014年5月7日（星期三）09：00

  2、网络投票时间：2014年5月6日15:00至2014年5月7日15:00

  （四）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票

  （五）现场会议地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室

  二、会议审议事项

  ■

  上述第一、二、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案已经公司2014年4月14日召开的第三届董事会第一次会审议通过，第三、十二、十三、十四项议案已经公司2014年4月19日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，第二项议案《公司非公开发行股票方案》需逐项表决，第二、三、七、八、九项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。具体内容详见2014年4月15日和同日披露在《上海证券报》、《中国证券》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-021号、临2014-030号公告。

  三、会议出席对象

  1、截止2014年5月5日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议并行使表决权，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记办法

  为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，为减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

  1、会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续（授权委托书见附件一）。

  2、会议登记时间：2014年5月7日（星期三）7：30-8：30。为保证会议正常表决，5月7日8：30以后大会不再接受股东现场登记及表决。

  3、会议登记地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室

  五、投资者参加网络投票程序事项

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2014年5月6日15:00至2014年5月7日15:00。

  2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件二）。

  3、本次股东大会网络投票时间，股东可使用网上用户名、密码登陆系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件三）。

  4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息可登陆中国证券登记结算有限责任公司网站查询（http://www.chinaclear.cn/）。

  5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。六、其它事项

  1、会期半天，食宿费用自理

  2、联系人：王维舟、唐晶

  3、联系电话：0464-2915999、2919908

  4、传真：0464-2915999、2919908

  特此公告

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

  二O一四年四月十九日

  附件一：

  授权委托书

  现委托 先生/女士代表本人/单位出席七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并依照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，则由本人的委托人自行投票。

  1、审议关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案

  同意□  反对□   弃权□

  2、审议关于《公司非公开发行股票方案》的议案

  （1）股票种类

  同意□  反对□   弃权□

  （2）股票面值

  同意□  反对□   弃权□

  （3）发行数量

  同意□  反对□   弃权□

  （4）发行对象

  同意□  反对□   弃权□

  （5）发行价格

  同意□  反对□   弃权□

  （6）发行方式

  同意□  反对□   弃权□

  （7）认购方式及锁定期

  同意□  反对□   弃权□

  （8）募集资金投向

  同意□  反对□   弃权□

  （9）本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排

  同意□  反对□   弃权□

  （10）本次非公开发行股票决议有效期限

  同意□  反对□   弃权□

  3、审议关于《公司本次非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

  同意□  反对□   弃权□

  4、审议关于《公司将<焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目>作为本次非公开发行募集资金投资项目》的议案

  同意□  反对□   弃权□

  5、审议关于《公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

  同意□  反对□   弃权□

  6、审议关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

  同意□  反对□   弃权□

  7、审议关于《公司与焦阳洋女士签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

  同意□  反对□   弃权□

  8、审议关于《公司与黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》的议案

  同意□  反对□   弃权□

  9、审议关于《公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易》的议案

  同意□  反对□   弃权□

  10、审议关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜》的议案

  同意□  反对□   弃权□

  11、审议关于《公司增加焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目投资额》的议案

  同意□  反对□   弃权□

  12、审议关于《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》的议案

  同意□  反对□   弃权□

  13、审议关于《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会议事规则》的议案

  同意□  反对□   弃权□

  14、审议关于《公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》的议案。

  同意□  反对□   弃权□

  注：对于以上议案，请把该议案下选定的选项后的□ 涂黑以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选、以非涂黑方式选择视同弃权。

  委托人姓名：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  投资者身份验证操作流程

  投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登陆中国证券登记结算公司网站（http://www.chinaclear.cn/），直接参加股东大会网络投票，无需办理投资者身份验证业务。

  投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，需先办理投资者身份验证业务方可参加网络投票。身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

  1、网上自注册

  ■

  注1：通过互联网登陆中国结算网站后，点击页面左侧“投资者服务”项下“投资者注册”。

  注2：在用户注册页面输入以下信息：

  （1）投资者有效身份证件号码；

  （2）A股、B股、基金等账户号码；

  （3）投资者姓名/全称；

  （4）网上用户名；

  （5）密码；

  （6）选择是否使用电子证书；

  （7）其他资料信息。

  注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如：证券公司营业部）办理身份验证手续。

  注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登陆网络服务系统。

  2、现场身份验证

  ■

  注：自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证：

  1、自然人：

  （1）证券账户卡及复印件；

  （2）本人有效身份证明文件及复印件；

  委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书，代办人的有效身份证明文件及复印件；

  2、境内法人：

  （1）证券账户卡及复印件；

  （2）企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

  （3）法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件及复印件；

  （4）经办人有效身份证明文件及复印件。

  3、境外法人：

  （1）证券账户卡及复印件；

  （2）有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

  （3）董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

  （4）经办人有效身份证明文件及复印件。

  附件三：

  投资者网络投票操作流程

  投资者办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

  ■

  注1：使用电脑通过互联网登陆中国结算网站后，点击页面左侧的“投资者服务”，电子证书用户选择“证书用户登陆”，非电子证书用户选择“非证书用户登陆”。

  注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须输入附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

  咨询电话：010-59378912 4008 058 058