证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

公司负责人陈克明、主管会计工作负责人晏德军及会计机构负责人(会计主管人员)范伏珍声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位:股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、资产负债表项目:

(1)应收票据:期末数较年初数减少69.26万元,降低46.52%,主要系报告期内银行承兑汇票到期所致;

(2)应收账款:期末数较年初数增加4,265.13万元,增长34.38%,主要系报告期内主营业务收入增加所致;

(3)预付账款:期末数较年初数减少1,252.95万元,降低47.48%,主要系报告期内预付原材料款减少所致;

(4)其他应收款:期末数较年初数增加201.65万元,增长108.06%,主要系报告期内备用金增加所致;

(5)应交税费:期末数较年初数增加281.96万元,增长52.92%,主要系报告期内主营业务收入增加致使应交增值税增加所致;

(6)短期借款:期末数较年初数减少3,000万元,降低50%,主要系报告期归还银行货款所致。

2、利润表项目

(1)营业收入:本期数比上年同期数增加9,810.25万元,增长37.61%,主要系随着产能进一步扩大,不断扩充营销渠道,使得销售收入稳步增长所致;

(2)营业成本:本期数比上年同期数增加8,146.46万元,增长41.69%,主要系随着产品销售收入的增长相应增长,且增长幅度高于营业收入的增长幅度;

(3)管理费用:本期数比上年同期数增加844.32万元,增长47.42%,主要系本期研发费用增长所致;

(4)资产减值损失:本期数比上年同期数增加94.08万元,增长215.59%,主要系本期计提的坏账准备相应增加所致;

(5)财务费用:本期数比上年同期数增加67.19万元,增长119.85%,主要系本期利息收入减少所致;

(6)投资收益:本期数比上年同期数增加171.59万元,增长6,394.72%,主要系本期银行理财产品确认的投资收益增加所致;

(7)所得税费用:本期数比上年同期数增加354.21万元,增长92.89%,主要系本期利润总额增长所致;

3、现金流量表项目

(1)销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加9,010.95万元,增长33.73%,主要系本期营业收入增长导致收回货款增加所致;

(2)收到的其他与投资活动有关的现金比上年同期减少21,061.73万元,降低99.53%,主要系本期到期的定期存款减少所致;

(3)偿还债务支付的现金比上年同期增加2,020万元,增长63.53%,主要系本期归还银行贷款所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

2014 年 3 月 11 日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》,会议决定将公司持有益阳陈克明食品股份有限公司 36%的股权转让给公司控股股东南县克明投资有限公司。

公司2013年度股东大会于2014 年 4 月 3 日审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

2014年1-6月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

证券代码:002661 证券简称:克明面业 公告编号:2014-023

克明面业股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2014年4月21日上午9点以现场会议和通讯会议相结合的方式召开,本次会议于2014年4月16日以电话及电子邮件形式发出通知,会议由董事长陈克明召集并主持,应出席董事9人,实际出席董事8人,其中独立董事孟素荷因工作原因无法出席,书面委托独立董事刘永乐出席会议并投票。公司全体监事和部分高管列席会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

本次会议采用记名投票方式,审议并通过了如下议案:

(一)《公司2014年一季度报告全文及其正文》

内容:《公司2014年一季度报告全文及其正文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权

(二)《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

内容:根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划,为降低财务费用,提高募集资金使用的效率,公司拟使用不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

公司独立董事、监事会对本议案发表了意见,保荐机构发表了专项意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权

(三)《关于公司股权激励计划(草案)及其摘要的议案》

内容:本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定,并提交公司董事会审议。董事会同意本议案经中国证监会备案无异议后,提交股东大会审议。《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见,公司监事会对本次股权激励计划(草案)及其激励对象名单出具了核实意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚待《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关材料报中国证监会备案无异议后,提交股东大会审议,股东大会召开时间将另行公告。

表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、陈晖、晏德军,回避表决。

(四)《关于股权激励计划考核办法的议案》

内容:《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚待《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等相关材料报中国证监会备案无异议后,提交股东大会审议,股东大会召开时间将另行公告。

表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、陈晖、晏德军,回避表决。

(五)《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》

内容:为具体实施克明面业股份有限公司股权激励计划,提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权,授权事项包括:

1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日;

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整;

3、授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜;

4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认;

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁;

6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

7、授权董事会办理股票期权行权所获股票和限制性股票的锁定事宜;

8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜;

9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理;

10、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚待《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等相关材料报中国证监会备案无异议后,提交股东大会审议,股东大会召开时间将另行公告。

表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、陈晖、晏德军,回避表决。

三、备查文件

(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

(二)深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2014年4月21日

证券代码:002661 证券简称:克明面业 公告编号:2014-024

克明面业股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

克明面业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议通知于2014年4月16日以电话和电子邮件的方式发出,于2014年4月21日上午以现场会议和通讯会议结合的方式召开。会议应出席监事3人,实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

本次会议由监事会主席聂红华先生召集并主持,董事会秘书晏德军先生列席会议。会议采用记名投票方式,审议并通过了如下议案:

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案:

(一)《公司2014年一季度报告全文及其正文》

内容:监事会对公司2014年第一季度报告进行了审核。经审核,监事会认为董事会编制和审核克明面业股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权

(二)《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

内容:监事会认为,公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》的相关规定,能提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用。监事会同意公司使用不超过人民币4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

(三)《关于公司股权激励计划(草案)及其摘要的议案》

内容:监事会审核了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其议案,并对本次股权激励计划拟获授的激励对象进行了核查,监事会认为:

本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次列入公司激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形,未同时参加其他上市公司的股权激励,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件,符合《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权

(四)《关于股权激励计划考核办法的议案》

内容:《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见《巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权

三、备查文件

(一)经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

(二)深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司监事会

2014年4月21日

证券代码:002661 证券简称:克明面业 公告编号:2014-025

克明面业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司(以下简称“公司”)2014年4月21日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用时间不超过 12 个月,有关事项公告如下:

一、募集资金基本情况

(一)募集资金到位情况

公司首次公开发行股票2,077万股,募集资金总额436,170,000.00元,扣除发行费用34,609,208.00元,实际募集资金净额401,560,792.00元。上述募集资金已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2012年3月9日出具天健验[2012]2-4号验资报告审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

(二)募集资金使用情况

截止至2014年3月31日,公司累计已使用募集资金233,957,398.56 元,其中募投项目已累计使用185,957,398.56元,永久性补充流动资金48,000,000.00元。具体募集资金使用情况如下:

1、研发检验综合楼建设项目,累计投入募集资金4875.76万元。

2、长沙生产基地年产2.7万吨挂面生产线项目,累计投入募集资金7542.49万元。

3、遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目,累计投入募集资金4909.96万元。

4、延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目,累计投入募集资金358.89万元

5、遂平日处理小麦600 吨面粉生产线项目,累计投入募集资金6.17万元

6、自制78台全自动挂面纸包机,累计投入募集资金902.47万元

7、延津日处理小麦500吨面粉生产线项目,累计投入募集资金0万元

8、超募资金永久性补充流动资金4800万元。公司于2013年2月25日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》, 同意使用4800万元超募资金永久性补充流动资金。该议案于2013年3月13日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过后已实施。

截止至2014年4月20日,募集资金余额为181,666,832.85元,其中募集资金专户余额为15,036,832.85元(包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费的净额),购买的未到期银行理财产品 166,630,000.00元。未到期银行理财产品具体情况如下:

二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为了提高募集资金的使用效率,结合实际生产经营需求及财务状况,经公司第三届董事会第七次会议审议批准,拟使用不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,其资金来源于到期的用于银行理财的募集资金、定期存款募集资金和募集资金专户留存的闲置募集资金,使用时间不超过12个月,到期公司将及时、足额将该部分资金归还至相应的募集资金专户。若募集资金项目因发展需要,实际实施进度超出预期,公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还,以确保项目进度。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的经营活动使用,不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、本次闲置募集资金暂时补充流动资金预计节约的财务费用

随着公司经营规模的不断扩大,市场份额的逐步增加,销售规模不断增长,尤其是华东地区销售收入增长迅速,相应原材料采购规模、应收账款余额、人工成本等都持续增加,加之长沙、遂平等地募投项目逐步投入生产,使得公司营运资金需求有较大幅度的增长。如果通过银行借款等融资手段来解决流动资金不断扩大的需求,将会增加公司的财务费用。为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,提升公司经营效益,同时缓解流动资金需求压力,公司计划使用不超过4,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,解决公司部分流动资金需求。按现行中国人民银行贷款基本利率计算,本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计节约财务费用约为240万元(按照六个月至一年(含1年)贷款利率计算)。

四、募投项目建设资金使用保证措施

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同时,为确保募投项目的建设,公司制定了以下措施:

1、陆续到期的用于购买银行理财产品的闲置募集资金可补充募集资金投资项目资金使用需求;

2、在到期的用于购买银行理财产品的募集资金不能满足募投项目资金使用需求的情况下,公司将及时利用自有资金及银行贷款及时归还,确保募集资金项目的正常建设。

五、公司履行的承诺事项

过去12个月内,公司未进行证券投资等风险投资,并且公司承诺本次补充流动资金的使用期限自本次董事会审议之日起不超过12个月,使用期限届满之前,公司将及时把资金归还至相应的募集资金专项账户,同时,在使用募集资金补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

六、公司独立董事、监事会和保荐人出具的意见

(一)公司独立董事意见

公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,基于独立判断的立场,在审阅了相关材料后,发表如下独立意见:

(1)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响原募投项目的正常进行,不存在变更募集资金投向、损害股东利益的情形。

(2)在确保募集资金投资项目建设正常进行的情况下,公司使用不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效提高募集资金使用效率,减少财务费用。

(3)本次使用闲置募集资金履行了必要的审批程序,内容及程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

因此,我们同意公司此次使用闲置募集资金不超过人民币4,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。

(二)监事会意见

监事会认为:公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下,使用部分闲置募集资金不超过人民币4,000万元暂时补充流动资金,将有助于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用。公司此次将部分闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序,符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。同时,公司董事会保证本次使用不超过人民币4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关业务使用,不通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券交易或投资,不变相改变募集资金用途,且不影响募集资金投资项目的正常进行。因此,我们同意公司使用不超过人民币4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

(三)保荐机构核查意见

根据规定,华泰联合证券对克明面业拟使用不超过4,000万元募集资金暂时补充流动资金的事项进行了专项核查,发表意见如下:

1、克明面业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序。公司过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资;

2、克明面业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》的有关规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

基于以上意见,华泰联合对克明面业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划表示无异议。

七、备查文件

(一)第三届董事会第七次会议决议

(二)第三届监事会第五次会议决议

(三)独立董事意见

(四)华泰联合证券有限责任公司专项核查意见

(五)中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2014年4月21日

证券代码:002661 证券简称:克明面业 公告编号:2014-027

克明面业股份有限公司

关于重大事项复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月18日发布《关于重大事项停牌的公告》,因公司正在筹划股权激励事项,经公司董事会向深圳证券交易所提交股票停牌申请后,公司股票自2014年4月18日(星期五)开市起停牌。

2014年4月21日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划(草案)及其摘要的议案》等相关议案,并于2014年4月22日发布股权激励相关公告。 经申请,公司股票(股票简称:克明面业,股票代码:002661)将于2014年4月22日(星期二)开市起复牌。

敬请广大投资者关注。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2014年4月21日