证券时报多媒体数字报

  证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2014-048

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  关于签署境外收购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本公告为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称"公司"）与Tessera Technologies，Inc.（纳斯达克代码"TSRA"，以下简称"Tessera"，非美国特斯拉汽车公司Tesla Motors, Inc）共同拟定。

  2、本次交易的最终完成尚需取得中国和美国相关监管机构的核准或备案（可能包括中国国家外汇管理局、中国商务部和中国国家发展和改革委员会以及其他美国监管机构）；

  3、本次交易存在以下风险：

  （1）投资风险：境外的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在差异，本次交易存在投资风险；

  （2）经营风险：本次交易完成以后能否与公司现有业务进行资源最优整合，最大化地发挥互补优势，存在一定的不确定性，短期内不会对公司经营产生重大影响；

  （3）交易风险：本次收购协议签署后涉及的各后续事宜，将按照相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，最终交易结果尚存在不确定性；

  敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  1、公司于 2014年3月26日发布《关于境外收购暨复牌公告》（公告编号：2014-032）：3月18日，公司与美国Tessera Technologies, Inc.公司及DigitalOptics Corporation公司（以下简称"DOC"，DOC为Tessera的全资子公司）签订了《收购意向书》。

  2014年4月18日，（以下简称"生效日",太平洋时间为2014年4月17日），公司及子公司与美国Tessera公司及DigitalOptics Corporation公司正式签订了《收购协议》，交易总价款为5000万美元。

  2、本次交易无需提交股东大会审议，但需经过董事会审议，2014年4月18日，公司召开了第二届董事会第四十一次（临时）会议对《签署境外收购协议》的议案进行了审议，并就该事项进行了表决，表决结果全票通过。

  3、本次交易的最终完成尚需取得中国和美国相关监管机构的核准或备案（可能包括中国国家外汇管理局、中国商务部和中国国家发展和改革委员会以及其他美国监管机构）。

  4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  Tessera基本情况：

  名称：Tessera Technologies, Inc.

  注册地：美国特拉华州

  注册地址：3025 Orchard Parkway, San Jose, CA 95134

  Tessera公司是半导体业界领先的技术公司。

  Tessera与公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系以及其他可能或已经导致上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  DOC基本情况：

  公司名称：DigitalOptics Corporation

  主要业务情况：公司主要为智能手机设计和制造基于MEMS的成像系统，同时提供高效和先进的图像处理软件。

  股权结构：Tessera持有DOC100%的股权。

  三、交易标的的基本情况

  本次交易的标的为：

  （1） DOC基于MEMS技术成像系统的特定资产，包括但不限于生产设备和3项域名；

  （2） DOC的Flip Chip、WLO(Wafer Level Optics)和MO(Micro Optics)及摄像模组的281项专利所有权；

  （3） DOC的MEMS相关的其他所有专利许可和18项商标许可；

  （4） Tessera的FotoNation业务软件功能的授权许可；及

  （5） 承接DOC在美国加利福尼亚州洛杉矶市阿卡迪亚的厂房租约。

  四、《境外收购协议》的主要内容

  1、签约方

  签约方为公司及子公司、Tessera和DOC。

  2、交易内容

  见上文三、交易标的。

  3、交易价款及付款安排

  本次收购的交易总价款为5000万美元。公司已于3月18日签署意向书之后预先支付500万美元作为本次交易的保证金（"保证金"），该保证金将折抵总交易价款，剩余4500万美元将在本次交易交割时支付。

  对于本次所购买的DOC基于MEMS技术的成像系统的特定资产和专利所有权，公司支付的价款为2200万美元；对于MEMS相关的其他所有专利及商标许可，公司支付的价款为750万美元；此外，公司支付2050万美元作为FotoNation软件许可及支持服务相关的授权兼服务费，以上价款全部通过现金支付。

  4、定价依据

  公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对本次购买的资产和专利进行了评估(国众联评报字（2014）第3-018号)，评估价为2,324.68万美元。

  5、交割时间

  本次收购交割时间最迟不得晚于2014年10月17日（"终止日"）。

  五、涉及本次交易的其他安排与说明

  1、本次交易的收购资金来源

  本次交易的资金来源于公司自有资金。

  2、本次交易相关的其他附属协议

  各签约方同时签署了与本次收购协议配套的其他附属协议，包括专利转让协议、交叉许可协议、软件授权协议和租约转让协议等。

  六、本次交易的目的及影响

  公司将通过本次收购取得DOC基于MEMS技术成像系统的特定资产，281项专利所有权和其他相关专利许可以及Tessera的FotoNation业务软件功能的授权许可，使得公司在摄像头领域能够提供更加优质的产品，持续提升公司未来在消费电子产业的核心竞争力并拓宽公司的产品系列。

  特此公告。

  深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

  2014年4月18日

  证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2014-049

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  关于签署境外收购协议的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2014年4月22日公布《关于签署境外收购协议的公告》（2014-047），

  现做如下补充：

  原文：

  第四条《境外收购协议》的主要内容中：

  2、交易价款及付款安排

  本次收购的交易总价款为5000万美元。公司已于3月18日签署意向书之后预先支付500万美元作为本次交易的保证金（"保证金"），该保证金将折抵总交易价款，剩余4500万美元将在本次交易交割时支付。

  3、定价依据

  公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对本次购买的资产和

  专利进行了评估(国众联评报字（2014）第3-018号)。

  补充后：

  2、交易价款及付款安排

  本次收购的交易总价款为5000万美元。公司已于3月18日签署意向书之后预先支付500万美元作为本次交易的保证金（"保证金"），该保证金将折抵总交易价款，剩余4500万美元将在本次交易交割时支付。

  对于本次所购买的DOC基于MEMS技术的成像系统的特定资产和专利所有权，公司支付的价款为2200万美元；对于MEMS相关的其他所有专利及商标许可，公司支付的价款为750万美元；此外，公司支付2050万美元作为FotoNation软件许可及支持服务相关的授权兼服务费，以上价款全部通过现金支付。

  3、定价依据

  公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对本次购买的资产和专利进行了评估(国众联评报字（2014）第3-018号)，评估价为2,324.68万美元。

  特此公告：

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  2014年4月22日